股份有限公司增資協(xié)議本協(xié)議由下列各方于二○一一年 月 日在上海市簽署：甲 方：法定地址：法定代表人：乙 方：法定地址：執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：丙 方：甲方現(xiàn)有股東（詳見附件一）在本協(xié)議內(nèi)，甲方、乙方、丙方單獨稱“一方” ，合稱“各方”。鑒于：甲方有意引入乙方作為戰(zhàn)略投資者，以改善公司的治理結(jié)構(gòu)，為公司公開發(fā)行人民幣普通股股票做準(zhǔn)備，乙方同意以現(xiàn)金投入甲方，增加甲方注冊資本，成為甲方股東。各方在平等互利的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：第一條 定義本協(xié)議所用下列詞語，除非上下文另有特指，分別具有如下意義：1.1“原股東”指列于本協(xié)議附件一的人士或公司，即本協(xié)議的丙方；1.2“本次增資”指乙方依照本協(xié)議對甲方進(jìn)行增資的安排；1.3“交款日”指乙方將增資款項全部繳入甲方驗資賬戶之日；1.4“交割日”指就本次增資完成工商變更登記之日；1.5“發(fā)行上市”指甲方在中國（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)）的證券市場首次公開發(fā)行人民幣普通股股票 （A股）并上市（以下稱“本次發(fā)行上市”）；1.6“保密信息”指依照本協(xié)議第 12.1條所定義之信息；1.7“甲方及其子公司”指甲方和包括上海梁江技術(shù)通信技術(shù)有限公司在內(nèi)的所有甲方子公司；第二條2.1本人民幣

投資金額及相關(guān)事宜安排增資數(shù)額及股份數(shù)：乙方擬投入人民幣 元，其中增加甲方注冊資元，其余計入甲方資本公積。增資后乙方持有甲方 %股權(quán)；2.2人民幣2.3

增資后的注冊資本及股份數(shù)：甲方注冊資本由人民幣萬元；股份由 萬股，增至 萬股。同意乙方提名一名董事人選，經(jīng)甲方股東大會通過后聘任。

萬元，增至第三條 資金用途本協(xié)議各方一致同意增資款不得用于非經(jīng)營性支出或者與甲方主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出。第四條 分紅權(quán)本次增資完成后，甲方賬面的資本公積、盈余公積和未分配利潤由乙方和丙方按本次增資完成工商變更登記后各方所持股權(quán)之比例共同享有。第五條 交款日及交割日5.1 各方確定，本次增資中乙方交款之前提條件為同時滿足下述兩項條件本次增資經(jīng)甲方股東大會批準(zhǔn)；和ii)甲方向乙方交付一份確認(rèn)函，確認(rèn)直至交款日，甲方未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、財務(wù)狀況、前景或條件等方面的重大不利變化。5.2 在甲方開具驗資賬戶后 2個工作日內(nèi)，由甲方發(fā)出一份書面繳款通知，該繳款通知書應(yīng)載明已開具的驗資專戶的準(zhǔn)確帳戶信息。5.3乙方應(yīng)在收到甲方發(fā)出的載有驗資專戶信息的書面通知后 5個工作日內(nèi)將其認(rèn)購本次增資的全部增資款匯入該等驗資專戶。 并同時將已向上述驗資專戶做出的電匯指令之復(fù)印件傳真或快遞甲方，作為乙方履行增資付款義務(wù)之證明。5.4甲方應(yīng)在交款日后的[10]個工作日內(nèi)完成驗資、修改公司章程及本次增資的工商變更登記申請手續(xù)。5.5 本次增資工商變更登記完成之日，乙方即成為甲方股東，并按其持有的股份享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。5.6完成工商變更登記后[10]個工作日內(nèi)甲方應(yīng)當(dāng)以中國法律所要求的樣式向乙方出具由就甲方董事長簽署并加蓋甲方印章的記名股票證書或出資證明書，并將乙方加入股東登記名冊以表明其對新增股份享有完全的所有權(quán)、 權(quán)利和利益及正式注冊為甲方的注冊股東。5.7各方確定，如在全部增資款到帳后 60個工作日內(nèi)，甲方仍無法完成本次增資的工商變更登記手續(xù)的，按以下方式之一處理：5.7.1如乙方以書面方式提出終止本協(xié)議的，則本協(xié)議自該書面通知送達(dá)之日起自動終止，甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款，并返還該等款項同期的活期銀行存款利息（按中國人民銀行規(guī)定的人民幣活期銀行存款利率計算）；5.7.2 如乙方未以書面方式提出終止本協(xié)議的， 則視同其選擇繼續(xù)履行本協(xié)議。第六條 信息知情權(quán)在乙方持有甲方股權(quán)期間且甲方未完成本次發(fā)行上市前，甲方應(yīng)當(dāng)按照以下要求向乙方提供以下信息：6.1 每月結(jié)束后20日內(nèi)，非經(jīng)審計的按照中國會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備的月財務(wù)報表；6.2 每季度結(jié)束后20日內(nèi)，非經(jīng)審計的按中國會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備的季度財務(wù)報表；6.3 每年結(jié)束后90日內(nèi)，經(jīng)由甲方股東大會通過的會計師事務(wù)所按中國會計準(zhǔn)則審計的年度財務(wù)報表；6.4 財務(wù)年度預(yù)算報告。甲方將公平、平等地對待所有股東，并在遵守相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形下，確保所有股東及時查閱甲方的相關(guān)信息；甲方完成本次發(fā)行上市后，將按照有關(guān)上市公司信息披露的要求，及時履行信息披露義務(wù)，不再受本條約定的限制。第七條 股東權(quán)利在甲方實現(xiàn)其股票的首次公開上市之前，乙方應(yīng)與甲方任何其他股東（包括本協(xié)議簽署后新加入的任何股東）享有同等的股東權(quán)利。甲方和丙方特此確認(rèn)，丙方所享有的所有股東權(quán)利均已記錄在甲方經(jīng)工商登記備案的《股份有限公司章程》及《章程修正案》之中。第八條 甲方陳述和保證甲方在此聲明并保證：8.1 甲方及其子公司為根據(jù)中國法律正式成立的法人，且有效存續(xù)。8.2 其擁有簽訂本協(xié)議所需的一切必要的權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，且擁有充分履行本協(xié)議項下每一項義務(wù)的一切必要權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)。8.3 其簽署并履行本協(xié)議及其他與本次增資相關(guān)的法律文件項下的義務(wù)，不會與其營業(yè)執(zhí)照、章程或任何適用于甲方的法律、 法規(guī)、或其作為一方所簽訂的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定有抵觸， 或?qū)е聦ι鲜鲆?guī)定的違反，或構(gòu)成對上述規(guī)定的不履行。8.4 甲方及其子公司已取得其經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的所有執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)和同意（“許可”），并已遵守各項許可的條款和條件。甲方保證各項許可均是充分且持續(xù)有效。8.5為本次增資之目的，由甲方及其子公司向乙方及其顧問或代理人提供的所有信息（包括但不限于附件二所列文件所包含的信息）是真實、完整、準(zhǔn)確，無誤導(dǎo)性和重大遺漏。8.6甲方承諾將在本次增資完成工商變更后兩 (2)個月內(nèi)通過股東大會決議任命乙方提名的人選為甲方董事，并完成相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。第九條 乙方陳述和保證9.1 乙方保證本次增資的資金來源合法，且按照本協(xié)議的約定及時支付增資款。9.2 乙方保證是按照中國法律合法設(shè)立和經(jīng)營，不存在任何可能影響甲方本次發(fā)行上市之情形。9.3 盡管有本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，乙方承諾，不濫用股東權(quán)利不正當(dāng)?shù)馗缮婕追降恼＝?jīng)營和管理；不違法占有、使用甲方財產(chǎn)。9.4 在本次增資及甲方申請本次發(fā)行上市的過程中，乙方承諾將與甲方密切合作，真誠地盡最大努力協(xié)助盡快完成上述工作和步驟。 不作任何與甲方本次發(fā)行上市之相悖的行為。9.5 乙方承諾，其擁有合法和必要的授權(quán)簽署和交付、履行本協(xié)議，簽署和交付本協(xié)議以及履行本協(xié)議下的義務(wù)不違反任何適用的法律、 法規(guī)以及對其有約束力的合同的規(guī)定；本協(xié)議一經(jīng)各方簽署即構(gòu)成對其有約束力的法律文件。9.6 乙方承諾其做出的陳述及保證均真實、準(zhǔn)確、完整和無誤導(dǎo)性。9.7 乙方保證本次提名的董事人選具備相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于董事任職資格的條件。第十條 丙方陳述10.1 放棄對甲方本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。10.2 同意乙方按照本增資協(xié)議的約定對甲方進(jìn)行增資。10.3 為本次增資之目的，丙方向乙方及其顧問或代理人提供的所有信息（包括但不限于附件二所列文件所包含的信息）是真實、完整、準(zhǔn)確，無誤導(dǎo)性和重大遺漏。10.4丙方承諾將通過合法有效的程序促使甲方股東大會在本次增資完成工商變更后兩(2)個月內(nèi)通過股東大會決議任命乙方提名的人選為甲方董事，并敦促甲方完成相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。第十一條 費用承擔(dān)本次增資各方各自承擔(dān)己方發(fā)生及將要發(fā)生的費用，包括但不限于：聘請中介的費用、差旅費等，工商變更所需費用由甲方承擔(dān)。第十二條 保密義務(wù)12.1 與本協(xié)議及本次增資有關(guān)的一切信息以及任何一方已采取保密措施或已指定作為保密信息或其享有所有權(quán)的信息（無論是口頭、書面或其他形式）均構(gòu)成保密信息，但保密信息不包括（ 1）非通過違反保密義務(wù)的行為而由公眾所知悉的或成為公眾所知悉的信息；及（ 2）在不違反保密義務(wù)的情形下，獨立開發(fā)或合法獲取的信息。12.2 各方都應(yīng)就保密信息予以保密， 如果任何一方需要向包括媒體在內(nèi)的第三方披露與本次增資有關(guān)的任何信息，則必須首先征得其他各方的書面同意；如果任何一方需要聘用第三方顧問，該第三方顧問須同意履行相同的保密義務(wù)；任何一方或相關(guān)第三方按法律或政府要求披露本協(xié)議及本次增資不受本條限制；甲方因本次改制上市需要向相關(guān)主管機關(guān)提供或披露的不受本條限制。第十三條 生效和終止13.1本協(xié)議在甲方、乙方、丙方法人股東之法定代表人或經(jīng)授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章、丙方自然人股東簽字后成立，自甲方股東大會會議作出同意本次增資的決議后生效。13.2 如在交款日前任何時候，乙方注意到任何下列事實、事宜或事件（不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后存在或發(fā)生） ，乙方可向甲方和/或丙方發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：（1） 甲方和/或丙方嚴(yán)重違反本協(xié)議項下的陳述和保證，且在乙方發(fā)出書面通知要求有關(guān)方對違約作出補救后 [六十日（60）日]內(nèi)未得到補救；（2）發(fā)生了對甲方及其子公司業(yè)務(wù)、狀況（財務(wù)或其他）、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響。13.3 如在交款日前任何時候，甲方和/或丙方注意到任何下列事實、 事宜或事件（不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后存在或發(fā)生），且在甲和/或丙方發(fā)出書面通知要求乙方對違約作出補救后[六十日（60）日]內(nèi)未得到補救，甲方和/或丙方可向乙方發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：（1）違反本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)；（2）在本協(xié)議中所作的陳述和保證與事實不符或有誤導(dǎo)成分。13.4 盡管有本協(xié)議第 13.2條及第13.3條的規(guī)定，在下列情況下本協(xié)議可于交款日前任何時候終止，本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放棄：1）經(jīng)由各方在交款日前協(xié)商一致而終止；2）5.1之交款前提條件未滿足；3）根據(jù)本協(xié)議第15.2條，且經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止。13.5 各方在此同意，本協(xié)議根據(jù)第13.2條、第13.3條和第13.4條、第14.2條的規(guī)定終止時，各方應(yīng)采取一切必要行動（包括但不限于獲取所需的政府批準(zhǔn)）立即終止本協(xié)議、經(jīng)修訂的公司章程和其它相關(guān)法律文件。13.6 盡管有任何相反規(guī)定，本協(xié)議第 12條、第14條、第16條和第17條的規(guī)定在本協(xié)議終止后仍應(yīng)繼續(xù)有效。第十四條 違約責(zé)任14.1 除本協(xié)議另有約定外，如果一方或各方出現(xiàn)下列任何一種情形，即構(gòu)成對本協(xié)議的違反：（1）違反本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)；（2）違反本協(xié)議所規(guī)定的任何承諾；（3）在本協(xié)議中所作的陳述和保證與事實不符或有誤導(dǎo)成分。14.2如果在本協(xié)議生效后發(fā)生前款所述的一方或多方違反協(xié)議的情形，守約方有權(quán)要求違約方限期改正，違約方應(yīng)賠償由此給守約方造成的全部損失；如果違約行為在本協(xié)議所述之增資完成之前發(fā)生或被發(fā)現(xiàn)，且違約方在限期內(nèi)未予改正，則守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償由此給守約方造成的全部損失。第十五條 不可抗力15.1“不可抗力“是指本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。 該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。15.2 如因發(fā)生不可抗力事件，影響一方延遲履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則該等延遲履行，不應(yīng)視為違約。遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在十日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。第十六條 法律適用和糾紛的解決16.1 本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的異議的解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。16.2 在本協(xié)議執(zhí)行過程中，若出現(xiàn)與本協(xié)議有關(guān)的爭議，協(xié)議各方應(yīng)盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決； 若協(xié)商不能解決，則任何一方有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會仲裁解決， 并適用中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會屆時有效的仲裁規(guī)則。16.3 根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款被中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會裁定為無效，不影響本協(xié)議其他條款的有效和執(zhí)行。第十七條 通知各方依據(jù)本協(xié)議發(fā)出的所有通知或通信應(yīng)為書面形式，可經(jīng)傳真、快遞、專人或掛號郵件（需回執(zhí)）發(fā)到各方的下述地址：甲方：收件人 ：地 址郵政編碼：傳真號碼：乙方：收件人 ：地址：郵政編碼：傳真號碼：丙方：甲方現(xiàn)有股東收件人 ：地址：郵政編碼：傳真號碼：上述通知應(yīng)被視為在下列時間送達(dá)： 以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人簽收該通知之日；以掛號郵件發(fā)出，在發(fā)出之后7個工作日。各方在書面通知其他方之后方可更改上述收件人、地址、郵政編碼、傳真號碼。第十八條 附則18.1對本協(xié)議的任何修改，應(yīng)由本協(xié)議各方同意并以書面形式做出。 就本協(xié)議未盡事宜應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并簽署補充協(xié)議， 補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。18.2 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不構(gòu)成對該項權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項