房地產(chǎn)融資模式-詳解20171020第一頁，共92頁。房地產(chǎn)融資模式詳解2015年11月xxxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（本報告內(nèi)容鑒于筆者知識廣度不夠，如有不對之處，請聯(lián)系經(jīng)營管理部補充、修改）第二頁，共92頁。內(nèi)部融資主要包括：轉(zhuǎn)讓出租固定資產(chǎn)、出售流動資產(chǎn)等方式。股權(quán)融資主要包括：IPO、買殼上市、上市再融資、私募、REITS、項目合作、房地產(chǎn)企業(yè)兼并等方式。債權(quán)融資主要包括：企業(yè)債券、銀行貸款、委托貸款、信托貸款等。其他融資主要包括：房地產(chǎn)預(yù)售、融資租賃、建筑企業(yè)墊資等。一、房地產(chǎn)融資分類房地產(chǎn)企業(yè)融資外部融資內(nèi)部融資股權(quán)融資債權(quán)融資其他融資第三頁，共92頁。二、房地產(chǎn)融資具體方式銀行貸款房地產(chǎn)信托融資保險投資計劃國內(nèi)IPO境外IPO買殼上市造殼上市借殼上市存托憑證（DR）上市中國預(yù)托證券上市再融資房地產(chǎn)基金REITS房地產(chǎn)公司私募房地產(chǎn)項目股權(quán)合作房地產(chǎn)企業(yè)債券房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并房地產(chǎn)典當委托貸款商品房預(yù)售（購房貸款）融資租賃夾層貸款

建筑企業(yè)墊資賣方信貸房地產(chǎn)證卷化前沿貨幣合約房地產(chǎn)辛迪加通過保函和信用證融資反向抵押貸款權(quán)證其他融資方式－票據(jù)貼現(xiàn)、股票和債券抵押第四頁，共92頁。1、銀行貸款銀行貸款是房地產(chǎn)企業(yè)融資的主要渠道，目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)至少有60%以上的資金是來自國內(nèi)銀行系統(tǒng)。房地產(chǎn)業(yè)的銀行貸款主要有土地儲備貸款、房地產(chǎn)開發(fā)貸款、房地產(chǎn)企業(yè)流動資金貸款和銷售環(huán)節(jié)的住房按揭貸款。國內(nèi)銀行貸款：受“央行121號文件”影響，房地產(chǎn)企業(yè)流動資金貸款、土地儲備貸款受到嚴格限制，房地產(chǎn)開發(fā)抵押貸款要“四證齊全”。國外銀行貸款：與國內(nèi)銀行相比，外資商業(yè)銀行條件略微寬松。目前外資銀行在國內(nèi)做房地產(chǎn)融資的種類主要有建筑貸款和開發(fā)貸款。開發(fā)貸款條件基本等同于國內(nèi)銀行（對個別優(yōu)質(zhì)項目可以有所寬松），貸款時間相對國內(nèi)銀行較快。銀團貸款：又稱辛迪加貸款（SyndicatedLoan），是由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構(gòu)參加而組成的銀行集團（BankingGroup）采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。貸款對象主要是國有大中型企業(yè)、企業(yè)集團和列入國家計劃的重點建設(shè)項目。第五頁，共92頁。1、銀行貸款——發(fā)展趨勢銀行貸款發(fā)展趨勢中國建設(shè)銀行與中國華潤總公司2006年3月簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，建設(shè)銀行將為中國華潤總公司提供兩百四十五億元融資額度及更加全面的金融支持。業(yè)內(nèi)人士認為，此舉標志著雙方業(yè)務(wù)合作關(guān)系的全面提升，有利于促進共同發(fā)展，實現(xiàn)銀企雙贏。中國建設(shè)銀行近期還分別與金地(集團)股份有限公司、中海地產(chǎn)股份有限公司在深圳舉行《戰(zhàn)略合作協(xié)議》簽字儀式，雙方將攜手在房地產(chǎn)金融領(lǐng)域進一步加強合作。此次雙方合作的范圍，將涵蓋項目貸款、短期融資債、個人住房按揭業(yè)務(wù)、結(jié)算網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、建經(jīng)咨詢服務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、公積金業(yè)務(wù)和企業(yè)年金業(yè)務(wù)等金融服務(wù)種類。案例分析銀行信貸將更加規(guī)范，對房地產(chǎn)項目審查更為嚴格。銀行將重點支持優(yōu)質(zhì)客戶、優(yōu)質(zhì)項目。銀行與優(yōu)質(zhì)客戶更深層次的合作。國內(nèi)銀行（如工商銀行、中行）開始推出收租物業(yè)抵押貸款業(yè)務(wù)，此種業(yè)務(wù)類似于外資銀行（如東亞銀行）的建筑貸款。第六頁，共92頁。1、銀行貸款——融資方式的評價銀行貸款還會是國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)最主要的融資方式，對實力雄厚的開發(fā)商來說，銀行貸款會變的更容易；而對中小開發(fā)商來講，銀行貸款會變的越來越困難。對大企業(yè)來講，應(yīng)注意進行與銀行更深層次、更廣闊領(lǐng)域的合作。第七頁，共92頁。1、銀行貸款——相關(guān)的法律法規(guī)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國擔保法》《貸款通則》《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》《中華人民共和國土地管理法》《房地產(chǎn)開發(fā)項目經(jīng)濟評價法》《中國人民銀行關(guān)于進一步加強房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知》央行第121號文件第八頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資房地產(chǎn)信托是指信托投資公司通過資金信托方式集中兩個和兩個以上委托人的合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為收益人的利益或特定目的，以不動產(chǎn)或經(jīng)營企業(yè)為主要標的，對房地產(chǎn)信托資金進行管理、運用和處分的行為。2003年6月，央行出臺121號文件后，房地產(chǎn)信托業(yè)異軍突起，據(jù)統(tǒng)計，2004、2005兩年全年各家信托公司共發(fā)行推出各類房地產(chǎn)信托產(chǎn)品204個。根據(jù)負債關(guān)系，可將房地產(chǎn)信托簡單分為債務(wù)型信托和權(quán)益性信托，債務(wù)型信托主要有貸款型信托，權(quán)益型信托主要有股權(quán)型信托和優(yōu)先購買收益權(quán)信托（又叫財產(chǎn)信托）。另外還有債務(wù)型和股權(quán)型組合而成的混合型信托。第九頁，共92頁。委托人信托公司開發(fā)商擔保人委托資金委托收益信托貸款償還貸款提供擔保2、房地產(chǎn)信托融資——貸款型信托框架特點：以信托貸款形式運作，貸款期限較短，對資金安全性要求高，單純依靠信托資金，開發(fā)規(guī)模會受到一定限制，融資成本高于銀行貸款。第十頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資——貸款型信托案例分析2002年，北國投推出土地一級開發(fā)產(chǎn)品——北京CBD土地開發(fā)整理資金信托計劃。通過該信托計劃，北京市朝陽區(qū)土地儲備整理分中心籌集到期限為五年的六億元資金。這筆資金被運用到朝陽區(qū)一級土地開發(fā)中。該信托貸款的擔保是由朝陽區(qū)財政所提供。目前該產(chǎn)品已經(jīng)順利運行完畢，CBD土地整理儲備分中心一直按期償還貸款的利息。第十一頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資——貸款型信托動態(tài)和評價雖然目前貸款型信托受到了政策的限制，但由于信托的創(chuàng)新能力強，此種信托方式仍會是最為普遍的一種房地產(chǎn)信托融資模式。動態(tài)：銀監(jiān)會212號文，和銀監(jiān)會54號文陸續(xù)出臺后，（要求信托公司給房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)計貸款信托計劃，要遵守商業(yè)銀行的房地產(chǎn)貸款標準）由于此類業(yè)務(wù)與商業(yè)銀行具有強烈的重合性，該類業(yè)務(wù)面臨著很大的困難，與商業(yè)銀行等金融機構(gòu)此類業(yè)務(wù)相比較具有明顯的局限性，在激烈的市場競爭中，不占任何優(yōu)勢。第十二頁，共92頁。委托人信托公司開發(fā)商股東擔保人委托資金委托收益收購股權(quán)回購股權(quán)提供擔保2、房地產(chǎn)信托融資——股權(quán)回購型信托框架特點：信托資金用以收購開發(fā)商部分股權(quán)，到期后開發(fā)商回購，回報率在合同中固定。本方式可以幫助開發(fā)商補足自有資金，提供信用等級，有益于其后的銀行融資。第十三頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資——股權(quán)回購型信托案例分析2005年12月中信信托發(fā)行一個億信托計劃，入股天鴻永業(yè)71％股權(quán)，信托計劃為期兩年，兩年后天鴻按約定價格回購股權(quán)。天鴻永業(yè)房地產(chǎn)公司為天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與瑞信DLJ房地產(chǎn)基金共同設(shè)立的項目公司，開發(fā)的項目為北京團結(jié)湖瑞信中心。該信托貸款的擔保是由天鴻集團提供擔保。第十四頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資——股權(quán)回購型信托動態(tài)和評價雖然目前股權(quán)回購型信托受到了政策的限制，但由于此種信托方式采用股權(quán)方式，便于開發(fā)商以后再融資，其仍會是一種主要的房地產(chǎn)信托融資方式。動態(tài)：2005年后，出現(xiàn)的越來越多的一種房地產(chǎn)信托融資方式，是房地產(chǎn)開發(fā)商喜歡的信托方式。銀監(jiān)會212號文和銀監(jiān)會54號文對此種信托提高了發(fā)行條件，要求開發(fā)商35％的自有資金、四證齊全。第十五頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資——"夾層"信托融資模式“夾層”（mezzaninefinancing）指介于股權(quán)與優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式。從資金費用角度來分析，夾層融資低于股權(quán)融資，如可以采取債權(quán)的固定利率方式，對股權(quán)人體現(xiàn)出債權(quán)的優(yōu)點；從權(quán)益角度來分析，其低于優(yōu)先債權(quán)，所以對于優(yōu)先債權(quán)人來講，可以體現(xiàn)出股權(quán)的優(yōu)點。這樣在傳統(tǒng)股權(quán)、債券的二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。在我國的房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)中最初表現(xiàn)為混合融資，即以權(quán)益融資和債務(wù)融資結(jié)合的方式向信托投資公司融資。福建聯(lián)華信托2005年推出的"聯(lián)信·寶利"7號通過信托持股，在收益權(quán)上加以區(qū)分，成為我國首個夾層融資信托產(chǎn)品。"聯(lián)信·寶利"7號信托資金將投資于大連琥珀灣房地產(chǎn)開發(fā)項目公司的股權(quán)，項目公司由聯(lián)華信托和大連百年城集團各出資5000萬元，分別持有項目公司20%的股份，1.5億元信托資金入股占項目公司股份60%。而在1.5億元的信托資金中，"聯(lián)信·寶利"7號的信托受益人設(shè)置為優(yōu)先受益人和劣后受益人。信托計劃終止時，優(yōu)先受益人優(yōu)先參與信托利益分配，劣后受益人次級參與信托利益分配。外來資金的投資加上自有資金的進入構(gòu)成了夾層融資信托模式。該模式大量采用了基金要素進行設(shè)計，是我國房地產(chǎn)信托發(fā)展的主要方向之一。案例分析第十六頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資——財產(chǎn)信托融資模式資產(chǎn)委托人提供具有較強變現(xiàn)能力的信托財產(chǎn)，委托給信托公司，設(shè)立財產(chǎn)信托。信托公司將信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，不需要額外的擔保，作為財產(chǎn)信托可以適當規(guī)避資金信托合同不超過200份的限制，是資產(chǎn)證券化的有益嘗試。2003年11月3日，籌劃良久的盛鴻大廈財產(chǎn)信托優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓項目由北京國際信托投資有限責(zé)任公司在民生銀行發(fā)售，用了8天半就完成了2.5億元人民幣募集任務(wù)。案例分析第十七頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資——房地產(chǎn)信托的優(yōu)劣勢分析優(yōu)勢分析信托可使用在房地產(chǎn)開發(fā)項目的全過程；費用雖然比銀行高，但比股權(quán)類融資低；信托可以以股權(quán)方式進入房地產(chǎn)項目，可有利與項目再融資。劣勢分析信托財產(chǎn)的登記問題。在實際操作中，開發(fā)商沒有把信托財產(chǎn)委托給信托公司，這樣對于信托公司和投資者風(fēng)險較大；信托流動性差，不能上市交易；變現(xiàn)能力差；投資門檻高，受“200份，5萬元”的限制。第十八頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資——信托最新動態(tài)和總結(jié)銀行＋信托模式，會成為開發(fā)商主要融資組合，銀行的低成本與信托的靈活互相補充。動態(tài)：銀監(jiān)會的“54號文”——《關(guān)于進一步加強房地產(chǎn)信貸管理的通知》，54號文對股權(quán)回購方式提供了門檻，并要求房地產(chǎn)貸款嚴格執(zhí)行212號文件的規(guī)定。銀監(jiān)會的“65號文“，《關(guān)于信托投資公司開展集合資金信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新試點有關(guān)問題的通知》政策鼓勵一批實力強、業(yè)務(wù)精的信托公司擴大業(yè)務(wù)、做大做強。對200份、異地經(jīng)營等限制信托的條件有所松動。第十九頁，共92頁。2、房地產(chǎn)信托融資——信托相關(guān)的法律和法規(guī)“一法兩規(guī)”《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理辦法》。中國人民銀行《關(guān)于信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》、中國銀監(jiān)會《關(guān)于進一步加強信托投資公司監(jiān)管的通知》、中國銀監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范集合資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于信托投資公司集合資金信托業(yè)務(wù)信息披露有關(guān)問題的通知》、中國銀監(jiān)會《信托投資公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法》。第二十頁，共92頁。3、保險投資計劃保險投資計劃是保險資金進行不動產(chǎn)投資，目前險資進入房地產(chǎn)領(lǐng)域主要有兩種形式：通過權(quán)益性投資入駐地產(chǎn)股；通過養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展養(yǎng)老社區(qū)建設(shè)。2014年5月1日保監(jiān)會令2014年第3號修訂了《保險資金運用管理暫行辦法》，保險資金可運用于不動產(chǎn)投資，但保險集團（控股）公司、保險公司從事保險資金運用，不得有下列行為：投資不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預(yù)期或者資產(chǎn)增值價值、高污染等不符合國家產(chǎn)業(yè)政策項目的企業(yè)股權(quán)和不動產(chǎn)；直接從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)；將保險資金運用形成的投資資產(chǎn)用于向他人提供擔?；蛘甙l(fā)放貸款，個人保單質(zhì)押貸款除外。截止2015年10月30日，我國保險業(yè)的資產(chǎn)總量膨脹至11.58萬億,較年初增長13.97%，保險資金在我國數(shù)量龐大，一直以來缺少投資途徑。第二十一頁，共92頁。保監(jiān)會受益人保險公司受托人獨立監(jiān)督人托管人不動產(chǎn)項目申請委托資格批準委托合同申請投資計劃批準指定托管合同監(jiān)督合同管理監(jiān)督受托人監(jiān)督項目劃撥資產(chǎn)劃撥資產(chǎn)指令3、保險投資計劃——保險投資計劃框架第二十二頁，共92頁。3、保險投資計劃——保險投資計劃案例分析及優(yōu)劣勢分析公開資料顯示，2012年6月，泰康人壽旗下首家養(yǎng)老社區(qū)在北京昌平區(qū)破土動工。同時，中國太平集團也宣布擬投資20億元在上海周浦設(shè)立養(yǎng)老社區(qū)。2013年8月8日，中國人壽與蘇州土地儲備中心簽署《土地成交確認書》，成功競得位于蘇州陽澄湖半島旅游度假區(qū)相關(guān)地塊，用于建設(shè)一個中高端養(yǎng)老養(yǎng)生基地。壽險企業(yè)跨界養(yǎng)老地產(chǎn)，養(yǎng)老地產(chǎn)項目在一線城市扎堆開工。優(yōu)勢分析目前，政策松綁，但模式處于探索中，可嘗試創(chuàng)新；資金成本低，和銀行貸款利率相當；資金量大。劣勢分析門檻高；當房地產(chǎn)行業(yè)存在下行可能時，投資的風(fēng)險將加大。第二十三頁，共92頁。4、國內(nèi)IPO國內(nèi)IPO上市是指房地產(chǎn)企業(yè)設(shè)立股份有限公司，首次在國內(nèi)主板A股或B股上市融資，目前，我國滬深兩市共有90家房地產(chǎn)上市公司。保利地產(chǎn)A股在上證所掛牌交易，股票代碼為"600048"。保利地產(chǎn)此次公開發(fā)行15000萬股，發(fā)行價為13.95元/股，對應(yīng)市盈率18.85倍，網(wǎng)上發(fā)行占80%，募集資金總額為20.925億元。本次發(fā)行后，公司總股本為55000萬股，每股凈資產(chǎn)為5.40元，以去年業(yè)績按最新股本計算每股收益為0.74元。網(wǎng)上發(fā)行股份今日可交易，網(wǎng)下配售部分3000萬股則要鎖定3個月。第二十四頁，共92頁。4、國內(nèi)IPO——優(yōu)勢劣勢、最新動態(tài)和總結(jié)優(yōu)勢分析籌資量大、融資能力強;資金使用時間長、分散風(fēng)險;提高公司價值等。劣勢分析門檻高,對房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營都有較高要求；由于為股權(quán)融資，所以融資成本相對較高；減少原股東控制權(quán)；增加公司相關(guān)義務(wù)。上市融資已經(jīng)超出了融資的范疇，上升到了資本運作的高度，上市融資被業(yè)內(nèi)專家認為最好的融資方式。對我國房地產(chǎn)企業(yè)來說，由于缺乏多樣化的融資渠道，上市幾乎就變成企業(yè)做大做強的唯一途徑。動態(tài)：1999年下半年，針對房地產(chǎn)企業(yè)的上市禁止解除，但政策上對房地產(chǎn)企業(yè)上市仍然采取謹慎態(tài)度?？傮w上講，很多年以來來，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)直接上市的成功案例比較少，所以有相對較多的企業(yè)選擇海外上市或者買殼上市。第二十五頁，共92頁。4、國內(nèi)IPO——相關(guān)的法律法規(guī)《公司法》《證券法》《關(guān)于進一步加強股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》《上海交易所上市規(guī)則》《深圳交易所上市規(guī)則》第二十六頁，共92頁。5、境外IPO境外IPO有如下幾種方式：內(nèi)地企業(yè)在境外直接上市（IPO）、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（IPO）、國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市。上市準備階段：于2002年開始謀劃香港上市，為配合上市，有如下準備：2004年富力集團出資15個億在珠江新城興建兩個超五星級酒店，以作為上市優(yōu)良資產(chǎn)。連續(xù)幾年在廣州、天津市場取得土地，已獲得上市所需要的土地儲備。2005年，富力與摩根士丹利、上海盛融公司成立合資公司，收購北京富力雙子座寫字樓B座，以提升自身品牌價值。保薦人的選擇：瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利為上市計劃的聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席保薦人。兩大著名投行幫助廣州富力地產(chǎn)股份有限公司完成IPO，各募資2.55億美元。根據(jù)富力集團上市前資產(chǎn)負債情況2005年中期財務(wù)報表（按香港財務(wù)制度）總資產(chǎn)：139.1億元人民幣負債：114.86億元人民幣總權(quán)益：24.24億元人民幣半年主營營業(yè)額：19.68億元人民幣毛利：6.68億人民幣2005年7月14日，富力與香港主板正式交易，以10.8港幣開盤，收市價為11.15港幣。富力集團當日籌資額達22億港元。廣州富力地產(chǎn)股份有限公司香港主板上市案例分析第二十七頁，共92頁。優(yōu)勢分析上市過程簡單；再融資靈活性強、難度低；能與國際化接軌。劣勢分析上市成本高，上市要求高；維持上市公司地位成本更高；上市地點選擇很重要。5、境外IPO——優(yōu)劣勢、動態(tài)及總結(jié)國內(nèi)IPO與境外IPO各有優(yōu)勢；國內(nèi)上市對國內(nèi)企業(yè)來說相對簡單，但受政策影響大（如1992-1999年限制房地產(chǎn)企業(yè)上市）；境外上市，要求高，但國際化程度高，再融資方便；在現(xiàn)階段，境外IPO的國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量多于國內(nèi)IPO的房地產(chǎn)企業(yè)數(shù)量。動態(tài)：最近國內(nèi)企業(yè)頻頻去香港上市，其數(shù)量超過國內(nèi)IPO數(shù)量，為國內(nèi)大多數(shù)有實力的房地產(chǎn)企業(yè)上市的首選。第二十八頁，共92頁。中國內(nèi)地企業(yè)到海外上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定：一是中國內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策；二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。5、境外IPO——法律法規(guī)目前，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)絕大多數(shù)選擇香港上市，極個別有在新加坡上市。第二十九頁，共92頁。6、買殼上市由于直接上市門檻很高，審批時間長，房地產(chǎn)企業(yè)上市申請受到宏觀調(diào)控影響大，不可能有大批房地產(chǎn)企業(yè)上市。這樣，可以通過買殼上市來實現(xiàn)間接上市，所謂買殼上市，就是指非上市公司通過資本市場購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，然后通過反向收購的方式注入自己有關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，實現(xiàn)間接上市的目的。第三十頁，共92頁。房地產(chǎn)企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)殼公司（上市公司收購上市公司控股股權(quán)反向收購房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入6、買殼上市——買殼上市框架第三十一頁，共92頁。上海久昌上海海港沿海地產(chǎn)投資（中國）公司ST上海豐華股份轉(zhuǎn)移競買成為第一大股東深圳爾泰投資公司出售部分資產(chǎn)剝離無關(guān)資產(chǎn)出售部分資產(chǎn)包括：北京紅獅涂料有限公司上海3601號房產(chǎn)沿海鞍山公司全資子公司鞍山高新開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)項目房地產(chǎn)主業(yè)注入6、買殼上市——案例分析沿海收購ST豐華南上海商業(yè)房地產(chǎn)淄博三河?xùn)|方沿海集團1997年10月在香港聯(lián)交所掛牌上市，投資大陸房地產(chǎn)十余年，有較強的實力；ST華豐是以筆業(yè)為主業(yè)的上市公司，長期以來經(jīng)營不景氣，大股東頻繁更換，是一個合適的殼公司；沿海集團通過競買取得了ST華豐第一大股東的地位，得到了一個殼公司；通過資產(chǎn)重組注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將ST華豐改變成一個以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司；這樣，沿海集團就同時擁有了一家香港上市公司、一家國內(nèi)上市公司，形成了一個非常有利的發(fā)展格局。第三十二頁，共92頁。6、買殼上市——優(yōu)劣勢、動態(tài)及總結(jié)優(yōu)勢分析可以回避上市繁雜的手續(xù)、規(guī)避上市的限制；時間短，首次上市一般需要三年的準備時間和上市輔導(dǎo)期，買殼上市則大大縮短了這個時間。劣勢分析買殼上市有其特殊風(fēng)險，企業(yè)進入上市殼公司后，要承擔原有的債務(wù)、糾紛等。如果殼資源不理想，再融資難度也會很大，時間也很長，上市在融資難度比較高。不完全統(tǒng)計，我國借殼上市的房地產(chǎn)公司約有60家，占上市房企的三分之一。買殼上市是一把雙刃劍，如果能合理選擇殼資源，處理好各種潛在問題，會成為一種好的進入資本市場的方式。動態(tài)：由于房地產(chǎn)企業(yè)IPO基本關(guān)閉，最近在國內(nèi)上市的房地產(chǎn)企業(yè)均是買殼上市。第三十三頁，共92頁。6、買殼上市——相關(guān)的法律法規(guī)《公司法》；《證券法》；《發(fā)行股票公司信息披露實施細則》；《禁止證券欺詐行為暫行辦法》；《上海交易所上市規(guī)則》；《深圳交易所上市規(guī)則》等規(guī)則。第三十四頁，共92頁。7、造殼上市造殼上市是指國內(nèi)欲上市的公司首先通過控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等方式，與境外未上市公司確立一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系，然后該境外公司取得上市地位后，國內(nèi)企業(yè)通過該境外公司，注入國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從而達到境外上市的目的。即所謂的“紅籌模式”。境外境外公司上市公司國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)境內(nèi)控股、設(shè)立、合資申請上市控股反向收購注入造殼上市框架第三十五頁，共92頁。境外2002年，公司計劃在美國紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔任主承銷商。

SOHO(中國)注冊地：維京群島香港和美國上市北京紅石實業(yè)有限公司

境內(nèi)設(shè)立申請上市ＳＯＨＯ現(xiàn)代城、博鰲蘭色海岸建外ＳＯＨＯ、長城腳下的公社國內(nèi)控股項目7、造殼上市——案例分析ＳＯＨＯ中國當時的目標招股市盈率高達５０倍，據(jù)說部分承銷商聞之色變。２００２年１０月，國務(wù)院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場蒙上陰影。市場一直擔心中國政府會推出壓抑樓市炒風(fēng)的措施，投資態(tài)度亦轉(zhuǎn)趨審慎，中國地產(chǎn)股頓時失去吸引力。SOHO造殼擱淺SOHO最終2007年在香港主板上市成功造殼上市框架第三十六頁，共92頁。7、造殼上市——案例分析2006年1月18日，綠城集團在杭州召開新聞發(fā)布會，宣布其海外控股公司“綠城中國控股有限公司”已通過配售可轉(zhuǎn)換債券和股本，引進由JPMorgan和StarkInvestment組成的國際戰(zhàn)略投資者，募集資金1.5億美元，且其中1.3億美元的可轉(zhuǎn)換債券已在新加坡證券交易所掛牌上市。綠城集團成為首家在未上市之前成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債私募融資的國內(nèi)民營房地產(chǎn)企業(yè)。綠城上市綠城集團綠城中國控股有限公司才智控股有限公司綠城房地產(chǎn)集團摩根大通、美國StarkInvestment私募設(shè)立控股收購綠城控股在私募后再發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券；準備海外上市。境外境內(nèi)造殼上市框架這是一個典型的融資組合案例、其采用了海外私募＋發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券＝海外IPO,這樣就保證了IPO的成功率。但此種方式不適用國有股企業(yè)，限制較多。第三十七頁，共92頁。7、造殼上市——優(yōu)劣勢及法律法規(guī)優(yōu)勢分析主要適用于跨國界公司之間的并購，可減少殼公司的風(fēng)險。劣勢分析但所需時間長，手續(xù)繁雜。費用比較高。中國內(nèi)地企業(yè)到海外注冊公司并上市必須遵守兩個方面的法律規(guī)定：一是中國內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策；二是要遵守上市國家或地區(qū)的法律和規(guī)章。第三十八頁，共92頁。8、借殼上市借殼上市是指集團公司或大型企業(yè)將下屬的一個子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。案例分析華潤集團華潤置地香港大陸北京華潤大廈上海華潤時代廣場深圳華潤中心控股擁有產(chǎn)權(quán)收購32億收購款2005年11月香港上市的華潤置地(1109.HK)通過與其母公司華潤集團的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開發(fā)商進入到商業(yè)開發(fā)、經(jīng)營領(lǐng)域。華潤置地以32億港幣收購華潤集團北京華潤大廈、上海華潤時代廣場以及深圳華潤中心一期和在建中的華潤中心二期用地。迅速完成了其業(yè)務(wù)模型的轉(zhuǎn)變，形成“住宅+大型商場”業(yè)務(wù)架構(gòu)。此種安排即有利于華潤置地業(yè)務(wù)向商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展，也使華潤置地收購了能長期收租的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得了長期潛在的資本升值。而對華潤集團來說，即沒有喪失對物業(yè)的控制，又獲得大量的現(xiàn)金。第三十九頁，共92頁。8、借殼上市——總結(jié)這種方式適合于集團＋上市公司的企業(yè)結(jié)構(gòu)；集團可以通過上市公司這個融資渠道，進行資產(chǎn)的重組；這種方式相對簡單，在目前海外發(fā)行REITS相對較難，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺的情況下，能簡單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對物業(yè)的控制。上市公司在這里起到了集團資本運作平臺的作用，經(jīng)對同時在大陸和海外都擁有上市公司的集團（即同時擁有大陸和海外兩個資本運作平臺）－如華潤集團、首創(chuàng)集團、國美集團、沿海集團、冠城集團等無不都是資本運作的高手。第四十頁，共92頁。9、存托憑證（DR）上市存托憑證是指一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在國外流通，將一定額度的股票，委托銀行保管，由保管銀行通知國外的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在國外證券交易所或交易柜臺交易。國內(nèi)公司存托憑證（DR）上市情況:１９９３年青島啤酒、此后還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存托證方式（GDR）和美國存股證方式（ADR）分別在全球和美國紐約證券交易所上市。目前，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)還沒有存托憑證（DR）上市。第四十一頁，共92頁。10、中國預(yù)托憑證（CDR）CDR是英文ChinaDepositoryReceipts的簡稱，中文為中國預(yù)托憑證，或稱中國存托憑證。CDR是海外公司在中國內(nèi)地上市集資的一種方式，投資者購買CDR就相當于購買海外公司的股票。CDR實際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應(yīng)運而生的產(chǎn)物。按照預(yù)期，在實現(xiàn)紅籌股發(fā)行CDR后，藍籌股、外資股也將跟隨其后發(fā)行CDR。國內(nèi)證監(jiān)會目前還未正式開放這種融資途徑。按照中國的《公司法》規(guī)定，只有在中國內(nèi)地注冊的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營運。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級航母，也無法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國預(yù)托證券（ADR）模式推出的中國預(yù)托證券（CDR）構(gòu)想?，F(xiàn)在內(nèi)地居民儲蓄達到六萬多億元人民幣，外匯儲蓄達到七百多億美元，中國的股民有六千多萬名，市場現(xiàn)有的品種不能滿足內(nèi)地居民投資的需要，因而發(fā)行新的投資品種給內(nèi)地的居民投資是很有潛力的，目前國內(nèi)A股市場能夠長期保持30倍以上市盈率發(fā)行新股，而一家企業(yè)在A股市場上市就可以創(chuàng)出幾十甚至上百億的市值，國內(nèi)資本市場驚人的融資能力吸引了諸如中移動、中聯(lián)通、上海實業(yè)、聯(lián)想集團及中信泰富等大公司，這些紅籌公司均表示有意在中國A股預(yù)托證券市場上市。中國預(yù)托憑證的發(fā)展情況自2001年開始，就不斷有人呼吁出臺中國預(yù)托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預(yù)計不久的將來，國內(nèi)會通過相關(guān)的政策。第四十二頁，共92頁。11、上市再融資增發(fā)：不特定對象公開募集股份；配股：原股東配售股份；可轉(zhuǎn)債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券；分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券：上市公司可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。非公開發(fā)行：指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募。再融資新規(guī)實施到2006年7月底為止，據(jù)不完全統(tǒng)計，已有96家上市公司實施了再融資或提出再融資意向；其中有81家選擇了針對特定投資者融資的非公開發(fā)行，比例高達84.4%；另有6家大盤股公司選擇了認股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債；7家公司選擇了公開增發(fā)；選擇配股的僅有2家。再融資歷史情況上市公司的幾種再融資的渠道第四十三頁，共92頁。11、上市再融資——增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債——融資方式的比較優(yōu)勢分析增發(fā)、配股發(fā)行要求比較簡單，具有直接融資成本低的優(yōu)點；可轉(zhuǎn)債具有債券融資成本低的特點，其票面利率一般為１％－２％；業(yè)績壓力輕（因為股本增加有個緩沖期）；政策環(huán)境較為寬松的優(yōu)勢。劣勢分析增發(fā)、配股對上司公司業(yè)績有嚴格的要求；增發(fā)需股東大會流通股東表決同意；可轉(zhuǎn)債的要求則更為嚴格，另外還存在償還風(fēng)險。第四十四頁，共92頁。11、上市再融資——可轉(zhuǎn)債——案例分析萬科首次發(fā)行可轉(zhuǎn)債是在2002年6月13日，融資額為15億元，其融資額幾乎相當于萬科上市11年來的總?cè)谫Y額，期票面利率為1.5%，轉(zhuǎn)債期限為5年。在2004年再度發(fā)行可轉(zhuǎn)債，金額達19億元。通過可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，萬科獲得了大量資金，另外還實現(xiàn)了將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到華潤的目的，使華潤成為萬科的第一大股東。萬科成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要因為公司業(yè)績好，資產(chǎn)負債率低，一般上市地產(chǎn)公司尚不具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債大量融資的條件。萬科再融資第四十五頁，共92頁。11、上市再融資——非公開發(fā)行非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募。中國證監(jiān)會2006年3月公布實施《上市公司章程指引（2006）》，明確規(guī)定除公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，上市公司還可以通過非公開發(fā)行股份增加資本。發(fā)行對象為非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過十名。（三）境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。第四十六頁，共92頁。中國海淀集團公司G冠城StarlexLimited

北京京冠房地產(chǎn)全資子公司關(guān)聯(lián)公司香港大陸全資子公司非公開發(fā)行購買11、上市再融資——非公開發(fā)行——案例分析2006年8月4日，G冠城發(fā)布公告，擬向香港上市公司中國海淀集團有限公司（下稱“中國海淀”）的全資子公司StarlexLimited發(fā)行不超過7272萬股流通A股，購買Starlex持有的北京京冠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)。購買價款以京冠地產(chǎn)于2006年5月31日的評估凈值3.64億元為參考，雙方協(xié)商確定為3.6億元。Starlex所認購的股票自發(fā)行結(jié)束日起36個月不得轉(zhuǎn)讓。通過這種安排，冠城集團達到了以下目的：G冠城與中國海淀（關(guān)聯(lián)企業(yè)）消除了同業(yè)競爭后，有利于公司進一步完善治理結(jié)構(gòu)和加強獨立運作能力。此次收購將增加冠城股份公司土地項目儲備約為55萬平方米,為公司未來幾年帶來約40億元的銷售收入，公司的凈資產(chǎn)也從5.49億元增至9.13億元。G冠城非公開發(fā)行第四十七頁，共92頁。11、上市再融資——非公開發(fā)行——優(yōu)劣勢優(yōu)勢分析這種非公開發(fā)行股份的私募方式，既能完成了募集資金的任務(wù)；又減少了對二級市場公眾投資者的沖擊；還能夠引進戰(zhàn)略投資者提升公司治理，且對公司無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可以非公開發(fā)行。劣勢分析新增的那部分非公開發(fā)行的股份可能會攤薄公司的每股收益；公司在募集到新資本同時增加總股本的比例背景下，每股凈資產(chǎn)也不會得到大幅提升；可能會減少原股東的控股比例。第四十八頁，共92頁。11、上市再融資——分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券2006年5月12日證監(jiān)會正式公布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，辦法規(guī)定上市公司可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當符合下列規(guī)定：（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；（二）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（三）最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；（四）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。第四十九頁，共92頁。目前市場上的可轉(zhuǎn)債，其持有人只擁有在一定時間內(nèi)依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成的權(quán)利。分離交易的可轉(zhuǎn)債使被低估的轉(zhuǎn)債期權(quán)價值得以提升，對投資者而言更具吸引力，同時這種一次審批兩次融資的方式也降低上市公司的發(fā)行成本。但是相比普通的可轉(zhuǎn)債，分離交易的可轉(zhuǎn)債將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴格，因此這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。它賦予上市公司兩次籌資機會：先是發(fā)行附認股權(quán)證公司債，這屬于債權(quán)融資；然后是認股權(quán)證持有人在行權(quán)期或者到期行權(quán)，這屬于股權(quán)融資。11、上市再融資——分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券——特點優(yōu)勢分析具有債權(quán)融資的特點、融資成本低；上市公司可以得到兩次融資機會；符合金融市場的發(fā)展方向。劣勢分析審批程序復(fù)雜，需先獲發(fā)改委同意，再進入證監(jiān)會發(fā)審委的審核程序；對發(fā)行主體要求比較高，適合大中型上市公司。民生銀行在2013年3月份發(fā)行了200億規(guī)模的可轉(zhuǎn)債，截止2015年6月累計轉(zhuǎn)股不足8%，按照民生轉(zhuǎn)債募集資金說明書，如果在公司A股在連續(xù)三十個交易日內(nèi)有15個以上收盤價不低于10.54元，則觸發(fā)贖回機制。民生銀行有條件按照可轉(zhuǎn)債面值加上相應(yīng)的利息，贖回全部或者部分可轉(zhuǎn)債。一般而言，此時轉(zhuǎn)債持有人將選擇轉(zhuǎn)股。第五十頁，共92頁。11、上市再融資——總結(jié)及相關(guān)法律法規(guī)隨著股改的進行及再融資新政的出臺，房地產(chǎn)上市公司的融資渠道趨于多樣化，上市再融資對房地產(chǎn)上市公司來講，是最好的融資方式；目前，房地產(chǎn)上市企業(yè)表現(xiàn)出對非公開發(fā)行方式融資的很大熱情，不完全統(tǒng)計，已完成和正在操作的企業(yè)多達20多家，預(yù)計非公開發(fā)行將會成為房地產(chǎn)上市公司未來一段時間內(nèi)采用最多的融資渠道；可以預(yù)見，外資也會積極參與到國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的非公開發(fā)行中來，國內(nèi)優(yōu)秀的房地產(chǎn)上市企業(yè)會成為外資追逐的目標，隨著《上市公司收購兼并管理辦法》實施后，外資會通過非公開發(fā)行來實現(xiàn)對A股公司股權(quán)的爭奪；可分離交易的債券由于優(yōu)點突出，也會成為再融資的熱點，預(yù)計，國內(nèi)大型房地產(chǎn)企業(yè)會越來越多的使用這種融資方式進行融資?！蹲C券法》《公司法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司章程指引（2006）》《上市規(guī)則》相關(guān)法律法規(guī)第五十一頁，共92頁。12、房地產(chǎn)基金REITS（RealEstateInvestmentTrusts）房地產(chǎn)基金是采取公司或者商業(yè)信托的形式，集合多個投資者的資金，收購并持有房地產(chǎn)或者為房地產(chǎn)進行融資，并享受稅收優(yōu)惠的投資結(jié)構(gòu)。它實質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金。國內(nèi)尚未出臺產(chǎn)業(yè)基金法，但2014年9月30日央行、銀監(jiān)會文件“央四條”

提出，開展房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點。美國目前有300個REITS,其中約200個為上市公募，管理的總資產(chǎn)超過3000億美元。香港目前有4個上市REITS。新加坡目前有11個上市REITS。澳大利亞目前有44個上市REITS?；鹜顿Y者基金管理公司受托人：信托公司房地產(chǎn)項目房地產(chǎn)投資信托房地產(chǎn)基金REITS的結(jié)構(gòu)美國現(xiàn)狀第五十二頁，共92頁。12、房地產(chǎn)基金REITS——案例分析第五十三頁，共92頁。12、房地產(chǎn)基金REITS——案例分析第五十四頁，共92頁。控股GCCDBVIAconBVI柏達BVI福達BVI京澳BVI金峰BVI白馬大廈廣州城建開發(fā)總公司城建大廈財富廣場維多利廣場越秀集團控股95%控股香港大陸控股收購收購收購收購越秀投資控股控股12、房地產(chǎn)基金REITS——案例分析越秀案例——第一個大陸物業(yè)的房地產(chǎn)基金REITS白馬合營公司2005年12月7日，“越秀投資”通過GCCDBVI將四家BVI公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“越秀REITs”。至此，越秀REITs就符合了香港證監(jiān)會《房地產(chǎn)投資信托基金守則》當中有關(guān)“使用特殊目的投資工具”的條件，該條件系證監(jiān)會為了使REITs可以享有與地產(chǎn)公司相同的稅務(wù)處理，確保有足夠的透明度，硬性規(guī)定所有特別目的投資工具必須由REITs全資擁有，以及特別目的投資工具不得超過兩成。2005年12月21日，越秀房地產(chǎn)投資信托基金(405.HK，簡稱“越秀REITs”)在香港聯(lián)交所正式掛牌上市。香港公開發(fā)售及國際配售分別獲得496倍及74倍認購；發(fā)售價以上限定價，每基金單位為3.075港元，融資33億港元（含物業(yè)抵押貸款13億元）。第五十五頁，共92頁。12、房地產(chǎn)基金REITS——優(yōu)缺點房地產(chǎn)基金以股權(quán)形式投資，不增加企業(yè)債務(wù)負擔；對開發(fā)商來講，即能實現(xiàn)資金回收，又一般不會散失對項目的控制權(quán)；資金來源廣泛，靈活性高。目前國內(nèi)存在法律障礙；國內(nèi)現(xiàn)階段缺少配套的稅收優(yōu)惠。優(yōu)勢分析劣勢分析第五十六頁，共92頁。12、房地產(chǎn)基金REITS——最新動態(tài)及總結(jié)2015年6月8日,由萬科聯(lián)手鵬華基金發(fā)起的國內(nèi)首只公募REITs獲批。據(jù)了解,鵬華前海萬科REITs發(fā)行規(guī)模達到30億元,一半用于購買前海萬科公館的資金收益權(quán),另一半用于購買固定收益類的債券產(chǎn)品。機構(gòu)投資者對首只公募REITs表現(xiàn)出濃厚的興趣,投資者也可以在二級市場進行交易,交易門檻為10000元。前一天,萬達金融聯(lián)手快錢公司公布一款眾籌理財產(chǎn)品“穩(wěn)賺1號”,這是一款類REITs的產(chǎn)品,投資門檻為1000元,期限為七年,預(yù)期租金年化收益率為6%,物業(yè)增值收益預(yù)期年化收益率為6%,以萬達廣場作為基礎(chǔ)資產(chǎn),募集資金全部投資于只租不售的萬達城市商業(yè)廣場項目。由于該產(chǎn)品認購起步價只有1000元,而發(fā)行規(guī)模數(shù)十億元計,這個眾籌產(chǎn)品將大幅度突破私募200個份額的限制。這兩個案例被業(yè)界認為是國內(nèi)REITs的破冰之旅,也就意味著國內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)轉(zhuǎn)型升級邁出了一大步,對整個房地產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級都將起到一定程度的促進作用。樂觀的分析人士認為，三年內(nèi)，REITs產(chǎn)品將實現(xiàn)在A股上市。第五十七頁，共92頁。13、房地產(chǎn)公司私募是相對于股票公募（PublicOffering）的公開發(fā)行而言，即指通過非正規(guī)金融市場的手段定向引入具有戰(zhàn)略價值的股權(quán)投資人，引入風(fēng)險投資者和策略投資者。私募融資（PrivatePlacement）私募融資有兩種形式房地產(chǎn)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者入股原公司，成功案例：首創(chuàng)與新加坡GIC的合作；房地產(chǎn)企業(yè)和戰(zhàn)略投資者共同設(shè)立新公司（新公司注冊可選在再國內(nèi)或國外）。第一種方式比較普遍，也被開發(fā)商廣泛適用，但國外投資者一般對投資運營時間較久的公司有顧慮。第二種方式是最近國內(nèi)大型開發(fā)商與國際投行、基金合資經(jīng)常使用的形式，一般采用雙方合作在國內(nèi)或國外成立新公司，再將項目或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司內(nèi)。這種方式也常被用來作為IPO前的安排，對國內(nèi)企業(yè)來說，即增加公司的規(guī)模，也便于吸引上市時吸引投資者。第五十八頁，共92頁。國外設(shè)立控股公司的房地產(chǎn)公司私募框架結(jié)構(gòu)13、房地產(chǎn)公司私募——國外設(shè)立框架第五十九頁，共92頁。13、房地產(chǎn)公司私募——案例分析——國外設(shè)立天鴻房地產(chǎn)下面為麥格利銀行和基強聯(lián)行為北京天鴻房地產(chǎn)有限責(zé)任公司所做的房地產(chǎn)私募結(jié)構(gòu)，本結(jié)構(gòu)安排要點為：外資與國內(nèi)開發(fā)商在海外新成立控股公司（控股地點首選香港），公司投資總額計劃為1億美金-1.5億美金之間。其中外資占75％股份，國內(nèi)開發(fā)商占25％股份?？毓晒鞠驴稍O(shè)特殊目的公司，每個特殊目的公司對應(yīng)國內(nèi)的一個項目公司。國內(nèi)開發(fā)商將公司內(nèi)與外資合作的每個房地產(chǎn)項目，都對應(yīng)轉(zhuǎn)移到一個新的項目公司內(nèi)（如原有項目公司，也可以直接利用），在將項目公司部分股份轉(zhuǎn)讓給外方，變成一個中外合作或合作公司。國內(nèi)開發(fā)商作為每個項目的股東，受委托管理開發(fā)項目。海外的控股公司，即可以作為房地產(chǎn)公司在融資的平臺，也可以作為開發(fā)商海外IPO的資產(chǎn)和載體。第六十頁，共92頁。案例對國內(nèi)開發(fā)的優(yōu)點案例對國內(nèi)開發(fā)的缺點會與新投資者分享利潤。要得到海外投資者的認可，對公司的業(yè)績、管理、財務(wù)提出較高要求。審批比較復(fù)雜，尤其對含國有股的企業(yè)來講。取得了房地產(chǎn)開發(fā)所需要的資金；土地采用溢價合作，開發(fā)商能獲得土地增值的大多數(shù)收益；開發(fā)商仍為項目的實際管理者，并可得到規(guī)定的管理費用，業(yè)績突出時還有業(yè)績獎勵費；外資主要為財務(wù)投資人，當項目收益能滿足投資者要求后，多余的利潤可以多分配給國內(nèi)開發(fā)商；結(jié)構(gòu)靈活，每個項目公司可以設(shè)立不同的股份比例；有利于國內(nèi)開發(fā)商的國際化；對公司下一步海外上市奠定了基礎(chǔ)。結(jié)構(gòu)適合于有目標去海外上市的國內(nèi)較優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)，這個結(jié)構(gòu)能在公司層面解決融資問題，能較好的解決公司的融資問題，對公司長久發(fā)展有利。13、房地產(chǎn)公司私募——案例分析——國外設(shè)立第六十一頁，共92頁。外資投行或基金國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)中外合資投資性公司已有房地產(chǎn)項目已有房地產(chǎn)項目新房地產(chǎn)項目大陸13、房地產(chǎn)公司私募——國內(nèi)設(shè)立框架國內(nèi)設(shè)立投資性公司的房地產(chǎn)企業(yè)私募框架結(jié)構(gòu)右圖為美聯(lián)銀行和天鴻有限在探討的一種國內(nèi)設(shè)立投資性公司的框架結(jié)構(gòu)；公司設(shè)立地點可以考慮深圳、上海浦東、天津，經(jīng)對比和咨詢律師意見，優(yōu)先選擇上海浦東。這種結(jié)構(gòu)除了具有前面案例的優(yōu)點外，還具有審批較簡單的優(yōu)點外資一般不容易接受優(yōu)勢分析劣勢分析第六十二頁，共92頁。13、房地產(chǎn)公司私募——動態(tài)、總結(jié)及相關(guān)法律法規(guī)房地產(chǎn)私募具有靈活、簡單的優(yōu)點；但對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)要求較高；對快速發(fā)展的房地產(chǎn)企業(yè)是一種非常合適的融資方式，其常常與IPO結(jié)合起來，作為境外資本退出的方式。動態(tài)：2009年6月22日，商務(wù)部令2009年第6號《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，宣布即日實施施行。本《規(guī)定》對換股并購給予了法律上的肯定?！兑?guī)定》首次在法規(guī)中允許境外公司的股東以其持有的境外公司股份或者增發(fā)股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或境內(nèi)公司增發(fā)的股份。這樣換股并購這種國際通行的方式在我國也得到了法律的認可，這樣對國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)與外國投資者的合作提供了更便捷的方式?！豆痉ā贰锻馍掏顿Y企業(yè)法》《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準入和管理的意見》《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等法律法規(guī)第六十三頁，共92頁。14、房地產(chǎn)項目股權(quán)合作土地入股合作開發(fā)：這是目前主流的方式。該模式是A企出地，B企出資的合作模式。合作建房：合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。聯(lián)合成立項目公司：該模式是開發(fā)商與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發(fā)經(jīng)營項目的一種模式，有時被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費。股權(quán)收購模式：股權(quán)收購模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下，開發(fā)商將項目公司的部分股權(quán)收購，達到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。聯(lián)合競買：與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設(shè)，分享利潤的方式。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競買的方式。代建模式：開發(fā)商不作為股東，而是作為經(jīng)營管理者角色，通過專業(yè)素養(yǎng)和品牌號召力提供全流程的開發(fā)及銷售服務(wù)，獲取固定收益和超額回報。技術(shù)輸出：以向?qū)Ψ教峁╅_發(fā)商的技術(shù)，與對方合作，包括技術(shù)入股和固定收益兩種合作模式。HI合作模式：HI合作模式是項目公司向外資銀行借外債、償還本息，項目由開發(fā)商開發(fā)并享有利潤，但接受HI監(jiān)督的模式。房地產(chǎn)項目股權(quán)合作是指在房地產(chǎn)項目公司層面上的以股權(quán)方式進行的合作，目前常有的合作方式有：第六十四頁，共92頁。14、房地產(chǎn)項目股權(quán)合作——優(yōu)缺點、動態(tài)、總結(jié)由于是針對單個項目，所以相對簡單，操作時間較短；能解決單個項目的融資問題。因為采用股權(quán)合作方式，成本高；項目層面融資，融資具有短期性：從公司角度看，房地產(chǎn)公司私募的意義要比項目合作的意義重要的多。優(yōu)勢分析劣勢分析不可否認的是，未來房地產(chǎn)市場會有更多的“聯(lián)盟”出現(xiàn)，其巨頭們的“集中度”與“占有率”會兇猛上升。譬如綠地、恒大、保利、中海、招商、碧桂園、雅居樂等千億以上房企，都可以聯(lián)合。一旦形成香港大房企“格局”，中國內(nèi)地新一輪中小房企淘汰出局的命運不可避免，破產(chǎn)、收購、退出、合作的選擇必然成為現(xiàn)實。動態(tài)：2015年5月14日，全球商業(yè)地產(chǎn)龍頭萬達和全球住宅地產(chǎn)龍頭萬科在北京簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方宣布建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，計劃在國內(nèi)外項目開展深度合作，未來雙方主要通過聯(lián)合拿地、合作開發(fā)的形式來進行，即由萬達投資項目中商業(yè)部分，萬科開發(fā)項目中住宅部分。第六十五頁，共92頁。15、房地產(chǎn)企業(yè)債券房地產(chǎn)企業(yè)債券是指房地產(chǎn)企業(yè)直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系。動態(tài)：近幾年我國債券市場發(fā)展迅速，2015年6月底，債券市場總托管余額已達到39.5萬億元，是2008年底的近4倍，債券融資余額達到貸款余額的44.5%，債券已然成為我國第二大融資方式。今年1~7月，房企在國內(nèi)債券市場的融資規(guī)模出現(xiàn)井噴，據(jù)中信證券研究部統(tǒng)計，今年上半年有54家房企發(fā)布國內(nèi)債券融資預(yù)案,再加上7月份萬達、龍湖等公司債的發(fā)行，1~7月房企債券擬融資規(guī)模將超過2000億元。另據(jù)聯(lián)合資訊評估公司統(tǒng)計，2015年上半年，房地產(chǎn)企業(yè)中期票據(jù)發(fā)行規(guī)模同比、環(huán)比增幅均超過50%。第六十六頁，共92頁。它具有快速便捷靈活的特性，通常情況下，企業(yè)債從審批到發(fā)行，一般至少要半年，而短期融資券從審核到發(fā)行只要半個月時間就可以。成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在3.2%～3.7%之間，即使加上發(fā)行費用，也比銀行同期貸款便宜很多。還具有建立信譽、透明度高等優(yōu)勢。對房地產(chǎn)企業(yè)要求很高融資風(fēng)險大、融資彈性小優(yōu)勢分析劣勢分析15、房地產(chǎn)企業(yè)債券——優(yōu)缺點現(xiàn)階段債券發(fā)行主要還是針對一些資本金比較雄厚、現(xiàn)金流狀況良好、具有很強財務(wù)實力和償債能力的大型企業(yè)。第六十七頁，共92頁。16、房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并現(xiàn)金流充足的房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并有項目、沒有資金實力的房地產(chǎn)公司，這幾年頻頻發(fā)生，其實這正是房地產(chǎn)融資的一種形式，被收購企業(yè)通過這種被動的方式進行房地產(chǎn)的融資。作為上海市政府全資擁有的投資控股型集團公司，上實集團是上海市政府于1981年在香港注冊成立的企業(yè)，也是上海市在海外建立規(guī)模最大、實力最強的綜合性企業(yè)集團。該集團旗下?lián)碛腥疑鲜衅髽I(yè)，即上實控股（0363.HK）、上實聯(lián)合（600607.SH）和上實發(fā)展（600748.SH），并成為多家上市企業(yè)的主要股東，上實的資金流和土地儲備量非常強勢。在上實集團原先的業(yè)務(wù)范圍中，包括有醫(yī)藥、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施、信息技術(shù)和崇明東灘生態(tài)綜合園區(qū)等，但在近幾年之中，上實集團開始逐步剝離非主營業(yè)務(wù)，以醫(yī)藥、房地產(chǎn)、國際經(jīng)貿(mào)為三大主業(yè)板塊進行重組。特別是由于多家子公司皆有涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)且各自為政，因此上實集團特地在組建上實地產(chǎn)，以期將旗下所有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)劃歸統(tǒng)一管理。城開集團為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內(nèi)部開發(fā)項目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項目。徐家匯中心項目占地面積為13.2公頃，總建筑面積為62.9萬平方米，綜合容積率為4.8，地塊性質(zhì)為綜合性用地。而目前正在拆遷之中的徐家匯88號地塊，是徐家匯中心的核心部分。在城開集團的計劃中，包括了徐家匯88號地塊及附近住宅區(qū)的徐家匯中心項目，預(yù)計投資總額將超過200億元。資金壓力非常大。此外，城開集團還在安徽合肥、江蘇昆山等地各有項目，上海內(nèi)外環(huán)間占地約1022.5公頃的萬源城住宅項目也在發(fā)展之中；企業(yè)對資金的要求非常大。這兩個企業(yè)具有比較強的互補性，收購企業(yè)為資金充足、缺乏項目，被收購企業(yè)項目多，缺乏資金。案例分析第六十八頁，共92頁。16、房地產(chǎn)企業(yè)收購和兼并——優(yōu)缺點、動態(tài)及總結(jié)能直接為雙方解決對房地產(chǎn)企業(yè)關(guān)鍵的土地儲備和資金的問題；有利于企業(yè)的長期發(fā)展。被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務(wù)、法律糾紛等風(fēng)險，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。優(yōu)勢分析劣勢分析國內(nèi)目前有三萬多家房地產(chǎn)企業(yè)，隨著房地產(chǎn)金融政策的變化，可以說，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)兼并和收購的時代到了。動態(tài)：根據(jù)統(tǒng)計，2015年前三季度，房地產(chǎn)行業(yè)完成并購案例176起，涉及金額1600億元。與去年同期相比，數(shù)量和金額均明顯增多。中國指數(shù)研究院認為，隨著房地產(chǎn)行業(yè)整合以及企業(yè)轉(zhuǎn)型趨勢的不斷加深，房地產(chǎn)并購市場將持續(xù)升溫。《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》《國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》

《關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法》

《上市公司收購管理辦法》《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》法律法規(guī)第六十九頁，共92頁。17、房地產(chǎn)典當房地產(chǎn)典當，是房產(chǎn)所有者以其所擁有的具有完全所有權(quán)的房產(chǎn)作抵押向典當行借款，并在約定的時間內(nèi)付清本息，贖回房產(chǎn)的一種融資行為。在此過程中，典當人并不需要將房產(chǎn)移交典當行占有，典當行也無權(quán)使用、收益該房產(chǎn)，而僅僅是限制其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，將其作為清償本息的財產(chǎn)擔保，房產(chǎn)仍歸原產(chǎn)權(quán)人使用。2001年8月國家經(jīng)貿(mào)委公布《典當行管理辦法》，房地產(chǎn)典當業(yè)務(wù)在我國重新開展。2004年后，房地產(chǎn)業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉(zhuǎn)的中小企業(yè)紛紛走進典當行。2005年4月1日開始實行的新《典當管理辦法》明確要求只有辦理了預(yù)售許可證才能辦理典當，這在一定程度上也提高了房產(chǎn)商典當融資的門檻。非主流融資方式，主要為個人和中小企業(yè)提供數(shù)額不大的資金；操作簡單，但融資成本高?！兜洚斝泄芾磙k法》《典當管理辦法》總結(jié)法律法規(guī)第七十頁，共92頁。18、委托貸款委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。貸款人（受托人）只收取手續(xù)費，不承擔貸款風(fēng)險。對一些開發(fā)商來講，在沒有更好的融資渠道、或急需資金時，委托貸款是個很好的選擇。在我國，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產(chǎn)生的利息也不受法律保護。但由于企業(yè)間或企業(yè)與個人間通過銀行進行一對一的委托貸款是合法的。委托人受托人借款人委托借款借款擔保委托貸款框架第七十一頁，共92頁。18、委托貸款——案例分析、總結(jié)、法律法規(guī)東方通信案例2006年1月，東方通信(600776)發(fā)布公告稱，該公司于今年1月24日與工商銀行杭州高新支行、杭州三和置業(yè)有限公司簽訂了委托貸款借款合同，將其自有資金700萬元委托工行杭州高新支行貸款給杭州三和置業(yè)有限公司(浙江最大開發(fā)商之一的坤和建設(shè)集團的子公司)，期限自2006年1月25日至2007年1月23日。據(jù)信息顯示，這筆資金貸款的年利率達到14%.而目前銀行的貸款一年期利率僅為6.12%左右。這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；其融資成本高，一般為中小開發(fā)商所用?！顿J款通則》《關(guān)于金融信托投資公司委托貸款業(yè)務(wù)規(guī)定》《關(guān)于商業(yè)銀行開展委托貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)問題通知》法律法規(guī)第七十二頁，共92頁。19、商品房預(yù)售（購房貸款）對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)來講，商品房預(yù)售一直是一個融資的重要來源，尤其對一些開發(fā)時間長的項目來講，在一個住宅項目中，商品房預(yù)售金額對項目資金的支持，往往超過30％以上。傳統(tǒng)的國內(nèi)房地產(chǎn)融資方式，被廣泛應(yīng)用，在現(xiàn)階段仍就是國內(nèi)開發(fā)商常用的融資方式。由于對預(yù)售條件的限制，甚至未來有可能取消商品房預(yù)售制度，其未來前景勘憂。目前國內(nèi)要求取消商品房預(yù)售的呼聲越來越高，考慮到預(yù)售確實帶來許多問題，這種融資方式可能在一段時間后取消?！吨腥A人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》《建設(shè)部關(guān)于修改<城市商品房預(yù)售管理辦法>的決定》《建設(shè)部關(guān)于修改<城市商品房預(yù)售管理辦法>的決定》修正）

《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》法律法規(guī)第七十三頁，共92頁。20、融資租賃融資租賃是在分期付款的基礎(chǔ)上，引入出租服務(wù)中所有權(quán)和使用權(quán)分離的特性，租賃結(jié)束后將所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人的現(xiàn)代營銷方式，俗稱“以租代售”。目前國內(nèi)尚未出臺《融資租賃法》，融資方面法律主要通過《中國合同法》來約定。主要出現(xiàn)了以下2種具體方式：國內(nèi)開發(fā)商帶租約物業(yè)租客銀行所有權(quán)簽訂租約租金抵押貸款抵押貸款金額參照租約租賃融資，出租人與承租人租賃雙方對租賃物業(yè)簽訂長期租賃合同，出租人以長期租賃合同為依據(jù)，向金融機構(gòu)申請長期抵押貸款。這種融資方式在國內(nèi)開始于一些外資銀行，如東亞銀行，做法是對收租性物業(yè)進行抵押貸款，貸款的金額會參照物業(yè)未來的現(xiàn)金流，目前國內(nèi)部分銀行（如工商銀行）也開展本項業(yè)務(wù)。本方式適用于出租率高、現(xiàn)金流好的物業(yè)?；刈廪k融資，指在不喪失房地產(chǎn)使用權(quán)的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時簽署長期租賃合同。通過回租，承租人既可以將固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為流動資金，又可以繼續(xù)占用、經(jīng)營原有固定資產(chǎn)，是改善企業(yè)財務(wù)狀況的一個好法。租賃融資的框架結(jié)構(gòu)第七十四頁，共92頁。21、夾層貸款夾層融資（mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權(quán)之間的投資形式，是在傳統(tǒng)的股權(quán)和債權(quán)二元結(jié)構(gòu)中增加了一層。夾層貸款在美國房地產(chǎn)發(fā)展是在上世紀九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來的。在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結(jié)合的形式。目前，國內(nèi)缺少與夾層貸款相關(guān)的法律，一般通過合同來界定。隨著一些國際投行、基金進入中國房地產(chǎn)領(lǐng)域，夾層貸款也作為外資采用的一種投資方式被帶到國內(nèi)，目前國內(nèi)有些房地產(chǎn)企業(yè)與外資的合資采用了夾層貸款的形式，但目前成功案例較少。夾層貸款融資結(jié)構(gòu)母公司借款人抵押貸款投資人夾層貸款投資人夾層貸款提供股權(quán)抵押夾層貸款控股普通抵押貸款第七十五頁，共92頁。廣州宏宇集團美聯(lián)銀行銀行北京星河灣50％股權(quán)50％股權(quán)收購股權(quán)合同轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同提供股權(quán)抵押夾層貸款土地抵押抵押貸款21、夾層貸款——案例分析美聯(lián)銀行與星河灣二期談判中，美聯(lián)提出了較靈活的合資方式，即采用股本投資＋夾層貸款的方式。星河灣案例第七十六頁，共92頁。21、夾層貸款——優(yōu)缺點結(jié)構(gòu)靈活，便于操作；夾層貸款不需要土地抵押，即可以提高融資額；這部分貸款不分享股權(quán)的利潤，可一提高自有資金收益率；我國法律監(jiān)管環(huán)境比較適合夾層貸款發(fā)展，只要不違背法律強制性規(guī)定，對相關(guān)事項均可以協(xié)商解決。對外資來講，這部分資金能快速退出，能提高項目投資IRR。融資成本高，外資夾層貸款利息一般為12％-14％；審批手續(xù)多，易受政策限制。優(yōu)勢分析劣勢分析方式靈活，可以很好補充銀行貸款的不足，對外資來說這部分資金能盡早收回，并能實現(xiàn)固定的利潤。這部分資金會配合股本投入做一個靈活的組合，有很好的發(fā)展空間。目前，國內(nèi)缺少與夾層貸款相關(guān)的法律，一般通過合同來界定。第七十七頁，共92頁。22、建筑企業(yè)墊資在國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)中，建筑企業(yè)墊資一直是開發(fā)商常用的融資方式，即工程承包融資。在建筑市場競爭激烈的情況下，許多有經(jīng)濟實力的承包商為爭取到建設(shè)任務(wù)，愿意帶資承包建設(shè)工程。這樣，開發(fā)商就可將一部分融資的困難和風(fēng)險轉(zhuǎn)給承包商。相當于建筑承包商貸款給開發(fā)商，開發(fā)商按照合同還款并支付利息。一般情況下建筑商的資金也來源于銀行貸款，是通過建筑企業(yè)流動資金貸款獲得。2003年央行121號文件，明確規(guī)定，規(guī)范建筑企業(yè)流動資金貸款用途，嚴禁企業(yè)將貸款挪做它用；這種融資方式隨著國家法律法規(guī)的規(guī)范，其可操作空間將會越來越少,但這種方式仍將作為房地產(chǎn)企業(yè)重要的融資方式長期存在.第七十八頁，共92頁。23、賣方信貸賣方信貸是消費信貸的一種；所謂消費信貸是指銀行或非銀行金融機構(gòu)采取信用放款或抵押放款的方式，向消費品交易的雙方提供貸款，以解決消費者延期支付給交易雙方帶來的資金困難。按照受信方的不同，消費信貸可分為買方信貸和賣方信貸兩種方式。買方信貸是對購買消費品的消費者發(fā)放貸款，賣方信貸是以分期付款單證作抵押，對銷售消費品的企業(yè)發(fā)放貸款。蘋果社區(qū)金融創(chuàng)新案例2003年8月蘋果社區(qū)由于受制于“121”號文件的規(guī)定：“商業(yè)銀行只能對購買主體結(jié)構(gòu)已封頂?shù)淖》堪l(fā)放個人住房貸款”，蘋果社區(qū)最初打算采取“貼息委托貸款”方式，做法為：開發(fā)商出資，以委托貸款的方式委托給北京商業(yè)銀行，在樓盤封頂之前向購房者進行按揭，待樓盤封頂后，該按揭轉(zhuǎn)為正式的銀行住房貸款。對這種賣方信貸，金融專家認為是房地產(chǎn)和金融深層融合的產(chǎn)物?！伴_發(fā)商貼息委托貸款”對銀行來說可以通過委托貸款業(yè)務(wù)規(guī)避政策風(fēng)險，也可以獲得手續(xù)費等中間業(yè)務(wù)收入，對開發(fā)商開說可得到資金。在銀行之后，北國投也考慮過發(fā)行蘋果社區(qū)短期消費信托，其想法為：北國投針對蘋果社區(qū)發(fā)行短期消費信托，向機構(gòu)和個人融資，北國投利用這些資金，來向蘋果社區(qū)購房人提供按揭貸款，待樓盤封頂后，北國投將按揭項目轉(zhuǎn)給銀行，銀行支付給北國投購房款，購房者轉(zhuǎn)向銀行按揭。本次金融創(chuàng)新最終由于銀行和信托退出而流產(chǎn)，蘋果社區(qū)最后向購房人收?。玻埃サ亩ń鸲Y(jié)束。這種金融創(chuàng)新由于缺乏法律、法規(guī)支持，并出現(xiàn)在房地產(chǎn)宏觀調(diào)控時期，雖然引起了金融機構(gòu)的廣泛關(guān)注，但最終還是沒有銀行和信托實質(zhì)參與，但這種金融創(chuàng)新還是給人已啟迪。第七十九頁，共92頁。24、房地產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性但能夠產(chǎn)生未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過結(jié)構(gòu)性重組，轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾箱N售和流通的證券，并據(jù)以融資的過程。房地產(chǎn)證券化的幾種具體分類：

（1）住房抵押貸款證券（mortgage-backedsecurities，簡稱MBS）（2）資產(chǎn)支持證券（asset-backedsecurities，簡稱ABS）（3）商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券（簡稱CMBS）動態(tài)：央行2015年4月3日對外發(fā)布〔2015〕第7號公告明確，已經(jīng)取得監(jiān)管部門相關(guān)業(yè)務(wù)資格、發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券且能夠按規(guī)定披露信息的受托機構(gòu)和發(fā)起機構(gòu)，可以向央行申請注冊，并在注冊有效期內(nèi)自主分期發(fā)行信貸資產(chǎn)支持證券。簡單的說，信貸資產(chǎn)證券化（ABS）率先實現(xiàn)了注冊制。2015年5月15日，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布了《個人住房抵押貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》的公告，所謂“個人住房抵押貸款資產(chǎn)支持證券”，就是大名鼎鼎的MBS。對于CMBS目前還未開閘。第八十頁，共92頁。24、房地產(chǎn)證券化——住房抵押貸款證券住房抵押貸款證券化是指金融結(jié)構(gòu)（主要是商業(yè)銀行）把自己所持有的流動性較差，但具有未來現(xiàn)金收入流的住房抵押貸款匯集重組為抵押貸款群組。由證券化機構(gòu)以現(xiàn)金方式購入，經(jīng)過擔?；蛐庞迷黾壓笠宰C券的形式出售給投資者的融資過程。這樣資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成了市場上可流通的證券。動態(tài)：2015年7月，民生銀行首單個人住房抵押貸款資產(chǎn)支持證券(RMBS)項目已于近日獲得中國人民銀行準許注冊，注冊規(guī)模100億元，成為人行推出資產(chǎn)證券化發(fā)行注冊制后首單獲準發(fā)行的項目。第八十一頁，共92頁。24、房地產(chǎn)證券化——資產(chǎn)支持證券資產(chǎn)支持證券（asset-backedsecurities，簡稱ABS），是指券商作為管理人，以企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的特定財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)證券化專項管理計劃，面向境內(nèi)合格投資者推廣計劃的受益憑證，投資者認購受益憑證并根據(jù)約定取得投資收益的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動。

與MBS相比，ABS的種類更加繁多，具體可以細分為以下品種——汽車消費貸款證券化，學(xué)生貸款證券化，信用卡應(yīng)收款證券化，貿(mào)易應(yīng)收款證券化，設(shè)備租賃費證券化，基礎(chǔ)設(shè)施收費證券化，保費收入證券化，中小企業(yè)貸款支撐證券化等等。動態(tài)：2015年7月全國首單物業(yè)費資產(chǎn)證券化項目(物業(yè)費ABS)“博時資本-世茂天成物業(yè)資產(chǎn)支持專項計劃”出爐，該項目是由世茂房地產(chǎn)聯(lián)合博時資本、招商銀行股份有限公司、北京市金杜(深圳)律師事務(wù)所四方共同推出的。2015年11月招商證券協(xié)助招商銀行申報的“和享”系列消費貸款資產(chǎn)支持證券注冊發(fā)行額度獲得央行核準，注冊規(guī)模400億，將由華潤信托發(fā)行。這也標志著資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)及市場的規(guī)范化、常態(tài)化取得新進展。第八十二頁，共92頁。24、房地產(chǎn)證券化——商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券CMBS是指商業(yè)地產(chǎn)公司的債權(quán)銀行以原有的商業(yè)抵押貸款為資本，發(fā)行證券。2006年9月麥格理——萬達房地產(chǎn)基金發(fā)行了價值1.45億美元的2006-1系列商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券（以下簡稱CMBS）。但據(jù)其評級機構(gòu)標準普爾透露，：“交易的發(fā)起人是麥格理——萬達房地產(chǎn)基金，這是一家注冊于百慕大的大型房地產(chǎn)投資基金，該交易中的資產(chǎn)主要是中國大陸的大型零售超市房地產(chǎn)，這些房地產(chǎn)項目的承租人均為國際著名零售企業(yè)，如沃爾瑪、百盛等，該證券的預(yù)定期限為2.75年，法定最終期限為5.75年，發(fā)行收入用于收購初始貸款人發(fā)放的貸款“。盡管該項交易是通過“曲線救國”的方式完成，但卻開啟了中國內(nèi)地發(fā)行CMBS的先河。第八十三頁，共92頁。24、房地產(chǎn)證券化——總結(jié)、法律法規(guī)近些年，美國CMBS商業(yè)抵押貸款支持證券市場發(fā)展很快。這種方式是將大量商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款混合后證券化成與債券類似的形式，之后在資本市場上向個人和機構(gòu)投資者出售。這種形式大大提高了抵押貸款的流動性和貸款機構(gòu)的借貸能力，同時也使資本市場的各類資金能夠流向房地產(chǎn)市場。我國國內(nèi)商用物業(yè)成功發(fā)行資產(chǎn)證券的難度仍然很大，比如單個商業(yè)地產(chǎn)項目很難達到資產(chǎn)證券化規(guī)模；已經(jīng)在銀行抵押的物業(yè)證券化難度較大；國內(nèi)稅負偏高，宏觀調(diào)控影響市場預(yù)期等都可能成為資產(chǎn)證券化后的收益隱憂。因此，商業(yè)物業(yè)大量發(fā)行資產(chǎn)證券產(chǎn)品仍有待時日?！缎磐蟹ā贰蹲C券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》《關(guān)于證券公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點有關(guān)問題的通知》《證券公司專項資產(chǎn)管理辦法的通知》《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》法律法規(guī)第八十四頁，共92頁。25、前沿貨幣合約前沿貨幣合約是一種非常美國化的高比率房地產(chǎn)融資方式。它是通過貸款機構(gòu)出資、開發(fā)商出地和技術(shù)，成立合資公司的形式進行的。與合資所不同的是，參與合作的資本投入者也是貸款方，要分期收回投資并取得利息，故這種融資方式又稱為“雙重身份貸款合作”。由于貸款方本身又是合作方，因而貸款利率一般比較低，但同時作為合作方，他也與開發(fā)商共享利益、均攤風(fēng)險。所以采用這種貸款合作的融資方式，開發(fā)商不僅能減少相應(yīng)的風(fēng)險，而且能夠擴大項目規(guī)模，使房地產(chǎn)項目的貸款價值比達到較高的水平。目前，受國內(nèi)的法律限制，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)還不適合開展這種融資方式。第八十五頁，共92頁。26、房地產(chǎn)辛迪加房地產(chǎn)辛迪加是國外房地產(chǎn)開發(fā)商廣泛采用的一種融資方式，他由經(jīng)理合伙人和有限合伙人組成，其中經(jīng)理合伙人負責(zé)房地產(chǎn)的經(jīng)營管理，負無限責(zé)任，而有限合伙人享有所有權(quán)，不參與經(jīng)營管理，以其出資額為限承擔有限責(zé)任，房地產(chǎn)辛迪加可以募集到房地產(chǎn)開發(fā)商