靈寶黃金高管股權激勵方案

項目匯報2006年4月21日靈寶市此報告供客戶內部使用，未經博通正道書面許可，其他機構不得擅自傳閱、引用或復制/機密/靈寶黃金股份有限公司

第一頁，共五十五頁。目錄項目背景及項目進程回顧激勵方案設計原則與思路框架激勵方案內容說明方案實施關鍵成功因素第二頁，共五十五頁。項目產生背景時間10月23日11月20日第一期項目香港上市1月12日股東大會通過方案項目啟動10月5日國資發(fā)分配〔2006〕8號文件出臺正式實施提交方案招股書公示方案內容3月1日下一步如何操作？第三頁，共五十五頁。靈寶黃金面臨的新問題國資發(fā)分配〔2006〕8號文件第十二條：“上市公司首次公開發(fā)行上市時實施股權激勵計劃的,其股權的授予價格按上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后,依據境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價格確定。上市公司上市后實施的股權激勵計劃,其股權的授予價格不得低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價,并不再予以折扣”。第三十三條：“原經批準已實施股權激勵計劃的上市公司,在按原計劃分期實施或擬訂新計劃時應按照本辦法的規(guī)定執(zhí)行”?！`寶黃金應算何時實施股權激勵計劃的？國資發(fā)分配〔2006〕8號文件中沒有提及分批授予股權時各批次行權價如何確定?！`寶黃金是仍按首批授予時的價格還是按照授予時的公平市場價格確定？國資發(fā)分配〔2006〕8號文件中第二十條第三款：“上市公司股權激勵計劃方案和股權激勵管理辦法。主要應載明以下內容:….選擇的期權定價模型及股票期權或股票增值權預期收益的測算等情況的說明”。（新的要求）——靈寶黃金應該用哪種期權定價模型？國資發(fā)分配〔2006〕8號文件中對方案有效期、授予間隔期、行權限制期、行權有效期有原則性的規(guī)定?！`寶黃金如何在此范圍內設計最合適的方案？

……第四頁，共五十五頁。項目進程回顧截至時間4月11日4月16日政策研讀公司調研報告撰寫項目匯報4月21日方案設計項目啟動4月7日報告修改修訂報告4月30日階段成果理解國資委政策要求和內涵掌握靈寶黃金上市后最新情況階段成果高管股權激勵方案框架期權定價模型選擇國資委申報材料框架階段成果高管股權激勵方案（初稿）股票增值權管理辦法（初稿）高管考核評價制度（初稿）期權定價模型及測算報告（初稿）國資委申報材料（初稿）階段成果高管股權激勵方案（定稿）股票增值權管理辦法（定稿）高管考核評價制度（定稿）期權定價模型及測算報告（定稿）國資委申報材料（定稿）第五頁，共五十五頁。項目背景及項目進程回顧激勵方案設計原則與思路框架激勵方案內容說明方案實施關鍵成功因素目錄第六頁，共五十五頁。

激勵方案的設計原則

股東利益和經營者利益相結合經營者激勵與約束相結合大膽探索和穩(wěn)妥操作相結合經營者歷史貢獻與未來貢獻相結合經營者短期與長期利益相結合設計原則確保激勵的公平合理和有效性

第七頁，共五十五頁。激勵方案的思路框架思路框架參照國資發(fā)分配〔2006〕8號文件規(guī)定，重新設計以現金激勵和延期支付為特點的股票增值權激勵方案；確定期權定價模型，科學預測高管激勵收益情況；選擇計劃有效期、授予間隔期、行權限制期、行權有效期的最佳組合形式，在合理范圍內實現最佳激勵效果；循序漸進，積極穩(wěn)妥地實施公司高管股權激勵計劃；第八頁，共五十五頁。項目背景及項目進程回顧激勵方案設計原則與思路框架激勵方案內容說明方案實施關鍵成功因素目錄第九頁，共五十五頁。激勵方式——股票增值權股票增值權（StockAppreciationRights,SARs）：是公司給被授予人的一種合同權利，使被授予人可以獲得公司股票升值的價值。被授予人行使該權利時，可以獲得行權時股票市場價格和行權價格的差額收益，通常以現金的形式實施。因為股票增值權計劃不以增加股票發(fā)行為前提，不會影響公司的總資本和所有權結構，被授予人不擁有這些股票的所有權，自然也不擁有表決權、分紅權、配股權。股票增值權不允許轉讓、轉贈和出售。

第十頁，共五十五頁。股票增值權來源公司根據實際需要，按照一定的規(guī)則授予激勵對象一定數量的股票增值權，并以《股票增值權授予協(xié)議》（見方案中附件一）明確下來。本計劃中，股票增值權有效期為6年，自股東大會通過股權激勵計劃之日起計，過期自動取消行權資格。激勵對象公司制定規(guī)則授予第十一頁，共五十五頁。股票增值權計劃——授予條款授予對象、資格職位價值績效考核可持續(xù)性貢獻稀缺程度董事會董事長1名總經理1名副總經理3名財務總監(jiān)1名監(jiān)事會主席1名子公司經理4名分公司經理3名部門經理5名董事會秘書2名總計：21人第十二頁，共五十五頁。股票增值權計劃——授予條款參照國資發(fā)分配〔2006〕8號文件規(guī)定，本計劃授予總數定為公司總股本（7.7億）的1.56％，即1200萬股，分三批無償授予激勵對象。具體分配數量見右表。授予數量（方案四）注：崗位股票增值權不足一股的按照四舍五入計算；以上分配數量是基于高管層人員及分配系數不變的假設情況。崗位崗位系數系數比例崗位增值權董事長1.009.4%1128881總經理0.918.6%1027281副總經理10.706.6%790216副總經理20.706.6%790216副總經理30.706.6%790216監(jiān)事會主席0.706.6%790216董事會秘書0.605.6%677328聯(lián)席會秘書0.605.6%677328財務總監(jiān)0.605.6%677328分公司經理10.504.7%564440分公司經理20.504.7%564440分公司經理30.504.7%564440子公司經理10.504.7%564440子公司經理20.504.7%564440子公司經理30.504.7%564440子公司經理40.504.7%564440部門經理10.484.5%541863部門經理20.484.5%541863部門經理30.484.5%541863部門經理40.484.5%541863部門經理50.484.5%541863合計10.63100%12000000第十三頁，共五十五頁。股票增值權計劃——授予條款授予價格各方案、各批次授予價格均定為上市發(fā)行價3.33港元/股

第十四頁，共五十五頁。股票增值權計劃——行權條款行權時期與數量股票增值權有效期為6年，自股東大會通過股權激勵計劃之日起計，過期自動取消行權資格。股票增值權總共分三個批次授予激勵對象；授予間隔期為1年，行權限制期為1年，行權有效期為3年。0123456年份限制期1年1/3生效，行權有效期3年激勵計劃有效期6年授予間隔期1年1/3生效，行權有效期3年1/3生效，行權有效期3年授予日第一次授予第二次授予第三次授予第十五頁，共五十五頁。股票增值權計劃——行權條款不同情況下的行權規(guī)定①如果新崗位在本計劃授予范圍內，則激勵對象已授予的股票增值權，仍可按照原規(guī)定要求行權，計劃有效期內剩余年份的授予數量按照新崗位系數確定；②如果新崗位不在本計劃授予范圍內，則激勵對象在行權有效期內的股票增值權可以行權，但必須自崗位變動之日起6個月或原失效日中較早者之前行權，超過該期限而未行權的股票增值權即時自動失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權自崗位變動之日起即時自動取消。內部崗位變動第十六頁，共五十五頁。股票增值權計劃——行權條款退休①激勵對象正常退休的，其在行權有效期內的股票增值權可以行權，但必須自退休之日起1年內行權，超過該期限而未行權的股票增值權將即時自動失效；尚在限制期和尚未授予的股票增值權即時自動取消；②如果激勵對象在退休后死亡的，則參照死亡的相關規(guī)定執(zhí)行；③如果激勵對象退休后受聘于公司競爭對手的，則所有尚未行權和尚未授予的股票增值權即時失效，并視情況追索其已獲得的行權收益。不同情況下的行權規(guī)定第十七頁，共五十五頁。股票增值權計劃——行權條款死亡或喪失行為能力不同情況下的行權規(guī)定①激勵對象因公死亡或喪失行為能力的，其在行權有效期內的和尚在限制期的股票增值權仍可按照原規(guī)定要求行權，尚未授予的股票增值權即時自動取消；②激勵對象非因公死亡或喪失行為能力的，其在行權有效期內的股票增值權可以行權，但必須自死亡或喪失行為能力確定之日起1年內行權，超過該期限而未行權的股票增值權將即時自動失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權即時自動取消。在激勵對象死亡的情況下，股票增值權的繼承人只能是激勵對象的合法代理人，或按照股票增值權激勵對象生前的遺囑或繼承法的規(guī)定合法繼承其權利的人員。第十八頁，共五十五頁。股票增值權計劃——行權條款解聘不同情況下的行權規(guī)定①激勵對象因正常原因解聘的（如經營性裁員），其在行權有效期內的股票增值權可以行權，但必須自被解聘之日起3個月或原失效日中較早者之前行權，超過該期限而未行權的股票增值權將即時自動失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權即時自動取消；②因嚴重失職或刑事責任解聘的，其所有尚未行權和尚未授予的股票增值權即時失效，并視情況追索其已獲得的行權收益。第十九頁，共五十五頁。股票增值權計劃——行權條款離職①激勵對象提前離職或任期結束后自動離職的，其在行權有效期內的股票增值權可以行權，但必須在自離開之日起3個月或原失效日中較早者之前行權，超過該期限而未行權的股票增值權將即時失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權自離職之日起即時自動取消；②提前離職或任期結束自動離職后，凡違反競業(yè)禁止條款為公司競爭對手工作的，其所有尚未行權和尚未授予的股票增值權即時失效，并視情況追索其已獲得的行權收益。不同情況下的行權規(guī)定第二十頁，共五十五頁。股票增值權計劃——行權條款公司收購

①當公司收購其他公司時，原股票增值權計劃繼續(xù)執(zhí)行；②當公司被其他公司收購或公司控制權發(fā)生變化時，董事會可根據具體情況決定是否加速行權。不同情況下的行權規(guī)定公司清盤、撤銷等情況當發(fā)生公司清盤、撤銷等其他情況時，在所有適用法規(guī)條文規(guī)定下，若公司資金狀況允許，則在行權有效期內的股票增值權可以行權，但必須在清盤結束之日前3個月或原失效日中較早者之前行權，超過該期限而未行權的股票增值權將即時失效，尚在限制期和尚未授予的股票增值權即時自動取消；第二十一頁，共五十五頁。股票增值權計劃——財務測算期權定價理論是一個十分復雜的體系，其中比較常用的期權定價模型有：布萊克-舒爾斯模型(Black-scholesmodel,B/S，簡稱B-S模型)二叉樹模型(Binomialoptionpricingmodel,BOPM)。對于股票期權的估值，國際財務報告準則和香港財務報告準則都允許使用布萊克-舒爾斯模型或二叉樹模型（binomial模型）進行估值。從實際運用來講，目前香港上市公司中布萊克-舒爾斯模型是被較多使用的估值模型，國內各上市公司在其股權激勵方案中大多數采用的也是B-S模型。在《靈寶黃金高管中長期激勵計劃方案》中，我們對于股票增值權的價值測算也是在傳統(tǒng)的B-S模型的基礎上經過調整后作出的。期權定價模型選擇第二十二頁，共五十五頁。布萊克-舒爾斯期權定價模型有基本公式。從理論上講，股票增值權是美式看漲期權，而且在運用時還要考慮公司的預期紅利率等因素，因此，實際上大多數企業(yè)對股票增值權進行估值時，一般運用以下經修正以后的公式：重要參數：

Ct＝看漲期權的價值，St＝當前股票價格（估值時點的股票價格）Xt＝期權的行權價格，T＝

期權的期限，q＝公司股票預期紅利率r＝預期無風險利率，N(x)＝標準對數正態(tài)分布，σ＝股票的預期波動率股票增值權計劃——財務測算B-S定價模型公式說明第二十三頁，共五十五頁。1.股票增值權估值時點的選擇

股票增值權計劃有效期為6年，分三批等額授予，授予間隔期一年，行權限制期一年，行權有效期三年。我們選擇三個估值點，分別是2006年3月31日，2007年3月31日，2008年3月31日。2、預期紅利率q的確定由于靈寶黃金2006年1月才剛剛上市，還無紅利支付，而且目前公司分紅政策尚不明確，所以我們在估值時，暫不考慮分紅。B-S定價模型參數確定股票增值權計劃——財務測算第二十四頁，共五十五頁。3、股票價格波動率σ的測算利用靈寶黃金上市后的收盤價（選擇收盤價計算波動率是一種慣例）的歷史數據，計算得到其波動率為44.58%。由于靈寶黃金上市時間短、缺乏歷史數據可能會使波動率的測算結果存在估計不準確的問題。為此我們又對同在香港聯(lián)交所上市的紫金礦業(yè)的股價波動率進行測算。得出2004年紫金礦業(yè)1年的收盤價測算的波動率為47.84%，和靈寶黃金上市至今的波動率相差不多。鑒于此，我們選用靈寶黃金自己的波動率（即44.58%）來進行股票增值權的估值。B-S定價模型參數確定股票增值權計劃——財務測算第二十五頁，共五十五頁。4、估值時的預期期限T按照美國SEC的建議以及國際較為普遍的實踐，在股票增值權授予時通常采用如下公式估算：授予時預期期限＝0.5×（行權限制期+期權有效期），其中期權有效期指該批股票增值權的行權有效期和行權限制期之和。在每個估值時點，我們用授予時的預期期限減去從授予日到該時點的時間作為估值時的預期期限。方案一：第一批授予的股票增值權授予時的預期期限為0.5*(1+3)=2年，則2006年1月12日（上市日）第一批授予的（1/3數量）股票增值權，在估值時點的預期期限約大為2-79/365=1.78。同理第二批、第三批、第四批授予的股票增值權在授予時的預期期限均為為2年，估值時的預期期限均為2－79/365=1.78。其他方案算法相同（略）B-S定價模型參數確定股票增值權計劃——財務測算第二十六頁，共五十五頁。5、無風險利率r的確定無風險利率是估值模型中一個重要的參數。從實際操作來講，一般用與股票增值權擁有同樣期限長度的國債利率來代替模型計算中的無風險利率，從而獲得比較合適的貼現率。由于靈寶黃金是在香港上市，所以我們使用香港外匯基金債券的收益率作為無風險利率。對于第一次估值時，無風險利率是4.27（數據來自香港金融管理局網站公布的信息），但是對于后面的估值時點，由于是未來的時間，所以無風險利率尚無法精確估算，我們假設未來的無風險利率為2年期外匯基金債券自2000年以來各年3月份收益率的平均值，計算得到這個平均值為3.59（各年各月的收益率同樣來自香港金融管理局網站）。B-S定價模型參數確定股票增值權計劃——財務測算第二十七頁，共五十五頁。6、估值時股票價格St的預計對于第一次授予時的估值時點即2006年3月31日的股票市場價格。其他批次估值時點，由于是未來的時點，無法準確知道當時的市場價格，我們假定未來的股價最好的情況按照復合增長率每年15％增長，最差按照每年－10%增長（參考2004年11月～2005年11月期間，香港恒生指數約為13000～14500，漲幅約為11.5%）。B-S定價模型參數確定股票增值權計劃——財務測算第二十八頁，共五十五頁。激勵成本測算股票增值權計劃——財務測算注：假設當年生效的股票增值權當年在估值點全部行權方案股票價格每年按15％的速度增長時股票價格按每年10％下降時第一次估值時第二次估值時第三次估值時第一次估值時第二次估值時第三次估值時波動率44.58%44.58%44.58%44.58%44.58%44.58%無風險利率4.27%3.59%3.59%4.27%3.59%3.59%股票市場價格（元）5.256.0386.9435.254.7254.253行權價（元）3.333.333.333.333.333.33預期期限（年）2.282.282.282.282.282.28模型估值結果股票增值權公平價值2.523.204.032.522.051.66股票增值權授予股數400400400400400400每批授予的成本1010.001278.721613.781010.00818.23664.28總成本（萬元）3902.492492.51第二十九頁，共五十五頁。股票增值權計劃——財務測算在股票增值權總額為1200萬股，股價年復合增長率為15％的假設前提下，各高管崗位增值收益測算如下：注：假設當年生效的股票增值權當年在估值點全部行權高管收益測算

高管收益測算

單位：萬港元崗位每批行權(萬股)2007年2008年2009年合計董事長32.2681.29103.23130.00314.52總經理29.0373.1692.90117.00283.06副總經理122.5856.9072.2691.00220.16副總經理222.5856.9072.2691.00220.16副總經理322.5856.9072.2691.00220.16監(jiān)事會主席22.5856.9072.2691.00220.16董事會秘書19.3548.7761.9478.00188.71聯(lián)席秘書19.3548.7761.9478.00188.71財務總監(jiān)19.3548.7761.9478.00188.71分公司經理116.1340.6551.6165.00157.26分公司經理216.1340.6551.6165.00157.26分公司經理316.1340.6551.6165.00157.26子公司經理116.1340.6551.6165.00157.26子公司經理216.1340.6551.6165.00157.26子公司經理316.1340.6551.6165.00157.26子公司經理416.1340.6551.6165.00157.26部門經理115.4839.0249.5562.40150.97部門經理215.4839.0249.5562.40150.97部門經理315.4839.0249.5562.40150.97部門經理415.4839.0249.5562.40150.97部門經理515.4839.0249.5562.40150.97合計400.001008.001280.001612.003900.00第三十頁，共五十五頁。股票增值權計劃——財務測算在股票增值權總額為1200萬股，股價年復合增長率為－10％的假設前提下，各高管崗位增值收益測算如下：注：假設當年生效的股票增值權當年在估值點全部行權高管收益測算

高管收益測算

單位：萬港元崗位每年行權(萬股)2007年2008年2009年合計董事長32.2681.2966.1353.55200.97總經理29.0373.1659.5248.19180.87副總經理122.5856.9046.2937.48140.68副總經理222.5856.9046.2937.48140.68副總經理322.5856.9046.2937.48140.68監(jiān)事會主席22.5856.9046.2937.48140.68董事會秘書19.3548.7739.6832.13120.58聯(lián)席秘書19.3548.7739.6832.13120.58財務總監(jiān)19.3548.7739.6832.13120.58分公司經理116.1340.6533.0626.77100.48分公司經理216.1340.6533.0626.77100.48分公司經理316.1340.6533.0626.77100.48子公司經理116.1340.6533.0626.77100.48子公司經理216.1340.6533.0626.77100.48子公司經理316.1340.6533.0626.77100.48子公司經理416.1340.6533.0626.77100.48部門經理115.4839.0231.7425.7096.46部門經理215.4839.0231.7425.7096.46部門經理315.4839.0231.7425.7096.46部門經理415.4839.0231.7425.7096.46部門經理515.4839.0231.7425.7096.46合計400.001008.00820.00664.002492.00第三十一頁，共五十五頁。股票增值權計劃——財務測算成本－凈利潤分析在股價年復合增長率為15％的假設前提下，同時假設公司凈利潤增長率也為15％的情況下，公司高管激勵成本對凈利潤影響在4％～6％之間，總體而言影響較小。詳見下表：注：匯率參照1港元＝1.08元人民幣計算高管激勵－凈利潤分析單位：萬港元年份200720082009激勵總額10101278.721613.78凈利潤預測207632387827459激勵占凈利潤比例4.86%5.36%5.88%第三十二頁，共五十五頁。股票增值權計劃——財務測算成本－凈利潤分析在股價年復合增長率為－10％的假設前提下，同時假設公司凈利潤增長率為5％的情況下（假設同期無風險報酬率為5％），公司高管激勵成本對凈利潤影響在5％以下，總體而言影響較小。詳見下表：注：匯率參照1港元＝1.08元人民幣計算高管激勵－凈利潤分析單位：萬港元年份200720082009激勵總額1010818.23664.28凈利潤預測207632387827459激勵占凈利潤比例4.86%3.43%2.42%第三十三頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理股東大會審批董事會決定的股票增值權計劃及相關管理制度對公司股票增值權計劃的修改、廢止、終止做出決議審議監(jiān)事會關于股票增值權計劃實施情況的報告管理組織第三十四頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理董事會

制定股票增值權計劃及相關的管理制度，并報股東大會審批審核修改、中止、廢止股票增值權計劃決定薪酬管理委員會的管理權限負責薪酬管理委員會成員的聘任、續(xù)聘及解聘事宜股東大會授予的其他職責管理組織第三十五頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理薪酬管理委員會負責股票增值權計劃實施中的日常管理工作（如協(xié)議備案、行權登記等）負責公司的年度績效考核工作定期向公司董事會報告股票增值權計劃的執(zhí)行情況提議修改、中止、廢止股票增值權計劃出現突發(fā)性事件時，對股票增值權計劃調整進行解釋董事會授予的其他職責

管理組織第三十六頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理監(jiān)事會監(jiān)督薪酬管理委員會的組織管理工作監(jiān)督公司績效考核的評定監(jiān)督股票增值權計劃是否按照規(guī)定的程序執(zhí)行向股東大會報告股票增值權計劃實施情況管理組織第三十七頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理授予時期在年度業(yè)績考核達到規(guī)定目標以及對象受聘或升職時，在年度股東大會召開前1個月內，董事會提交授予對象名單（附業(yè)績考核結果等證明材料）。股東大會審批通過后七日內，由薪酬管理委員會發(fā)出通知，授予對象應在接到通知七日內與薪酬管理委員會簽訂《股票增值權授予協(xié)議》。第三十八頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理被授予人在股票增值權有效期內行權時，須向薪酬管理委員會提出申請，填寫《股票增值權行權委托書》，委托價格以前一交易日收盤價為準。薪酬管理委員會審核行權數量和委托價格無誤后，確認行權有效。行權申請委托人委托時間委托行權股數委托價格前一交易日收盤價（注）薪酬管理委員會審核意見：負責人簽字時間財務部結算發(fā)放委托行權股數確認本年尚余可行權股數委托價格確認財務部負責人簽字本次應發(fā)現金（小寫）（大寫）行權人簽字本次實發(fā)現金（小寫）（大寫）說明：20％留存至行權人任職(或任期)期滿考核合格后提取。時間第三十九頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理約束條件

在股票增值權授予之前,公司應制定嚴格的績效考核評價制度和股權激勵管理辦法，公司負責人再將考核指標分解給各位高管?？己酥笜四繕酥祵嶋H值分值考核說明得分基本指標工業(yè)總產值180000萬元（人民幣）20每提高或降低2000萬元，±1分利潤23500萬元（人民幣）30每提高或降低600萬元，±1分分類指標

礦金產量83000兩10每提高或降低1000兩，±1分冶煉金280000兩10每提高或降低10000兩，±1分地質探礦40000米10每提高或降低2000米，±1分新增儲量3000公斤5每提高或降低200公斤，±1分安全生產萬兩黃金死亡率<0.3，千人負傷率<50‰10任何一項超標得0分；達標得10分環(huán)境保護完成市委下達的任務5超標得0分；達標得5分考核得分合計：注：參見靈寶市黃金管理局靈金字[2006]1號文件《關于下達2006年度黃金行業(yè)責任目標的通知》第四十頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理約束條件計算規(guī)則：單項考核得分不得高于該項分值的1.5倍?？己私Y果分為A、B、C、D、E五個級別。A：考核得分達到85分以上(含85分)；B：考核得分達到70分～85分(含70分)；C：考核得分達到50分～70分(含50分)；D：考核得分在40～50分(含40分)；E：考核得分在40分以下。獎懲規(guī)定：每年薪酬管理委員會根據績效合同對公司高管進行考核，并根據考核結果給出本批次股票增值權是否授予/當年度股票增值權能否行權的意見，報董事會審批。（1）當考核結果為C級～E級時，取消本批次股票增值的授予資格/當年度股票增值權的行權資格；

（2）當考核結果為A級～B級時，批準本批次股票增值權的授予資格/當年度股票增值權的行權資格；

第四十一頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理靈寶黃金高管任期經營業(yè)績合同受約人：名稱：

發(fā)約人：名稱：合同有效期：年簽署日期：200年月日考核指標目標值實際值分值考核說明得分基本指標總資產增長率15%/年20考核得分＝實際值/目標值×分值，單項考核得分不得高于該項分值的1.5倍。凈利潤增長率15%/年30凈資產收益率10%/年30每股收益增長率10％/年20考核得分合計：約束條件第四十二頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理約束條件計算規(guī)則：單項考核得分不得高于該項分值的1.5倍?？己私Y果分為A、B、C、D、E五個級別。A：考核得分達到85分以上(含85分)；B：考核得分達到70分～85分(含70分)；C：考核得分達到50分～70分(含50分)；D：考核得分在40～50分(含40分)；E：考核得分在40分以下。獎懲規(guī)定：（1）對于任期經營考核結果為A級和B級的公司高管層，其中長期激勵收益的剩余部分（20％）給予兌現。

（2）對于任期經營考核結果為C級、D級和E級的公司高管層，其中長期激勵收益的剩余部分（20％）轉為公司公積金。（3）對于任期經營考核結果為D級和E級的公司高管層，將根據具體情況，可不再對其任命、續(xù)聘或對其進行工作調整。

第四十三頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理行權收益（1）在中國大陸境內的增值權行權收益：增值權的行權收益=增值權行權數量×（委托價格－行權價）/行權當日的匯率（以中國人民銀行外匯牌價1港元兌換人民幣的中間價）—應繳納的個人所得稅（按中國適用的個人所得稅率計算）（2）在中國香港特別行政區(qū)的增值權行權收益：增值權的行權收益=增值權行權數量×（委托價格－行權價）－應繳的個人所得稅（按香港適用的個人所得稅率計算）；（3）用于支付行權人收益的現金從公司稅后凈利潤中提??；第四十四頁，共五十五頁。股票增值權計劃——過程管理（1）每年公司在1月對上年度7月1日至12月31日完成行權的行權人的行權收益進行結算并發(fā)放現金（不考慮利息）;在7月對本年度1月1日至6月30日行權完成的行權人的行權收益進行結算并發(fā)放現金（不考慮利息）；（2）每年發(fā)放的現金總額不得超過公司上個會計年度稅后凈利潤的5%，如超過該比例，公司有權按照該上限對本次申請行權的人員所得現金按比例調整后發(fā)放，不足部分下年度補發(fā)，以此類推，超過計劃有效期后不再補發(fā)。（3）行權人行權所獲得的現金收益須存入公司開設的專門賬戶，行權人每年實發(fā)現金數額為結算后應發(fā)現金數額的80％，剩余的20％留存至行權人任職(或任期)期滿考核合格后方可提?。ú豢紤]利息）。

收益發(fā)放第四十五頁，共五十五頁。股票增值權計劃——其他事項出現以下任何一種情況時，董事會有權變更甚至終止計劃：市場環(huán)境發(fā)生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經營因不可抗力對公司經營活動產生重大影響國家政策重大變化影響激勵方案實施的基礎其他董事會認為的重大變化因發(fā)行新股、轉增股本、合并、分立等原因導致總股本發(fā)生變動或其他原因需要調整行權價格或股權授予數量的；變更終止第四十六頁，共五十五頁。股票增值權計劃——其他事項董事會在報股東大會審議批準股權激勵計劃之前,應將擬實施的股權激勵計劃及管理辦法報履行國有資產出資人職責的機構或部門（省國資委）審核,并根據其審核意見在股東大會行使表決權。公司按批準的股權激勵計劃實施的分期股權授予方案,董事會應當報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。其中因實施股權激勵計劃而增發(fā)股票及調整股權授予范圍、超出首次股權授予規(guī)模等,應按規(guī)定履行相應申報程序。

公司終止股權激勵計劃并實施新計劃,董事會應按照規(guī)定重新履行申報程序。申報與備案第四十七頁，共五十五