2023年度簡述合伙人限制具體規(guī)范內(nèi)容,合伙企業(yè)限售股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅(3篇)

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簡述合伙人限制的詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容合伙企業(yè)限售股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅篇一

合作方：(以下簡稱乙方)

甲乙雙方協(xié)商：以投資土特產(chǎn)(新鄭大棗、禮品雞蛋、始祖山雜糧、純紅薯粉條、咸菜)等土特產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營。

第一條：合作期限

合作期限：甲方從年月日起至年月日止與乙方合作，合作期滿后，雙方可自由選擇續(xù)約或終止合同，如甲乙雙方有一方不同意續(xù)約，可終止合同并退出續(xù)約。

其次條：合作性質(zhì)

甲方投資資金必需用于土特產(chǎn)工程正常并開發(fā)，不得用于其它。甲方并有參加打算權(quán)，假如乙方有其它投資等，應(yīng)告知甲方，如甲方不同意，可以終止合作，并收回全部投資，并由乙方擔(dān)當(dāng)全部造成違約損失。

第三條：合作方案

在甲乙雙方合作期間，假如在正常運(yùn)營期間，雙方不行以有任何理由終止合同并退出，(特別事情)可以協(xié)商，如有違約，由對方負(fù)責(zé)一切造成的損失。

第四條：投資方式

投資以入股分紅方式：運(yùn)營以投資資金比例確定分紅收入，確定每月結(jié)帳，年終分紅，分紅資金自己安排。

第五條

本合同在履行中如發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成也可申請新鄭市仲裁委員會(huì)仲裁。

本協(xié)議自年月日生效，期數(shù)為年。

本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

甲方：

乙方：

簽約日期：

簡述合伙人限制的詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容合伙企業(yè)限售股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅篇二

本《限制性股權(quán)協(xié)議》(簡稱“本協(xié)議”)由以下各方于[______]月[______]日在[______]市簽訂：

[______](中國居民身份證號碼為[______])(簡稱“甲方”);

[______](中國居民身份證號碼為[______])(簡稱“乙方”);以及

[______](中國居民身份證號碼為[______])(簡稱“丙方”)。

甲方、乙方與丙方單稱“一方”，合稱“各方”或“三方”。

鑒于：

[______]有限公司(簡稱“公司”)為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣[]元;

在公司發(fā)生退出大事(見以下定義)前，各方承諾會(huì)長期持續(xù)全職效勞于公司;

為了讓各方共享公司的成長收益，各方擬根據(jù)本協(xié)議商定的安排公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會(huì)隨公司將來增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。

股權(quán)安排與預(yù)留

股權(quán)構(gòu)造安排

公司的股權(quán)構(gòu)造安排如下：

姓名

出資額

持股比例

資金來源

持有方式

甲方

甲方出資

甲方自行持有

乙方

乙方出資

乙方自行持有

丙方

丙方出資

丙方自行持有

預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)

[20%]

甲方繳付

甲方代持

預(yù)留員工期權(quán)

[15%]

甲方繳付

甲方代持

三方投資及股權(quán)

三方投資

甲方出資人民幣______元，其中______元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額，______元作為甲方繳付預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額，剩余______元作為公司的流淌資金投入公司。

乙方出資人民幣______元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。

丙方出資人民幣______元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。

三方投資

各方確認(rèn)，盡管各方依據(jù)本協(xié)議、公司章程及公司法等對公司進(jìn)展出資，但各方享有相應(yīng)股權(quán)，主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職供應(yīng)的效勞。如各方未能如約供應(yīng)相應(yīng)的效勞，各方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。

預(yù)留股權(quán)

預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)

鑒于本協(xié)議簽訂時(shí)，各方將會(huì)對公司的奉獻(xiàn)臨時(shí)無法精確評估。為鼓勵(lì)股東在為公司效勞期間制造更大價(jià)值，合理地依據(jù)股東奉獻(xiàn)安排股權(quán)，各方同意預(yù)留[20%]的股權(quán)(以下簡稱“預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)”)。依據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果，在預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)中，向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。

已經(jīng)被授予的預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)，在退出大事發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)的一方全部。

尚未被授予的預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)，各方根據(jù)其之間出資額的比例，共享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算安排權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出大事之前發(fā)生股權(quán)并購)。

預(yù)留員工期權(quán)

為了鼓勵(lì)后續(xù)參加的員工，各方同意事后制定期權(quán)鼓勵(lì)規(guī)劃，經(jīng)股東會(huì)審議通過后實(shí)施，為此各方同意預(yù)留[15%]的股權(quán)(以下簡稱“預(yù)留員工期權(quán)”)。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)依據(jù)期權(quán)鼓勵(lì)規(guī)劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。

在退出大事前，除非期權(quán)鼓勵(lì)規(guī)劃及期權(quán)協(xié)議另有商定，已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工全部。

尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)，各方根據(jù)其之間出資額的比例，共享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算安排權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出大事之前發(fā)生股權(quán)并購)。

工商備案登記

各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方根據(jù)本協(xié)議的商定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利。

承諾和保證

各方的承諾和保證

各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與力量。

各方進(jìn)展出資的資金來源合法，且有充分的資金準(zhǔn)時(shí)繳付本協(xié)議所述的價(jià)款。

各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出大事發(fā)生之前會(huì)持續(xù)效勞于公司，各方以其在退出大事之前的效勞獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)依據(jù)本協(xié)議其次章的規(guī)定進(jìn)展相應(yīng)權(quán)利限制。

各方股權(quán)的成熟

成熟安排

若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)根據(jù)以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：

自交割日起滿2年，50%的股權(quán)成熟;

自交割日起滿3年，75%的股權(quán)成熟;

自交割日起滿4年，100%的股權(quán)成熟。

加速成熟

假如公司發(fā)生退出大事，則在退出大事發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的狀況下，各方全部未成熟標(biāo)的股權(quán)均馬上成熟，預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)尚未授予的局部根據(jù)各方之間的持股比例馬上授予。

若發(fā)生下述(1)項(xiàng)中的退出大事，則各方有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述除(1)項(xiàng)以外的其他大事，則各方有權(quán)依據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益安排權(quán)。

在本協(xié)議中，“退出大事”是指：

公司的公開發(fā)行上市;

全體股東出售公司全部股權(quán);

公司出售其全部資產(chǎn);或

公司被依法解散或清算。

在成熟期內(nèi)，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙方或丙方可依據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格。

在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，甲方可依據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格。

如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方根據(jù)其之間的持股比例分別連續(xù)代為持有。

任何一方股權(quán)被回購的，其被回購的股權(quán)進(jìn)入預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)的范圍，根據(jù)預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)的安排進(jìn)展處置。

因發(fā)生股權(quán)回購，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方連續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購款支付之日起十個(gè)工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。

回購股權(quán)

因過錯(cuò)導(dǎo)致的回購

在退出大事發(fā)生之前，任何一方消失下述任何過錯(cuò)行為之一的，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán))，且該方于此無條件且不行撤銷地同意該等回購。自公司董事會(huì)決議通過之日起，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯(cuò)行為包括：

嚴(yán)峻違反公司的規(guī)章制度;

嚴(yán)峻失職，營私舞弊，給公司造成重大損害;

泄露公司商業(yè)隱秘;

被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)峻損失;

以及違反競業(yè)制止義務(wù);

捏造事實(shí)嚴(yán)峻損害公司聲譽(yù);

因買方其他過錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為。

終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出大事發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動(dòng)關(guān)系的，包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)關(guān)系，或該方因自身緣由不能履行職務(wù)，則至勞動(dòng)關(guān)系終止之日，除非公司董事會(huì)另行打算：

對于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標(biāo)的股權(quán)。自勞動(dòng)關(guān)系終止之日起，該方就該局部股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

對于已經(jīng)成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或局部股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)(“擬回購股權(quán)”)，回購價(jià)格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價(jià)款之日起，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

若因買方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用第(一)款的規(guī)定。

標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

限制轉(zhuǎn)讓

在退出大事發(fā)生之前，除非董事會(huì)另行打算，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)展處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

優(yōu)先受讓權(quán)

在滿意本協(xié)議商定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出大事發(fā)生之前，假如各方向三方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購置全部或局部擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

配偶股權(quán)處分限制

除非各方另行同意，公司股權(quán)構(gòu)造不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：

于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)商定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)，但有權(quán)自行打算與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。

于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，但該方有權(quán)打算與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

在退出大事發(fā)生之前，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)商定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，假如該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶全部的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購置配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購置的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。

繼承股權(quán)處分限制

公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能全都同意的，則其他各方有義務(wù)購置該局部股權(quán)或促使公司回購該局部股權(quán)。

前款所述購置/回購價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：(1)該局部股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn);(2)該局部股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會(huì)/董事會(huì)確定的市場公允價(jià)值的[70%]。

各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。

全職工作、競業(yè)制止與制止勸誘

全職工作

各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、治理中，并完畢其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。

競業(yè)制止

各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參加、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外)。

制止勸誘

各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會(huì)直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事前述行為。

預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)的授予

授予的程序

授予進(jìn)度

各方同意，除非董事會(huì)另有打算，預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)分四年授予，每年授予其中的25%。

如預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)發(fā)生增加的，則增加局部平均安排到尚未授予的各期預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)中。

業(yè)績考核

各方同意，公司設(shè)立后，應(yīng)馬上召開董事會(huì)，確定各方下一年度的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)及各方的鼓勵(lì)股權(quán)。在每一考核年度完畢后的第一個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)馬上召集董事會(huì)，依據(jù)業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)考核各方業(yè)績表現(xiàn)，并打算是否從預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)中將相應(yīng)鼓勵(lì)股權(quán)授予到達(dá)業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)方。

其他

保密

各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。

修訂

任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。

可分割性

本協(xié)議任何條款的無效或不行執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不行執(zhí)行條款以外的全部其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。

效力優(yōu)先

假如本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不全都或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。

違約責(zé)任

假如任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或局部股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記本案手續(xù)，則違約方應(yīng)股權(quán)回購方人民幣500萬元擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。假如股權(quán)回購方或公司因此有其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方或公司的其他任何損失。

任何一方違反本協(xié)議任何其他商定的，違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。

通知

任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(“通知”)應(yīng)當(dāng)采納書面形式(包括傳真、電子郵件)，并根據(jù)以下通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明以下各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。

甲方：

通訊地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

電子郵件：

乙方：

通訊地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

電子郵件：

丙方：

通訊地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

電子郵件：

若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化(以下簡稱“變動(dòng)方”)，變動(dòng)方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七(7)日內(nèi)通知其他方。變動(dòng)方未按商定準(zhǔn)時(shí)通知的，變動(dòng)方應(yīng)擔(dān)當(dāng)由此造成的后果及損失。

適用法律及爭議解決

本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并承受中華人民共和國法律管轄。

任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成全都的，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請，依據(jù)該委員會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)章進(jìn)展仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。

份數(shù)

本協(xié)議一式四份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。

(本頁以下無正文，為簽字頁)

(本頁無正文，為《限制性股權(quán)協(xié)議》簽字頁)

甲方簽字：

乙方簽字：

丙方簽字：

簡述合伙人限制的詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容合伙企業(yè)限售股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅篇三

本《限制性股權(quán)協(xié)議》(簡稱“本協(xié)議“)由以下各方于2022年[____________]月[____________]日在[____________]市簽訂：_______________

(1)[____________](中國居民身份證號碼為[____________])(簡稱“甲方“);

(2)[____________](中國居民身份證號碼為[____________])(簡稱“乙方“);以及

(3)[____________](中國居民身份證號碼為[____________])(簡稱“丙方“)。

甲方、乙方與丙方單稱“一方“，合稱“各方“或“三方“。

鑒于：_______________

(1)[____________]有限公司(簡稱“公司“)為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣[]元;

(2)在公司發(fā)生退出大事(見以下定義)前，各方承諾會(huì)長期持續(xù)全職效勞于公司;

(3)為了讓各方共享公司的成長收益，各方擬根據(jù)本協(xié)議商定的安排公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會(huì)隨公司將來增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以。

第一章股權(quán)安排與預(yù)留

第一條股權(quán)構(gòu)造安排

其次條三方投資及股權(quán)

(一)三方投資

1.甲方出資人民幣____________元，其中____________元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額，____________元作為甲方繳付預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額，剩余____________元作為公司的流淌資金投入公司。

2.乙方出資人民幣____________元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。

3.丙方出資人民幣____________元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。

(二)三方投資

各方確認(rèn)，盡管各方依據(jù)本協(xié)議、公司章程及公司法等對公司進(jìn)展出資，但各方享有相應(yīng)股權(quán)，主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職供應(yīng)的效勞。如各方未能如約供應(yīng)相應(yīng)的效勞，各方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。

第三條預(yù)留股權(quán)

(一)預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)

1.鑒于本協(xié)議簽訂時(shí)，各方將會(huì)對公司的奉獻(xiàn)臨時(shí)無法精確評估。為鼓勵(lì)股東在為公司效勞期間制造更大價(jià)值，合理地依據(jù)股東奉獻(xiàn)安排股權(quán)，各方同意預(yù)留[20%]的股權(quán)(以下簡稱“預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)“)。依據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果，在預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)中，向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。

2.已經(jīng)被授予的預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)，在退出大事發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)的一方全部。

3.尚未被授予的預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)，各方根據(jù)其之間出資額的比例，共享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算安排權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出大事之前發(fā)生股權(quán)并購)。

(二)預(yù)留員工期權(quán)

1.為了鼓勵(lì)后續(xù)參加的員工，各方同意事后制定期權(quán)鼓勵(lì)規(guī)劃，經(jīng)股東會(huì)審議通過后實(shí)施，為此各方同意預(yù)留[15%]的股權(quán)(以下簡稱“預(yù)留員工期權(quán)“)。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)依據(jù)期權(quán)鼓勵(lì)規(guī)劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。

2.在退出大事前，除非期權(quán)鼓勵(lì)規(guī)劃及期權(quán)協(xié)議另有商定，已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工全部。

3.尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)，各方根據(jù)其之間出資額的比例，共享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算安排權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出大事之前發(fā)生股權(quán)并購)。

第四條工商備案登記

各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方根據(jù)本協(xié)議的商定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利。

第五條承諾和保證

各方的承諾和保證

(1)各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與力量。

(2)各方進(jìn)展出資的資金來源合法，且有充分的資金準(zhǔn)時(shí)繳付本協(xié)議所述的價(jià)款。

(3)各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

其次章各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出大事發(fā)生之前會(huì)持續(xù)效勞于公司，各方以其在退出大事之前的效勞獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)依據(jù)本協(xié)議其次章的規(guī)定進(jìn)展相應(yīng)權(quán)利限制。

第六條各方股權(quán)的成熟

(一)成熟安排

若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)根據(jù)以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：_______________

(1)自交割日起滿2年，50%的股權(quán)成熟;

(2)自交割日起滿3年，75%的股權(quán)成熟;以及

(3)自交割日起滿4年，100%的股權(quán)成熟。

(二)加速成熟

假如公司發(fā)生退出大事，則在退出大事發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的狀況下，各方全部未成熟標(biāo)的股權(quán)均馬上成熟，預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)尚未授予的局部根據(jù)各方之間的持股比例馬上授予。

若發(fā)生下述(1)項(xiàng)中的退出大事，則各方有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述除(1)項(xiàng)以外的其他大事，則各方有權(quán)依據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益安排權(quán)。

在本協(xié)議中，“退出大事“是指：_______________

(1)公司的公開發(fā)行上市;

(2)全體股東出售公司全部股權(quán);

(3)公司出售其全部資產(chǎn);或

(4)公司被依法解散或清算。

(三)在成熟期內(nèi)，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙方或丙方可依據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格。

(四)在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，甲方可依據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格。

(五)如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方根據(jù)其之間的持股比例分別連續(xù)代為持有。

(六)任何一方股權(quán)被回購的，其被回購的股權(quán)進(jìn)入預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)的范圍，根據(jù)預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)的安排進(jìn)展處置。

(七)因發(fā)生股權(quán)回購，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方連續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購款支付之日起十個(gè)工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。

第七條回購股權(quán)

(一)因過錯(cuò)導(dǎo)致的回購

在退出大事發(fā)生之前，任何一方消失下述任何過錯(cuò)行為之一的，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán))，且該方于此無條件且不行撤銷地同意該等回購。自公司董事會(huì)決議通過之日起，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯(cuò)行為包括：_______________

(1)嚴(yán)峻違反公司的規(guī)章制度;

(2)嚴(yán)峻失職，營私舞弊，給公司造成重大損害;

(3)泄露公司商業(yè)隱秘;

(4)被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)峻損失;以及

(5)違反競業(yè)制止義務(wù);

(6)捏造事實(shí)嚴(yán)峻損害公司聲譽(yù);

(7)因買方其他過錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為。

(二)終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出大事發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動(dòng)關(guān)系的，包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)關(guān)系，或該方因自身緣由不能履行職務(wù)，則至勞動(dòng)關(guān)系終止之日，除非公司董事會(huì)另行打算：_______________

(1)對于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標(biāo)的股權(quán)。自勞動(dòng)關(guān)系終止之日起，該方就該局部股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

(2)對于已經(jīng)成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或局部股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東鼓勵(lì)股權(quán)(“擬回購股權(quán)“)，回購價(jià)格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價(jià)款之日起，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

若因買方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用第(一)款的規(guī)定。

第八條標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

(一)限制轉(zhuǎn)讓

在退出大事發(fā)生之前，除非董事會(huì)另行打算，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)展處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

(二)優(yōu)先受讓權(quán)

在滿意本協(xié)議商定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出大事發(fā)生之前，假如各方向三方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購置全部或局部擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

第九條配偶股權(quán)處分限制

除非各方另行同意，公司股權(quán)構(gòu)造不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：_______________

1.于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)商定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)，但有權(quán)自行打算與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。

2.于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，但該方有權(quán)打算與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

3.在退出大事發(fā)生之前，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)商定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，假如該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶全部的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購置配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購置的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。

第十條繼承股權(quán)處分限制

1.公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能全都同意的，則其他各方有義務(wù)購置該局部股權(quán)或促使公司回購該局部股權(quán)。

2.前款所述購置/回購價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：_______________(1)該局部股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn);(2)該局部股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會(huì)/董事會(huì)確定的市場公允價(jià)值的[70%]。

3.各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。

第十一條全職工作、競業(yè)制止與制止勸誘

(一)全職工作

各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、治理中，并完畢其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。

(二)競業(yè)制止

各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參加、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5________%的除外)。

(三)制止勸誘

各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不