2022年廣東省深圳市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.張某為向境外匯款支付款項(xiàng)，準(zhǔn)備向銀行申請(qǐng)以外匯儲(chǔ)蓄賬戶向境外匯出外匯1萬美元，當(dāng)年張某沒有其他外匯業(yè)務(wù)，那么張某此筆購(gòu)匯業(yè)務(wù)辦理程序?yàn)?)。

A.憑身份證和有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理

B.憑有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理

C.憑身份證直接可以在銀行辦理

D.按照有關(guān)規(guī)定，辦理相應(yīng)的核準(zhǔn)或登記手續(xù)

2.

根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)關(guān)于外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)及專利權(quán)的表述中，不正確的是（）。

A.外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)品結(jié)合

B.外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

C.外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)可以被強(qiáng)制許可

D.外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的保護(hù)期為10年

3.下列注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)，應(yīng)依法予以核準(zhǔn)注冊(cè)的是()。

A.甲公司以“天安門”為絲綢產(chǎn)品的注冊(cè)商標(biāo)的申請(qǐng)

B.乙公司注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)圖案與某國(guó)國(guó)旗相似，但該國(guó)政府并不知道

C.丙公司申請(qǐng)的注冊(cè)商標(biāo)圖案有害于社會(huì)主義道德風(fēng)尚

D.丁公司申請(qǐng)以“白雪”作為其雪糕的注冊(cè)商標(biāo)

4.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。A.A.深圳市人民代表大會(huì)制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)注冊(cè)會(huì)計(jì)師條例》

B.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》

C.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

D.中國(guó)人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

5.下列財(cái)產(chǎn)中，只能屬于國(guó)家所有權(quán)客體范圍的是（）。

A.海域B.房屋C.森林D.土地

6.

第

3

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司在股票暫停上市事由消除后，申請(qǐng)恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)履行一定的申報(bào)程序。下列有關(guān)恢復(fù)上市申報(bào)程序的表述中，正確的是（）。

A.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有主承銷商資格并符合證券交易所有關(guān)規(guī)定的上市推薦人進(jìn)行推薦，向下關(guān)交易所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

B.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券投資咨詢資格的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行推薦，向證券交易所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

C.公司應(yīng)當(dāng)直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

D.公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券經(jīng)營(yíng)資格的證券公司進(jìn)行推薦，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

7.張某將自用的一輛小汽車賣給李某，未告知李某該車1個(gè)月前開始出現(xiàn)發(fā)動(dòng)機(jī)故障的情況，李某購(gòu)買后開車到4S店保養(yǎng)，方得知發(fā)動(dòng)機(jī)需要大修。對(duì)此，說法正確的是（）。

A.張某可以以欺詐為由要求撤銷該買賣合同

B.李某若行使撤銷權(quán)，期限為買賣合同訂立后1年

C.自買賣合同成立之日起5年，若李某不行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅

D.李某若撤銷該買賣合同，只需要通知張某即可

8.

第

1

題

關(guān)于房屋抵押關(guān)系，下列表述中正確的是（）。

A.丁與銀行簽訂抵押合同時(shí)，如并未約定該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)一同抵押，則土地使用權(quán)未抵押

B.丁與銀行在抵押合同中可以約定若丁不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，則房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移給銀行

C.丁與銀行協(xié)商也可以以該房屋設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保

D.若丁欲將該房轉(zhuǎn)讓，須通知銀行，否則轉(zhuǎn)讓為無效

9.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當(dāng)自收到請(qǐng)求之日起（）內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

A.30日B.15日C.7日D.10日

10.下列關(guān)于合營(yíng)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的說法正確的是()。

A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

B.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，董事會(huì)為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督機(jī)構(gòu)

C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方能舉行

D.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)董事的任期不得超過4年

11.

第4題甲企業(yè)因擴(kuò)大生產(chǎn)需要，向乙合作社借款20萬元，約定期限1年，利息為5%。乙合作社預(yù)先扣除利息l萬元，甲企業(yè)實(shí)際拿到19萬元，借款到期時(shí)，甲企業(yè)應(yīng)償還本金和利息共（）。

A.19萬元B.19．95萬元C.20萬元D.21萬元

12.

第

2

題

下列說法正確的是（）。

A.通常使用標(biāo)準(zhǔn)成本評(píng)價(jià)費(fèi)用中心的成本控制業(yè)績(jī)

B.責(zé)任成本的計(jì)算范圍是特定責(zé)任中心的全部成本

C.不管使用目標(biāo)成本還是標(biāo)準(zhǔn)成本作為控制依據(jù)，事后的評(píng)價(jià)都要求核算責(zé)任成本

D.如果某管理人員不直接決定某項(xiàng)成本，即使對(duì)該項(xiàng)成本的支出施加了重要影響，也無需對(duì)該成本承擔(dān)責(zé)任

13.甲公司在相關(guān)市場(chǎng)中具有市場(chǎng)支配地位，從2012年3月1日起，甲公司憑借其市場(chǎng)支配地位，持續(xù)從事不公平的壟斷高價(jià)行為。2016年3月1日，該濫用行為的受害人乙公司向人民法院提起民事訴訟，要求判令甲公司賠償損失。甲公司提出，其濫用行為始于2012年，開始之時(shí)，乙公司即知情，直至今日才提出損害賠償，2年訴訟時(shí)效已過。下列關(guān)于本案損害賠償?shù)谋硎鲋?，符合反壟斷法律制度?guī)定的是（）。

A.訴訟時(shí)效已過，甲公司有權(quán)拒絕賠償乙公司損失

B.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟(jì)損失的50％

C.甲公司應(yīng)賠償乙公司自2014年3月1日以來的經(jīng)濟(jì)損失

D.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟(jì)損失

14.甲乙簽訂了一份合同，約定由丙向甲履行債務(wù)，但丙履行債務(wù)的行為不符合合同的約定，下列有關(guān)甲請(qǐng)求承擔(dān)違約責(zé)任的表述中，符合法律規(guī)定的是()。

A.請(qǐng)求丙承擔(dān)B.請(qǐng)求乙承擔(dān)C.請(qǐng)求丙和乙共同承擔(dān)D.請(qǐng)求丙或乙承擔(dān)

15.中國(guó)甲公司擬與外國(guó)乙公司共同投資設(shè)立丙1中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。丙企業(yè)的注冊(cè)資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營(yíng)合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2014年5月10日。丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2014年5月5日簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一一期繳付出資的表述中．正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)于2014年8月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應(yīng)于2014年8月10日前至少繳付50萬美元

C.乙公司應(yīng)于2014年11月5目前至少繳付30萬美元

D.乙公司應(yīng)于2014年11月10日前至少繳付50萬美元

16.下列事項(xiàng)不屬于公開發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定的是（）。A.A.采取固定股息率

B.在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到一下會(huì)計(jì)年度

D.優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的情形

17.

甲公司申請(qǐng)某項(xiàng)發(fā)明專利，在該發(fā)明專利申請(qǐng)公布后至專利權(quán)授予前，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用該發(fā)明，乙公司拒絕支付使用費(fèi)。根據(jù)專利法的規(guī)定，甲公司要求乙公司支付使用費(fèi)的訴訟時(shí)效起算日應(yīng)當(dāng)是（）。

A.甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司使用該發(fā)明之日

B.乙公司使用該發(fā)明之日

C.該發(fā)明專利權(quán)授予之日

D.該發(fā)明專利申請(qǐng)公布之日

18.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)

B.董事會(huì)成員中的公司職工代表人數(shù)不得低于董事會(huì)成員的1/3

C.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的

D.董事會(huì)成員可以自行兼任經(jīng)理

19.張某在4S店購(gòu)買轎車一輛，總價(jià)款20萬元，約定分10次付清。張某按期支付6次共計(jì)12萬元后，因該款汽車大幅降價(jià)，張某遂停止付款。下列表述錯(cuò)誤的是（）。

A.4S店有權(quán)要求張某一次性付清余下的8萬元價(jià)款

B.4S店有權(quán)通知張某解除合同

C.4S店有權(quán)收回汽車，并且收取張某汽車使用費(fèi)

D.4S店有權(quán)收回汽車，且不退還張某已經(jīng)支付的12萬元價(jià)款

20.

第

23

題

2009年1月，甲、乙、丙投資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)。2010年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為惟一繼承人。合伙協(xié)議對(duì)合伙人資格取得或喪失未作約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

二、多選題(10題)21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會(huì)作出決議的有（）。

A.公司對(duì)外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％以后提供的擔(dān)保

B.為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的非關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

C.公司對(duì)外擔(dān)保總額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以后提供的擔(dān)保

D.為公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

22.第

37

題

某工程師申請(qǐng)發(fā)明專利，根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該發(fā)明必須符合新穎性的條件。該新穎性的判斷標(biāo)準(zhǔn)是（）。

A．申請(qǐng)日以前未在國(guó)內(nèi)公開使用過

B．申請(qǐng)日以前未在國(guó)內(nèi)外公開使用過C申請(qǐng)日以前未在國(guó)內(nèi)刊物上發(fā)表過

D．申請(qǐng)日以前未在國(guó)內(nèi)外刊物上發(fā)表過

23.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債權(quán)人中，可以在債權(quán)人會(huì)議上享有表決權(quán)的有()。A.A.擔(dān)保物價(jià)款不足以清償其擔(dān)保債權(quán)的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人

B.兼有有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人和無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人雙重身份的債權(quán)人

C.代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務(wù)后的保證人

D.無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

24.買賣合同中，下列當(dāng)事人解除買賣合同的規(guī)定，符合法律規(guī)定的有（）。A.A.標(biāo)的物主物不符合合同約定而解除的，解除合同的效力及于從物

B.標(biāo)的物從物不符合合同約定，解除的效力不及于主物

C.標(biāo)的物為數(shù)物，只要其中一物不符合約定的，當(dāng)事人就可以就數(shù)物解除合同

D.分批交付標(biāo)的物，其中一批標(biāo)的物不符合合同約定，但以后各批標(biāo)的物的交付還可以實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以就該批標(biāo)的物解除

25.第

21

題

下列選項(xiàng)中，發(fā)證機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)收回會(huì)計(jì)人員所持會(huì)計(jì)證的有（）。

A.持證會(huì)計(jì)人員嚴(yán)重違反財(cái)經(jīng)紀(jì)律，給國(guó)家、集體造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失

B.持證會(huì)計(jì)人員受到2次記大過行政處分的

C.弄虛作假騙取會(huì)計(jì)證的

D.會(huì)計(jì)人員因解聘離開原工作單位的

26.

第

38

題

甲企業(yè)租用乙企業(yè)的一臺(tái)機(jī)器設(shè)備，后甲企業(yè)將該設(shè)備以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了善意的丙企業(yè)，下列說法正確的是（）。

A.乙企業(yè)有權(quán)追凹該設(shè)備B.丙企業(yè)取得該設(shè)備的所有權(quán)C.乙企業(yè)無權(quán)追回該設(shè)備D.乙企業(yè)仍享有該設(shè)備的所有權(quán)

27.第

41

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列關(guān)于管理人的說法正確的有（）。

A.管理人由人民法院指定

B.債權(quán)人會(huì)議可以申請(qǐng)人民法院更換管理人

C.管理人向債權(quán)人會(huì)議報(bào)告工作

D.管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會(huì)議

28.甲公可為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉(zhuǎn)賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應(yīng)當(dāng)足額付款

B.乙銀行可以拒絕付款

C.乙銀行應(yīng)當(dāng)元條件付款

D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

29.甲公司委托乙公司開發(fā)一項(xiàng)科研項(xiàng)目，同時(shí)產(chǎn)生一項(xiàng)發(fā)明，在雙方事先沒有約定的情況下，正確的做法有()。

A.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于甲公司

B.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于乙公司

C.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于甲、乙兩公司共有

D.如果研究開發(fā)人取得專利權(quán)的，委托人可以免費(fèi)實(shí)施該專利

30.

第

33

題

保證擔(dān)保的范圍有（）。

A.主債權(quán)及利息B.違約金C.定金D.損害賠償金

三、判斷題(10題)31.

第

54

題

支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔(dān)對(duì)持票人的票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

32.第

41

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)就一項(xiàng)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)表決，該決議必須經(jīng)過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

33.

第

44

題

國(guó)有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

34.

第

39

題

證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者擬通過外國(guó)合營(yíng)者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

36.第

40

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資一方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營(yíng)企業(yè)自動(dòng)解散，合營(yíng)企業(yè)批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效。（）

A.是B.否

37.第

42

題

國(guó)內(nèi)企業(yè)甲被外國(guó)投資者乙收購(gòu)60%的股權(quán)，于2007年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2008年3月30日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額30%的款項(xiàng)，于2008年9月10日支付了剩余的購(gòu)買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)為2008年3月30日。

A.是B.否

38.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因?yàn)槌制比宋丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

39.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時(shí)，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁、戊兩公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否成立?說明理由。

42.A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

43.甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。

44.2011年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)盛大上市公司(以下簡(jiǎn)稱盛大公司)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實(shí)：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨(dú)立董事從可，即提交了盛大公司董事會(huì)進(jìn)行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會(huì)解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交了臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，盛大公司股票交易價(jià)格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會(huì)，但盛大公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國(guó)有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價(jià)款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔(dān)保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)75％，債權(quán)人F銀行明知該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會(huì)審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人E公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實(shí)際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日(股東大會(huì)決議公告日)前20個(gè)交易日盛大公司股票均價(jià)的92％；孫某從購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)，盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨(dú)立董事對(duì)盛大公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(3)盛大公司對(duì)2011年4月1日發(fā)生的相關(guān)事件一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。盛大公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對(duì)該信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?B銀行的質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立?(4)2011年5月10日公司與D公司達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請(qǐng)分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會(huì)審批是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。對(duì)于債務(wù)人E公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?請(qǐng)說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。孫某認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請(qǐng)說明理由。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請(qǐng)說明理由。

45.(5)2006年5月，控股股東A公司(代表國(guó)家持有甲公司8000萬股的國(guó)有股)以其持有的甲公司股份3000萬股為E公司6000萬元的銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。經(jīng)查，E公司為A公司的控股子公司。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題(不考慮利息等因素)：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司為A公司提供擔(dān)保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司拒絕承擔(dān)1000萬元清償責(zé)任的主張是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司為B公司提供擔(dān)保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司，為C公司提供擔(dān)保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會(huì)的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，指出A公司為E公司提供擔(dān)保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由：

五、案例分析題(5題)46.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對(duì)該公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清理，有關(guān)清理情況如下：(1)應(yīng)付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)405萬元，乙公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，人民法院對(duì)甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日止，賬外資金累計(jì)余額為90萬元，被分公司的負(fù)責(zé)人在上一年度末作為獎(jiǎng)金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時(shí)作價(jià)600萬元，而當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經(jīng)理張某在破產(chǎn)申請(qǐng)之前一天領(lǐng)取了當(dāng)月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績(jī)效獎(jiǎng)金，但當(dāng)時(shí)甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計(jì)350萬元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據(jù)以上事實(shí)，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對(duì)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實(shí)應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)關(guān)于總經(jīng)理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應(yīng)當(dāng)如何處理?(5)總經(jīng)理張某的5萬元工資應(yīng)該如何清償?

47.劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

查看材料

48.張某、馬某、孫某三個(gè)自然人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營(yíng)商業(yè)零售。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點(diǎn)如下：（1）公司注冊(cè)資本為人民幣60萬元，張某以現(xiàn)金30萬元出資、馬某以實(shí)物作價(jià)出資16萬元、孫某以商標(biāo)權(quán)作價(jià)出資14萬元。（2）因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營(yíng)規(guī)模小，公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。（3）三位股東平均分配公司利潤(rùn)、平均承擔(dān)公司虧損。公司依法于2011年3月1日成立，后經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在公司成立過程中，作為A有限責(zé)任公司的發(fā)起人張某為了公司成立后貨源充足，曾以自己的名義與B商貿(mào)批發(fā)公司訂購(gòu)了一批商品，該批貨物已經(jīng)運(yùn)至A有限責(zé)任公司的倉庫并開始使用，但尚未支付價(jià)款，B公司找到A公司要求付款，認(rèn)為商品已經(jīng)運(yùn)至A公司的倉庫，應(yīng)該由設(shè)立后的A有限責(zé)任公司付款。A公司主張合同是張某訂立的，與公司無關(guān)，拒絕付款。A有限責(zé)任公司為擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，于2012年2月10日召開的股東會(huì)上經(jīng)全體股東表決權(quán)的70.66%通過，決定吸收合并B有限責(zé)任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于2月25日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保。4月11日丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保。2012年5月8日A公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。要求：根據(jù)公司法律制度和相關(guān)司法解釋的規(guī)定，分析回答下列問題：1）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述，分析說明A公司不設(shè)立董事會(huì)是否符合法律規(guī)定？2）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是否符合法律規(guī)定？3）如果B公司起訴A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并說明理由。4）A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。5）A公司通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時(shí)間是否符合規(guī)定？并說明理由。6）A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是否符合規(guī)定？并說明理由。

49.A、B、C、D四人合伙成立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)餐飲。合伙協(xié)議約定：（1）A、B以現(xiàn)金出資額，C以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，D以勞務(wù)作價(jià)入伙。

（2）A、B、C對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，D對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）在企業(yè)成立后

D以勞務(wù)作價(jià)人伙是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

查看材料

50.根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

查看材料

參考答案

1.C解析：本題考核個(gè)人的外匯管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)個(gè)人從外匯儲(chǔ)蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項(xiàng)目支出時(shí)，當(dāng)日累計(jì)等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理。本題中，張某當(dāng)年匯出外匯金額未超過5萬美元，因此直接憑身份證在銀行辦理即可。

2.C解析：本題考核外觀設(shè)計(jì)專利的申請(qǐng)和專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，外觀設(shè)計(jì)是產(chǎn)品的外觀設(shè)計(jì)，必須與產(chǎn)品相結(jié)合；因此選項(xiàng)A表述正確，不選。實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)都不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，因此選項(xiàng)B表述正確，不選。外觀設(shè)計(jì)保護(hù)期是10年，自申請(qǐng)日起算，因此選項(xiàng)D表述正確，不選。發(fā)明和實(shí)用新型專利可以被強(qiáng)制許可，外觀設(shè)計(jì)不能被強(qiáng)制許可，因此選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，當(dāng)選。

3.D解析：本題考核商標(biāo)權(quán)的客體。A選項(xiàng)屬于我國(guó)標(biāo)志性建筑物的名稱；B選項(xiàng)同外國(guó)國(guó)旗相似；C選項(xiàng)有害于社會(huì)主義道德風(fēng)尚。這三項(xiàng)均不得成為注冊(cè)商標(biāo)。

4.D本題考核點(diǎn)是法律淵源。規(guī)章包括由國(guó)務(wù)院部委及具有行政管理職能的直屬機(jī)構(gòu)依據(jù)法律、行政法規(guī)制定的國(guó)務(wù)院部門規(guī)章，以及由省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、法規(guī)制定的地方政府規(guī)章，選項(xiàng)D屬于部門規(guī)章。選項(xiàng)A屬于地方性法規(guī)；選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)；選項(xiàng)C屬于法律。

5.A本題考核國(guó)家所有權(quán)。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個(gè)人所有。礦藏、水流、海域、城市土地、國(guó)防資產(chǎn)、無線電頻譜資源只能屬于國(guó)家所有。

6.A

7.C本題考核可撤銷民事法律行為。本案是因欺詐而可撤銷，受害方李某有撤銷權(quán)，張某沒有撤銷權(quán)，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；撤銷權(quán)行使的期限是知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；可撤銷行為應(yīng)當(dāng)通過法院或仲裁機(jī)構(gòu)撤銷，而不是通知對(duì)方，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

8.D訂立抵押合同時(shí)，抵押權(quán)人和抵押人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有。

9.B本題考核破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當(dāng)自收到請(qǐng)求之日起15日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

10.A本題考核合營(yíng)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，也不設(shè)監(jiān)事會(huì),所以B不正確；中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行，所以C不正確；中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)董事的任期為4年，所以D不正確。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.B本題考核借款的利息。借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息。19+19×5%=19．95萬元。

12.C通常使用費(fèi)用預(yù)算來評(píng)價(jià)費(fèi)用中心的成本控制業(yè)績(jī)，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；責(zé)任成本計(jì)算范圍是特定責(zé)任中心的全部可控成本，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；某管理人員雖然不直接決定某項(xiàng)成本，但是上級(jí)要求他參加有關(guān)事項(xiàng)，從而對(duì)該項(xiàng)成本的支出施加了影響，則對(duì)該成本也要承擔(dān)責(zé)任，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

13.C原告起訴時(shí)被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算(自2014年3月1日以來的經(jīng)濟(jì)損失)。

14.B本題考核點(diǎn)是第三人代為履行合同的責(zé)任承擔(dān)。當(dāng)事人約定由第三人(丙)向債權(quán)人(甲)履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人(乙)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人(甲)承擔(dān)違約責(zé)任。

15.A中外出資者直接出資設(shè)立外商投資企業(yè)，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

16.D本題考核優(yōu)先股公開發(fā)行時(shí)的特殊要求。公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到一下會(huì)計(jì)年度；(4)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。選項(xiàng)D不是必須規(guī)定的內(nèi)容。

17.C

侵犯專利權(quán)的訴訟時(shí)效為2年，自專利權(quán)人或者利害關(guān)系人得知或者應(yīng)當(dāng)?shù)弥謾?quán)行為之日起計(jì)算。發(fā)明專利申請(qǐng)公布后至專利權(quán)授予前使用該發(fā)明未支付適當(dāng)使用費(fèi)的，專利權(quán)人要求支付使用費(fèi)的訴訟時(shí)效為2年，自專利權(quán)人得知或應(yīng)當(dāng)?shù)弥耸褂闷浒l(fā)明之日起計(jì)算，但是，專利權(quán)人于專利權(quán)授予之日前即已得知或者應(yīng)當(dāng)?shù)弥?，自專利?quán)授予之日起計(jì)算。

18.C【解析】本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。國(guó)有獨(dú)資公司雖不設(shè)股東會(huì)，但是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，因此A選項(xiàng)錯(cuò)誤；董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，但沒有比例限制，因此B選項(xiàng)錯(cuò)誤；經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，因此D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

19.D【答案解析】本題考核點(diǎn)是特殊買賣合同。分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款或者解除合同。因此，選項(xiàng)A．B正確。出賣人解除合同的，雙方應(yīng)互相返還財(cái)產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。因此，選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

20.C(1)選項(xiàng)BC：繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項(xiàng)AD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

21.ABCD股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的規(guī)定基本相同。此外，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會(huì)還有權(quán)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)300-/0的事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；公司審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案；審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；審議批準(zhǔn)下列擔(dān)保行為：（1）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（2）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（5）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

22.AD本題考核新穎性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。關(guān)于斷新穎性的地域標(biāo)準(zhǔn)，我國(guó)采用的是混合標(biāo)準(zhǔn)，即：公開發(fā)表的方式是以全世界為地域范圍，而公開使用的方式僅以國(guó)內(nèi)為界限。

23.ABCD【考點(diǎn)】債權(quán)人表決權(quán)

【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第59條規(guī)定，依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會(huì)議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議，享有表決權(quán)。債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，除人民法院能夠?yàn)槠湫惺贡頉Q權(quán)而臨時(shí)確定債權(quán)額的外，不得行使表決權(quán)。對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對(duì)于本法第六十一條第一款第七項(xiàng)、第十項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。……故本題四項(xiàng)中，都是對(duì)債務(wù)人享有債權(quán)的人，所以都有表決權(quán)。根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在債權(quán)人會(huì)議上，不同債權(quán)人的表決權(quán)如下：(1)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)的有表決權(quán)；未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，對(duì)和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案無表決權(quán)，其他事項(xiàng)都有表決權(quán)；(2)無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人有全部事項(xiàng)的表決權(quán)；(3)兼有有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保和無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保雙重身份的債權(quán)人，可以有全部的表決權(quán)；(4)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人在擔(dān)保物價(jià)款不足以清償其擔(dān)保債權(quán)時(shí)，就未受清償?shù)膫鶛?quán)部分在債權(quán)人會(huì)議上享有所有表決權(quán)；(5)債務(wù)人的保證人，在代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)后，可以作為債權(quán)人，享有表決權(quán)。未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，可以以其將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)的，也享有表決權(quán)

24.ABD本題考核買賣合同解除的效力。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，當(dāng)事人可以就該物解除合同，只有在該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同

25.ABC會(huì)計(jì)人員因離退、解聘、停薪留職、辭職等原因離開原工作單位的，所持會(huì)計(jì)證在有效期內(nèi)不予收回。

26.BC本題考核所有權(quán)取得的特別規(guī)則。根捷規(guī)定，無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，符合法定條件的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，丙企業(yè)為善意的受讓人，并且支付了合理的價(jià)格，因此可以取得設(shè)備的所有權(quán)

27.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是管理人。管理人依照法律規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。

28.BD支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款。超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

29.BD解析：本題考核點(diǎn)是技術(shù)開發(fā)合同技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人。研究開發(fā)人取得專利權(quán)的，委托人可以免費(fèi)實(shí)施該專利。

30.ABD

31.N本題考核點(diǎn)是支票的提示付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起l0日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

32.N本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的決議。中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)不屬于特別決議事項(xiàng)，對(duì)于一般決議事項(xiàng)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

33.Y國(guó)有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。

34.Y證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

35.N本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式。合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

36.N

37.N本題考核收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)時(shí)外國(guó)投資者決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購(gòu)買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。

38.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

39.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對(duì)持票人負(fù)有償付票款的責(zé)任。

40.Y合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

41.丁、戊兩公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定被保證的匯票保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任匯票到期后得不到付款的持票人有權(quán)向保證人請(qǐng)求付款保證人應(yīng)當(dāng)足額付款；保證人為2人以上的保證人之間承擔(dān)連帶責(zé)任；保證不得附有條件附有條件的不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。本題中丁、戊兩公司均為保證人應(yīng)與被保證人甲公司一同對(duì)持票人乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任票據(jù)上附有的保證條件“保證人只承擔(dān)一般保證責(zé)任”無效不影響保證人對(duì)匯票的保證責(zé)任。丁、戊兩公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,被保證的匯票,保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任,匯票到期后得不到付款的,持票人有權(quán)向保證人請(qǐng)求付款,保證人應(yīng)當(dāng)足額付款；保證人為2人以上的,保證人之間承擔(dān)連帶責(zé)任；保證不得附有條件,附有條件的不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。本題中,丁、戊兩公司均為保證人,應(yīng)與被保證人甲公司一同對(duì)持票人乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任,票據(jù)上附有的保證條件“保證人只承擔(dān)一般保證責(zé)任”無效,不影響保證人對(duì)匯票的保證責(zé)任。

42.A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持所以應(yīng)由乙召集和主持。A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持,所以應(yīng)由乙召集和主持。

43.甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品正在建造的船舶、航空器交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。未經(jīng)登記不得對(duì)抗善意第三人。因此對(duì)這些財(cái)產(chǎn)是否進(jìn)行抵押登記完全由當(dāng)事人決定。甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品,正在建造的船舶、航空器,交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押,抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。未經(jīng)登記,不得對(duì)抗善意第三人。因此對(duì)這些財(cái)產(chǎn)是否進(jìn)行抵押登記,完全由當(dāng)事人決定。

44.(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會(huì)討論。在本題中盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進(jìn)行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會(huì)討論。(2)①盛大公司提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)就該項(xiàng)重大事件形成決議時(shí)(2011年3月1日)在2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。在本題中陳某作為上市公司的高級(jí)管理人員自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的責(zé)令改正給予警告并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨(dú)立董事對(duì)盛大公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司聘任或解聘高級(jí)管理人員獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。(3)①盛大公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定任一個(gè)股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押屬于重大事件上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時(shí)報(bào)告。②盛大公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保應(yīng)由股東大會(huì)審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定主合同有效而擔(dān)保合同無效債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價(jià)格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。②孫某認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定如果上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)不得非公開發(fā)行股票。在本題中李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個(gè)月。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定如果上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告不得非公開發(fā)行股票但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,才能提交董事會(huì)討論。在本題中,盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進(jìn)行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,才能提交董事會(huì)討論。(2)①盛大公司提交臨時(shí)報(bào)告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng),屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)就該項(xiàng)重大事件形成決議時(shí)(2011年3月1日),在2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。在本題中,陳某作為上市公司的高級(jí)管理人員,自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2個(gè)交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定,在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的,責(zé)令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨(dú)立董事對(duì)盛大公司經(jīng)理變動(dòng)事項(xiàng)未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司聘任或解聘高級(jí)管理人員,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或者股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。(3)①盛大公司對(duì)該信息一直未進(jìn)行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,任一個(gè)股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押,屬于重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時(shí)報(bào)告。②盛大公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理和董事會(huì)秘書,應(yīng)當(dāng)對(duì)臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的,其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的,國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金,其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保,應(yīng)由股東大會(huì)審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定,主合同有效而擔(dān)保合同無效,債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的,擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分,不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價(jià)格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。②孫某認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé),不得非公開發(fā)行股票。在本題中,李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個(gè)月。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,不得非公開發(fā)行股票,但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

45.(1)首先，甲公司為A公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。在本題中，由于A公司為甲公司的控股股東，該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)決議，不符合規(guī)定。其次，甲公司拒絕