2022年江蘇省南通市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任

2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)的清算說法正確的是（）

A.合伙企業(yè)解散，清算人必須由合伙人擔任

B.清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告

C.合伙企業(yè)財產(chǎn)依法清償后仍有剩余時，對剩余財產(chǎn)由合伙人按照實繳出資比例分配

D.合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任

3.

下列關(guān)于境內(nèi)個人外匯管理的說法中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.個人外匯收入應(yīng)當向銀行結(jié)匯

B.個人結(jié)匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬美元

C.個人所購?fù)鈪R可以匯出境外

D.個人年度總額內(nèi)購匯可以委托其直系親屬代為辦理

4.

劉某出資12萬元設(shè)立一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責任公司

C.決定減少注冊資本5萬元

D.決定不編制財務(wù)會計報告

5.

第

3

題

外商投資的有限責任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時限為（）

A.設(shè)立投資公司的，在公司成立后1年內(nèi)繳足

B.設(shè)立投資公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

C.設(shè)立一般公司的，在公司成立后2年內(nèi)繳足

D.設(shè)立一般公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

6.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是()。

A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.對贈與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行的，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務(wù)的，但該贈與合同具有救災(zāi)性質(zhì)

D.受贈人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內(nèi)加以追認

7.甲企業(yè)向乙企業(yè)購買貨物，丙公司作為甲企業(yè)的擔保人。當甲企業(yè)無力支付貨款時，丙公司履行了保證責任。后來甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)，下列說法正確的是()。

A.丙公司不能申報債權(quán)，仍應(yīng)由乙企業(yè)申報債權(quán)

B.丙企業(yè)可以以其對甲企業(yè)的求償權(quán)申報債權(quán)

C.丙公司和乙企業(yè)都不能申報債權(quán)

D.丙公司不能再向甲企業(yè)行使追償權(quán)

8.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C關(guān)提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是()。A.A.合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機關(guān)批準合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

9.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于合同成立的情形的是()。

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內(nèi)容均與要約一致

B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前甲已履行主要義務(wù)，乙接受了履行

C.甲、乙采用書面形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務(wù)，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約規(guī)定承諾期限截至5月20日，乙于5月18日發(fā)出承諾信函，該信函5月21日到達甲，甲未作任何的表示

10.甲委托乙銷售一批首飾并交付，乙經(jīng)甲同意轉(zhuǎn)委托給丙。丙以其名義與丁簽訂買賣合同，丙依約向丁交付首飾，但丁拒絕向丙支付首飾款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.乙的轉(zhuǎn)委托行為無效

B.丙與丁簽訂的買賣合同直接約束甲和丁

C.丙應(yīng)向甲披露丁,甲可以行使丙對丁的權(quán)利

D.丙應(yīng)向丁披露甲，丁可以行使丙對甲的權(quán)利

11.2008年4月1日。張日從李四處借款2萬元。雙方?jīng)]有約定還款期、2010年3月9日，李四通知張乏還款，并留給其10天準備時間。下列說法中下確的是（）。

A.若李四于2010年4月2日或其之后的任何時間起訴，法院均應(yīng)予受理

B.若李四于2012年3月22日或其之后起訴，法院應(yīng)判決駁回其訴訟請求

C.若李四于2012年4月2日或其之后起訴，法院應(yīng)裁定駁回其起訴

D.若李四于2012年4月2口或其之后起訴．法院判決駁回其訴訟請求

12.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對趙某的委托

13.下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)規(guī)定的說法中，正確的是()。

A.轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

C.可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值1000元

D.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以保證方式提供擔保的，應(yīng)為一般保證責任

14.

第

25

題

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）。

15.

第

13

題

張某于15歲上高中時，其父為他買了一輛價值1萬元的高級山地車。后張某因迷上網(wǎng)吧，私自將山地車以5000元的價格賣給劉某。張某與劉某之間的摩托車買賣合同效力是（）。

A.有效B.無效C.可撤銷D.效力待定

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列對企業(yè)改制的表述中，錯誤的是（）

A.國有獨資公司可以改制為國有獨資企業(yè)

B.重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的改制，履行出資人職責的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當將改制方案報請本級人民政府批準

C.對解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金

D.企業(yè)實施改制時必須向職工公布主要財務(wù)指標的審計、資產(chǎn)評估結(jié)果

17.甲持有一家有限責任公司10％的股權(quán)，應(yīng)出資150萬元，但甲一直未履行出資義務(wù)。在還未全部繳清出資時，將股份作價200萬元全部轉(zhuǎn)讓給知情的乙。下列表述正確的是（）。

A.公司只能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)

B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔補充責任

C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙履行出資義務(wù)

D.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔連帶責任

18.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司發(fā)生的下列事項中，除其他法律、行政法規(guī)或者公司章程有特別規(guī)定外，應(yīng)當由履行出資人職責的機構(gòu)決定的是（）A.發(fā)行債券B.進行重大投資C.為他人提供大額擔保D.進行大額捐贈

19.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔任債務(wù)人法律顧問的人

20.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，我國對企業(yè)和個人經(jīng)常項目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為（）。

A.對用匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)真實性的審核D.強制結(jié)售匯的管理

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于和解的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的有（）。

和解申請只能由債務(wù)人一方提出

和解申請只能由債權(quán)人一方提出

在和解程序中，對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使

和解債權(quán)人未依照法律規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利

22.

2012年1月1日，甲向乙簽發(fā)了一張出票后2個月付款的銀行承兌匯票，該匯票已經(jīng)依法由A銀行承兌，乙于2012年4月1日向A銀行提示付款，下列說法中正確的有（）。

A.乙提示付款時間已經(jīng)超出了法律規(guī)定的期限

B.乙提示付款時間符合規(guī)定

C.在乙作出說明后，A銀行仍應(yīng)承擔付款責任

D.A銀行和甲不再承擔票據(jù)責任

23.

第

39

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的有（）。

24.

第

24

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以執(zhí)行的事務(wù)有（）。

A.對外代表合伙企業(yè)簽訂買賣合同

B.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

C.依法為本企業(yè)提供擔保

D.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

25.甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應(yīng)當進行國有資產(chǎn)評估的有()。

A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁

D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

26.某普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增負債10萬元。甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚有80萬元債務(wù)不能清償，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲承擔清償責任的表述中，正確的有（）。

A.甲對入伙前合伙企業(yè)的20萬元債務(wù)承擔無限連帶責任

B.甲對入伙后至合伙企業(yè)解散時新增的60萬元債務(wù)承擔無限連帶責任

C.甲對合伙企業(yè)解散后尚未清償?shù)娜?0萬元債務(wù)承擔無限連帶責任

D.甲對擔任合伙人期間合伙企業(yè)新增的10萬元債務(wù)承擔無限連帶責任

27.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風D.洪水

28.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)當符合的條件有（）。

A.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣5000萬元

B.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

C.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣2億元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

29.根據(jù)《會計法》的有關(guān)規(guī)定，各單位應(yīng)按照規(guī)定填制，取得原始憑證。下列各項中，符合規(guī)定的原始憑證有()。

A.從外單位取得的原始憑證，必須蓋有填制單位的公章

B.從個人取得的原始憑證，必須有填制人員的簽名或者蓋章

C.對外開出的原始憑證，必須有單位領(lǐng)導(dǎo)人或者指定人員的簽名或蓋章，或加蓋單位公章

D.購買實物的原始憑證必須有驗收證明

30.

第

26

題

根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于諾成合同的有（）。

A.倉儲合同B.金融機構(gòu)貸款的借款合同C.租賃合同D.增與合同

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔責任。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

乙上市公司已于2004年6月1日發(fā)行3年期債券9000萬元。該公司截至2005年12月31日的總資產(chǎn)70000萬元、總負債30000萬元。公司董事會擬訂方案，擬于2006年初再次增發(fā)1年期債券8000萬元。董事會擬定的此方案符合《公司法》規(guī)定。（）

A.是B.否

34.第

47

題

個人獨資企業(yè)解散時，債權(quán)人應(yīng)當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報債權(quán)，視為自動放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

35.第

44

題

權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

36.

第

40

題

外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務(wù)。（）

A.是B.否

37.

第

39

題

匯票的相對應(yīng)記載事項不是必須應(yīng)記載的內(nèi)容，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

41

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的廠則喪失對其所有前手的追索權(quán)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取l800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？

（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款l0萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。

（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。

（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定？并說明理由。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說明理由。

42.2013年3月2日，A公司與B公司簽訂了一份100萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當依照合同金額的20％向守約方支付違約金。

3月3日，A公司向B公司簽發(fā)了一張已由C銀行承兌的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司已經(jīng)支付了對價。3月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。

4月5日，D公司在該匯票到期月向C銀行提示付款，C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票據(jù)款。

2013年5月1日，A公司為更新改造生產(chǎn)設(shè)備向C銀行貸款1500萬元，借款期限為1年，A公司以自己的一套流水線提供抵押，另外，由甲公司為A公司的貸款提供保證，甲公司與C銀行簽訂保證合同，但未明確約定保證的形式。雙方約定的保證期間為“甲公司承擔保證責任，直至A公司的本息還清時為止”。

2014年5月1日，A公司無法清償上述C銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司主張應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價款清償，不足的部分再由自己承擔。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔保份額和責任承擔順序。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?并說明理由。

(4)甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么?并說明理由。

(5)甲公司的保證期間應(yīng)如何界定?并說明理由。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定?并說明理由。

43.（4）．根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，A公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題？并分別說明理由。

44.A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。

45.（9）根據(jù)本題要點（9）所提示的內(nèi)容，甲企業(yè)的廠房在破產(chǎn)清算中是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【解釋】本題涉及的旅游合同和居間合同2013年教材已經(jīng)刪除，但該題還是建議考生看一看。

甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。

甲報名參加了乙旅行社組織的海濱三日游。其間，甲隨團到海濱浴場游泳。該海濱浴場深水區(qū)時有水母傷人事件發(fā)生，但知悉此事的乙旅行社只是簡單要求游客不要游離淺水區(qū)，未提及水母之事。甲獨自一人游到深水區(qū)，不幸遭水母攻擊，多處被蟄傷。甲為此花去醫(yī)藥費3萬元。甲向乙旅行社索賠，遭拒。乙旅行社拒賠的理由有二：一是在旅行團出發(fā)前，該旅行社已經(jīng)聲明：“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財產(chǎn)損害，本社概不負責?！倍窃撀眯猩缫迅嬷慰筒灰坞x淺水區(qū)，甲無視于此而被蜇傷，應(yīng)自負其責。

經(jīng)過上述事件后，甲決意改換生活環(huán)境，遂委托丙房地產(chǎn)中介公司(簡稱丙公司)為其繼承所得的兩居室房屋尋找買主。雙方約定，房屋售出后，甲向丙公司支付房價款的2%作為報酬。同時，甲亦在二手房交易網(wǎng)上發(fā)布了售房信息。不久，丁經(jīng)由丙公司介紹，與甲以100萬元的價格簽訂房屋買賣合同，但未辦理過戶登記手續(xù)。甲、丁簽訂房屋買賣合同次日，戊從網(wǎng)上獲知甲發(fā)布的售房信息，遂向甲表示愿意購買。經(jīng)協(xié)商，雙方以120萬元成交，并訂立了買賣合同。

甲、丁簽訂房屋買賣合同后，丙公司要求甲支付2萬元的報酬以及為尋找買主而支出的交通及通訊費用300元。甲予以拒絕。

戊事后感覺甲的房屋售價偏高，心生悔意。在獲悉此前甲已將該房賣給丁后，戊遂以此為由，主張自己與甲之間的房屋買賣合同無效。

要求：

(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，是否取得了亡妻房屋的所有權(quán)?并說明理由。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財產(chǎn)損害，本社概不負責”的聲明是否有效?并說明理由。

(3)甲是否有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費?并說明理由。

(4)丙公司是否有權(quán)要求甲支付2萬元報酬?并說明理由。

(5)丙公司是否有權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費用?并說明理由。

(6)戊能否以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張自己與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效?并說明理由。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲還需辦理哪些房屋登記手續(xù)?并分別說明理由。

47.乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。

48.公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.丙公司對貨物毀損應(yīng)承擔什么責任?請說明理由。

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50.如果不能提供正當理由，甲公司擬定的以低于成本的價格銷售本公司產(chǎn)品的計劃是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.D解析：個人獨資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔無限責任，選項A、B錯誤；個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關(guān)，選項C錯誤。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責任消滅，D項正確。

2.D選項A錯誤，清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；

選項B錯誤，清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告；

選項C錯誤，剩余財產(chǎn)按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔；

選項D正確，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院申請破產(chǎn)清算，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任。

綜上，本題應(yīng)選D。

3.A個人外匯收入可自己保存，也可以向銀行結(jié)匯。個人結(jié)匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬妹元。個人所購?fù)鈪R，可以匯出境外、存入本人外匯儲蓄賬戶，或按照有關(guān)規(guī)定攜帶出境。個人年度總額內(nèi)購匯、結(jié)匯，可以委托其直系親屬代為辦理；超過年度總額的購匯、結(jié)匯以及境外個人購匯，可以按該細則規(guī)定，憑相關(guān)證明材料委托他人辦理。

4.A

根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司；選項B的表述不對。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣l0萬元；選項C的表述不對。一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；選項D的表述不對。

5.C外商投資設(shè)立的有限責任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

6.D本題考核贈與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經(jīng)法定代理人追認。

【該題針對“贈與的撤銷”知識點進行考核】

7.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是破產(chǎn)案件債權(quán)申報。債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報債權(quán)。

8.D解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)延長經(jīng)營期限的起算時間。根據(jù)規(guī)定，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。

9.A本題考核點是合同成立的情形。選項A對實質(zhì)性內(nèi)容進行了變更，應(yīng)該視為新要約，不能視為合同成立；受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達受要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過了承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效，因此選項D的情形構(gòu)成合同成立。

10.C（1）選項A：經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托；（2）選項B：受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，只有在“第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系”的情況下，該合同才直接約束委托人和第三人，本題并沒有指明“第三人當時知道”；（3）選項CD：受托人（丙）因第三人（?。┑脑?qū)ξ腥瞬宦男辛x務(wù)（因丁拒絕向丙支付首飾款，導(dǎo)致丙不能向甲付款），受托人（丙）應(yīng)當向委托人（甲）披露第三人（?。腥耍祝┮虼丝梢孕惺故芡腥耍ūΦ谌耍ǘ。┑臋?quán)利。

11.A本題考查訴訟時效的效力。當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判。因此，只要原告的起訴符合法律規(guī)定，法院就應(yīng)當受理并不得在此后的審理過程中對訴訟時效問題進行釋明及主動適用。選項A最符合題意，為本題的正確答案。訴訟時效經(jīng)過并不必然導(dǎo)致實體權(quán)利喪失，法院也不能必然否定其權(quán)利。

12.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

13.B根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上(特別決議)通過，因此選項A錯誤；可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，因此選項C錯誤；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依照法律規(guī)定以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保，因此選項D錯誤。

14.C(1)選項A：基金管理公司不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失；(2)選項B：基金托管人、基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；(3)選項C：基金托管人應(yīng)當對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立；(4)選項D：基金財產(chǎn)不得從事無限責任的投資。

15.D本題考核效力待定合同限制民事行為能力人訂立的依法不能獨立實施的合同，事后經(jīng)其家長的認可即屬于法定代理人追認，該合同有效。張某是限制民事行為能力人，欠缺訂立該合同的能力，所以張某與劉某所簽訂的合同為效力待定的合同。

16.A選項A表述錯誤，企業(yè)改制有以下情形：

（1）國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；

（2）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司；

選型B表述正確，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的改制，履行出資人職責的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當將改制方案報請本級人民政府批準；

選項C表述正確，對解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金，對繼續(xù)留用的職工不得支付經(jīng)濟補償金；

選項D表述正確，企業(yè)實施改制時必須向職工公布主要財務(wù)指標的審計、資產(chǎn)評估結(jié)果，接受職工的民主監(jiān)督。

綜上，本題應(yīng)選A。

17.D有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)當予以支持。

18.A根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，增減注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤由履行出資人職責的機構(gòu)決定；進行重大投資、為他人提供大額擔保、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)、進行大額捐贈；國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

綜上，本題應(yīng)選A。

19.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責的，人民法院可以認定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。

20.C【考點】經(jīng)常項目外匯管理制度(P487)

【名師解析】人民幣經(jīng)常項目可兌換后，對企業(yè)和個人經(jīng)常項目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)的真實性審核。

21.AD（1）選項AB:債務(wù)人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解，和解申請只能由債務(wù)人提出（2）選項C：經(jīng)人民法院規(guī)定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體"和解債權(quán)人"均有約束力，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人不受和解協(xié)議的約束（3）選項D：和解債權(quán)人未依照規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權(quán)利，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利

22.AC根據(jù)規(guī)定，出票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。持票人未按照上述規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人仍應(yīng)當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。本題乙在2012年4月1日提示付款，已經(jīng)超過了法定的付款提示期限，但是在作出說明后，A銀行應(yīng)承擔付款責任。

23.ABC選項D屬于破產(chǎn)費用。

24.BCD本題考核有限伙人不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的規(guī)定。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）

在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保

25.ABCD解析：本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)該對國有資產(chǎn)進行評估，選項ABCD均屬于這種情況，因此應(yīng)該進行評估。

26.AD(1)選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(20萬元)承擔無限連帶責任；(2)選項D：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)(10萬元)承擔無限連帶責任；(3)選項BC：退伙的普通合伙人對其退伙后的企業(yè)債務(wù)不承擔責任。

27.ABCD【考點】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政府行為、社會異常現(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

28.BD(1)選項A：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；(2)選項C：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

29.ABD解析：本題考核原始憑證的格式。對外開出的原始憑證必須加蓋單位公章，所以C選項的說法是錯誤的。

30.ABCD本題考核諾成合同的范圍。金融機構(gòu)貸款的借款合同屬于諾成合同，自然人之間的借款合同屬于實踐合同，自貸款人提供借款時生效。

31.N本題考核主債務(wù)訴訟時效與保證債務(wù)訴訟時效的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，一般保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效中斷；連帶責任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷。一般保證和連帶責任保證中，主債務(wù)訴訟時效中止的，保證債務(wù)的訴訟時效同時中止

32.N本題考核點是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯的一方應(yīng)當賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應(yīng)當各自承擔相應(yīng)的責任。

33.N本題考核發(fā)行公司債券的條件。增發(fā)1年期債券的最高限額＝(70000—30000)×40%—9000＝7000(萬元)，由于計劃增發(fā)8000萬元，超過了該限額，是不符合規(guī)定的。

34.N因為個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔償還責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

35.N權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

36.Y法律規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務(wù)。

37.N本題考查匯票的相對應(yīng)記載事項的效力。相對應(yīng)記載事項是匯票上必須應(yīng)記載的內(nèi)容，但是，相對應(yīng)記載事項未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力，匯票仍然有效。該等未記載的事項可以通過法律的直接規(guī)定來補充確定。。12．√「解析」本題考核著作權(quán)的許可使用。

38.N本題考核反壟斷行政責任。對經(jīng)營者集中的決定，當事人須先申請行政復(fù)議，對行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

39.Y本題考核產(chǎn)權(quán)交易的程序規(guī)定

40.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)，持票人仍可對出票人行使追索權(quán)，只是喪失對背書人及其保證人的追索權(quán)。

41.（1）①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）①股東大會會議作出由公司財務(wù)負責人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負債率超過70％的被擔保對象提供的擔保，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產(chǎn)負債率超過了70％，沒有經(jīng)過董事會審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)l0％的，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2007年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產(chǎn)的10％，沒有經(jīng)過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25％。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000一l800）／10000×100％=22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25％，所以是不符合規(guī)定的。

42.(1)A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。

(3)C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，D公司是善意的、支付對價的持票人，取得了票據(jù)權(quán)利，承兌行能以買賣合同已經(jīng)解除對抗B(B因為A、B之間的基礎(chǔ)關(guān)系不存在而不享有票據(jù)權(quán)利，屬于對人的抗辯)，但不能以其與持票人的前手B之間的抗辯事由對抗持票人。因此，承兌人C銀行于匯票到期日必須向持票人D無條件地支付匯票金額。

(4)甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責任保證。根據(jù)規(guī)定．如果當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中，由于甲公司未與C銀行約定具體的保證形式，因此應(yīng)該認定為連帶責任保證。

(5)甲公司的保證期間為2014年5月1日～2016年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔保證責任，直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公

司與C銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日(2014年5月1日)起2年。

(6)甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，物的擔保和保證并存時，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。本題中，由于各自均未約定擔保份額和清償順序，因此A企業(yè)(債務(wù)人)提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔保，甲公司就不足的部分承擔補充清償責任。

43.（1）首先，A公司前次募集資金使用情況不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%，而A公司前次募集資金投資項目完工進度只達到50%（1分）。其次，本次增發(fā)新股募集資金量不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，增發(fā)新股募集的資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值，而A公司本次增發(fā)新股募集資金量為5億元，超過了A公司上年度末經(jīng)審計的4．5億元的凈資產(chǎn)值（1分）。（本要點共3分）

（2）首先，陳某的行為構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事在最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責是上市公司增發(fā)新股條件之一，而陳某作為A公司董事受到證券交易所公開譴責未滿12個月（1分）。其次，A公司為其子公司提供擔保的行為不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因為法律沒有上市公司不能為其子公司擔保的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點共2.5分）

（3）首先，B公司向A公司借款的情形不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的資金不存在被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織占用的情形是增發(fā)新股條件之一，而B公司作為A公司的第一大股東占用了A公司的資金（1分）。其次，吳某兼任A公司財務(wù)總監(jiān)構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或者其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員上分開，保證上市公司的人員獨立。吳某作為A公司的第一大股東的財務(wù)部經(jīng)理兼任A公司財務(wù)總監(jiān)，不符合上市公司人員獨立的要求（1分）。第三，張某兼任控股C公司總經(jīng)理，不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因為法律沒有上市公司董事不能兼任其控股公司經(jīng)理的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點共3.5分）

（4）首先，A公司董事會的組成符合公司法律制度的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的董事會應(yīng)由5至19名董事組成（0.5分），上市公司董事會成員中應(yīng)當至少包括1/3的獨立董事（0.5分）。其次，A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決存在問題（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過（1分）。[或：A公司增發(fā)新股5000萬股，已超過公司股份總數(shù)的20%，通過增發(fā)新股議案時，沒有履行獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過的程序（1分）。]

44.A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定有限責任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時應(yīng)當由交付出資的股東補繳其差額公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時,應(yīng)當由交付出資的股東補繳其差額,公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任,而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。

45.（1）甲企業(yè)與乙企業(yè)的合同糾紛案件應(yīng)當由B人民法院移送A人民法院。根據(jù)規(guī)定，以破產(chǎn)企業(yè)為原告的民事糾紛案件尚在一審程序的，受訴人民法院應(yīng)當將案件移送受理破產(chǎn)案件的人民法院。

（2）甲企業(yè)與丙企業(yè)的合同糾紛案件應(yīng)當終結(jié)訴訟，由債權(quán)人丙企業(yè)向A人民法院申報破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，尚未審結(jié)且無其他被告的，應(yīng)當中止訴訟，由債權(quán)人向受理案件的人民法院申報債權(quán)；在企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，終結(jié)訴訟。

（3）對于尚未履行的合同，清算組可以決定解除或者繼續(xù)履行。如果清算組決定解除合同，10萬元的違約金不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

（4）戊企業(yè)有權(quán)要求甲企業(yè)賠償250萬元。根據(jù)規(guī)定，在破產(chǎn)宣告前，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)獲利的，財產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)要求等值賠償。

（5）該設(shè)備屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)前受讓他人財產(chǎn)并依法取得所有權(quán)，即便未支付對價，該財產(chǎn)仍屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，甲企業(yè)和E企業(yè)簽訂的買賣合同未約定所有權(quán)保留條款，因此設(shè)備的所有權(quán)自交付時轉(zhuǎn)移，甲企業(yè)于2003年3月1日依法取得設(shè)備的所有權(quán)，盡管尚未支付貨款，但該設(shè)備仍屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。

（6）該設(shè)備不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在所有權(quán)保留買賣中未取得所有權(quán)的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。

（7）F企業(yè)的債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，超過訴訟時效的債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。在本題中，F(xiàn)企業(yè)的訴訟時效期間為1998年6月1日－2000年5月31日（買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間）。

（8）G企業(yè)主張抵銷權(quán)不成立。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)確認的破產(chǎn)債權(quán)可以轉(zhuǎn)