2022-2023年廣東省中山市中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司與乙公司簽訂技術(shù)開發(fā)合同，約定由甲公司委托乙公司研究開發(fā)－項(xiàng)地下通訊設(shè)備的發(fā)明創(chuàng)造，合同對該發(fā)明創(chuàng)造的權(quán)利歸屬沒有約定。數(shù)月后乙公司按約完成了該項(xiàng)發(fā)明創(chuàng)造，甲公司也如數(shù)支付了報(bào)酬。下列有關(guān)該項(xiàng)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利的說法，符合《合同法》規(guī)定的是（）。

A.申請專利的權(quán)利屬于甲公司

B.申請專利的權(quán)利屬于乙公司

C.申請專利的權(quán)利屬于甲公司和乙公司共同所有

D.申請專利的權(quán)利屬于甲公司和乙公司按份共有

2.

3.甲、乙兩公司擬簽訂A商品的購銷合同，在簽訂過程中，甲公司故意隱瞞了提供的A商品是贗品的關(guān)鍵事實(shí)，后經(jīng)乙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，給乙公司造成損失60萬元，導(dǎo)致合同無法訂立，根據(jù)合同法規(guī)定（）。

A.甲公司應(yīng)承擔(dān)締約過失責(zé)任B.甲公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任C.乙公司自行承擔(dān)損失D.甲公司不用承擔(dān)賠償責(zé)任

4.甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企業(yè)，三人均享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)。2015年3月1日，甲被法院宣告為無民事行為能力人。3月5E1，丁因不知情找到甲商談一筆生意，甲以合伙人身份與丁簽訂合同。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.因丁不知情，故該合同有效，對合伙企業(yè)具有約束力

B.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其除名

C.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其轉(zhuǎn)為有限合伙人

D.如甲因喪失行為能力而退伙，其退伙時(shí)間為其無行為能力判決的生效時(shí)間

5.甲企業(yè)為增值稅小規(guī)模納稅人，2014年1月的銷售額為l8000元(含稅)，則該月甲企業(yè)應(yīng)繳納的增值稅額為()元。

A.OB.524．27C.540D.349．51

6.

第

15

題

假設(shè)我國居民公司在2009年度中總所得為10萬元，其中來自境內(nèi)所得8萬元，來自境外所得2萬元，已經(jīng)在境外繳納所得稅0．5萬元。境內(nèi)外所得稅稅率分別為25%和20%，則2009年該公司在我國應(yīng)征所得稅稅額為（）。

7.下列各項(xiàng)中，能夠產(chǎn)生保險(xiǎn)合同成立效果的是（）。

A.投保人填寫投保書B.保險(xiǎn)人承保C.保險(xiǎn)人發(fā)出的電話要約D.發(fā)生保險(xiǎn)事故

8.2017年甲企業(yè)取得銷售收入200萬元.廣告費(fèi)支出45萬元，上年結(jié)轉(zhuǎn)廣告費(fèi)15萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，甲企業(yè)2017年準(zhǔn)予稅前扣除的廣告費(fèi)是()萬元。

A.1.5B.30C.45D.60

9.根據(jù)我國商業(yè)銀行法律制度規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行終止的表述中，不正確的是（）。

A.商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算

B.商業(yè)銀行及其分支機(jī)構(gòu)自取得營業(yè)執(zhí)照之日起無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)吊銷其經(jīng)營許可證

C.商業(yè)銀行不能支付到期債務(wù)，經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，由人民法院依法宣告其破產(chǎn)

D.商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時(shí)，在支付清算費(fèi)用、所欠職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付單位儲蓄存款的本金和利息

10.

第

19

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（）。

11.某舊機(jī)動車交易公司(增值稅一般納稅人)2012年3月銷售舊機(jī)動車60輛，取得含稅銷售收入483萬元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該公司此項(xiàng)業(yè)務(wù)應(yīng)繳納增值稅（）萬元。

A.9.66B.9.29C.18.58D.20.18

12.

13.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

14.

第

11

題

經(jīng)濟(jì)法的基本淵源和經(jīng)濟(jì)立法的基礎(chǔ)是（）。

A.法律B.憲法C.國際條約D.規(guī)章

15.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)自受理股票發(fā)行申請文件之日起一定期間內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的決定，該期間應(yīng)當(dāng)為()。

A.1個(gè)月B.3個(gè)月C.5個(gè)月D.6個(gè)月

16.根據(jù)規(guī)定，對于存款機(jī)構(gòu)吸收的下列收入中，不屬于應(yīng)當(dāng)全額劃轉(zhuǎn)人民銀行的是（）。

A.中央預(yù)算收入B.個(gè)人儲蓄存款C.地方金庫存款D.代理發(fā)行國債款項(xiàng)

17.甲公司將本公司注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙公司，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓合同。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，乙公司開始享有該注冊商標(biāo)專用權(quán)的時(shí)間是（）。A.甲、乙雙方簽訂注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之日

B.商標(biāo)局收到注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請之日

C.商標(biāo)局核準(zhǔn)注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之日

D.商標(biāo)局核準(zhǔn)注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同后，予以公告之日

18.下列關(guān)于票據(jù)偽造及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，不正確的是（）。

A.票據(jù)上有偽造簽章的，其他真實(shí)簽章的債務(wù)人不得以此為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

B.張三假冒李四名義簽發(fā)支票的行為屬于票據(jù)偽造

C.票據(jù)被偽造人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.票據(jù)偽造人因?yàn)闆]有以自己的名義簽章．所以不承擔(dān)任何責(zé)任

19.甲公司注冊了商標(biāo)“霞露”，使用于日用化妝品等商品上。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.如果甲公司要將該商標(biāo)改成“露霞”，應(yīng)向商標(biāo)局提出變更申請

B.如果乙公司在化妝品上擅自使用“露霞”為商標(biāo)，甲公司有權(quán)禁止

C.如果甲公司因經(jīng)營不善連續(xù)3年停止使用該商標(biāo)，該商標(biāo)可能被注銷

D.如果甲公司將該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給丙公司，簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同后，甲公司應(yīng)單獨(dú)向商標(biāo)局提出轉(zhuǎn)讓申請

20.納稅人提供應(yīng)稅服務(wù)適用免稅、減稅規(guī)定的，可以放棄免稅、減稅，依照規(guī)定繳納增值稅。放棄免稅、減稅后，一定期間內(nèi)不得再申請免稅、減稅，該期間是（）。

A.12個(gè)月B.1年C.2年D.36個(gè)月

二、多選題(15題)21.

第

33

題

下列有關(guān)匯票與支票的區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.匯票可以背書轉(zhuǎn)讓，支票不可背書轉(zhuǎn)讓

B.匯票有即期匯票與遠(yuǎn)期匯票之分，支票則均為見票即付

C.匯票的票據(jù)權(quán)利時(shí)效為2年，支票的票據(jù)權(quán)利時(shí)效則為6個(gè)月

D.匯票上的收款人可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記，支票則不能授權(quán)補(bǔ)記

22.

第

36

題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列支出應(yīng)作為長期待攤費(fèi)用的有（）。

23.

第

41

題

申請?jiān)O(shè)立合營企業(yè)，有下列情形之一的，不予批準(zhǔn)，該情形是指（）。

24.

第

29

題

因票據(jù)糾紛提起的訴訟，管轄地為（）。

A.票據(jù)支付地人民法院B.票據(jù)出票地人民法院C.票據(jù)持有人住所地人民法院D.被告住所地人民法院

25.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以特別決議方式通過的有（）。

A.增加、減少注冊資本B.上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的30%C.變更公司形式D.公司章程的修改

26.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給張某，張某在向丙銀行提示承兌時(shí)遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某可對其行使追索權(quán)的有（）。

A.丁某B.乙公司C.甲公司D.丙銀行

27.下列選項(xiàng)中屬于國家出資企業(yè)改制形式的有（）。

A.國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司

B.國有獨(dú)資企業(yè)改為國有資本控股公司

C.國有獨(dú)資公司改為非國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

28.

第

38

題

下列有關(guān)執(zhí)行政府定價(jià)或者政府指導(dǎo)價(jià)的合同履行規(guī)則的說法中，正確的有（）。

29.第

35

題

仲裁員有下列情況之一的，當(dāng)事人也有權(quán)提出回避申請（）。

A.是本案當(dāng)事人代理人的近親屬

B.與本案當(dāng)事人有其他關(guān)系，可能影響公正仲裁的

C.私自會見當(dāng)事人

D.接受當(dāng)事人、代理人的請客送禮的

30.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有()。

A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效

D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理

31.

第

26

題

根據(jù)增值稅專用發(fā)票管理制度規(guī)定，下列情況不得開具增值稅專用發(fā)票的有（）。

32.

第

29

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有（）。

33.

第

45

題

下列關(guān)于企業(yè)所得稅收人表述正確的有（）。

34.下列關(guān)于我國證券市場結(jié)構(gòu)的說法中，不正確的有（）。

A.我國的交易所市場主要由上海證券交易所、深圳證券交易所和三個(gè)板塊組成

B.場外市場的交易方式是集中交易的方式，多個(gè)買者和賣者之間進(jìn)行價(jià)格磋商，體現(xiàn)價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制

C.科創(chuàng)板是在上海證券交易所內(nèi)獨(dú)立于現(xiàn)有主板市場的新設(shè)板塊

D.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所

35.

第

27

題

并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免的有（）。

三、判斷題(15題)36.

第

52

題

變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造，不屬于票據(jù)的變造。（）

A.是B.否

37.持票人善意取得偽造的票據(jù)，對被偽造人不能行使票據(jù)權(quán)利。（）

A.是B.否

38.股份有限公司的董事在任職期間可以轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票，但是每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。()

A.是B.否

39.第

52

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，租賃合同租賃期限不得超過一定期限，否則超過部分無效，該期限為20年。（）

A.是B.否

40.根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，由人民法院組織國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。（）

A.是B.否

41.國有資本控股公司、國有資本參股公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易，董事會對該交易事項(xiàng)作出決議時(shí)，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。（）

A.是B.否

42.在預(yù)算執(zhí)行中，地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付而引起的預(yù)算支出變化，屬于預(yù)算調(diào)整。()

A.是B.否

43.

第

50

題

上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經(jīng)董事會的批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

44.油氣田企業(yè)分包非油氣田企業(yè)的生產(chǎn)性勞務(wù)，應(yīng)該征收增值稅。（）

A.是B.否

45.仲裁協(xié)議對仲裁事項(xiàng)沒有約定或約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。（）

A.是B.否

46.

第

43

題

在企業(yè)的財(cái)務(wù)活動中，廣義的分配活動是指對企業(yè)利潤總額的分配，而狹義的分配活動僅指對于企業(yè)稅后凈利潤的分配。（）

A.是B.否

47.普通合伙企業(yè)的合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人可以代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（）

A.是B.否

48.租賃合同的期限不得超過20年，超過20年的，租賃合同無效。()

A.是B.否

49.

A.是B.否

50.

第

38

題

企業(yè)已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)，仍需正常計(jì)提折舊。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.2007年7月1日，甲鋼鐵公司(以下簡稱甲公司)向乙建筑公司(以下簡稱乙公司)發(fā)函，其中有甲公司生產(chǎn)的各種型號鋼材的數(shù)量，價(jià)格表和一份訂貨單，訂貨單表明：各型號鋼材符合行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，若乙公司在8月15日前購貨，甲公司將滿足供應(yīng)，并負(fù)責(zé)運(yùn)送至乙公司所在地，交貨并付款。

7月10日，乙公司復(fù)函稱：如果A型號鋼材每噸價(jià)格下降200元，我公司愿購買3000噸A型號鋼材，貴公司如同意，須在7月31日前函告。

7月25日，甲公司決定接受乙公司的購買價(jià)格，在甲公司作出決定后，同日收到乙公司的撤銷函件，表示不再需要購買A型號鋼材。

7月26日時(shí)，甲公司正式發(fā)出確認(rèn)函告知乙公司，表示接受乙公司就A型號鋼材的購買數(shù)量及價(jià)格，并要求乙公司按約定履行合同，乙公司于當(dāng)日收到甲公司的該確認(rèn)函。

乙公司認(rèn)為其已給甲公司發(fā)出撤銷函件，故買賣合同未成立，雙方因此發(fā)生爭議。

要求：根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)2007年7月1日，甲公司向乙公司發(fā)出的函件是要約還是要約邀請?簡要說明理由。

(2)2007年7月10日，乙公司向甲公司回復(fù)的函件是否構(gòu)成承諾?簡要說明理由。

(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由是否成立?簡要說明理由。

52.甲公司專營客運(yùn)業(yè)務(wù)。2013年11月1日，由于正值客運(yùn)淡季，甲公司將一使用空調(diào)車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調(diào)的普通客車中。該批旅客認(rèn)為甲公司的做法不合理，要求退還部分票款，但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價(jià)金額相差不大為由，不同意退還相差部分的票款。當(dāng)車行至某段山路時(shí)，司機(jī)因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內(nèi)地板上摔傷。乘客乙經(jīng)醫(yī)院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔(dān)醫(yī)藥費(fèi)及其他相關(guān)損失。要求：根據(jù)上述事實(shí)及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：(1)甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。(2)甲公司應(yīng)否對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任?說明理由。

53.

第

58

題

2007年5月10日，甲公司與乙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，合同約定：乙企業(yè)向甲公司購買20噸藥材；合同簽訂后5日內(nèi)，乙企業(yè)向甲公司支付定金10萬元；交貨時(shí)間為7月底，交貨地．點(diǎn)為乙企業(yè)的庫房，驗(yàn)貨后3日內(nèi)付清貨款。2007年7月10日，甲公司委托丙運(yùn)輸公司將藥材發(fā)給乙企業(yè)。運(yùn)輸途中，因遇山洪暴發(fā)致使藥材被洪水浸泡。乙企業(yè)收到藥材后，請當(dāng)?shù)刭|(zhì)量檢查部門進(jìn)行了檢驗(yàn)，確認(rèn)該批藥材已不適于制作藥品。乙企業(yè)立即電告甲公司，提出如下要求：①退貨；②雙倍返還定金；③賠償因停工所造成的5萬元損失。甲公司意識到事情對自己不利，遂提出該合同僅加蓋了公章，未經(jīng)其法定代表人簽字確認(rèn)，因而是無效合同。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：

（1）貨物在運(yùn)輸途中受損，損失應(yīng)由誰承擔(dān)?說明理由。

（2）乙企業(yè)的要求哪一項(xiàng)是不合理的?說明理由。

（3）甲公司主張合同無效是否合理?說明理由。

54.第

58

題

如何理解債權(quán)申報(bào)中的“附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，，債權(quán)人可以申報(bào)”?

【參考解析】：該規(guī)定是針對不確’定債權(quán)在破產(chǎn)申報(bào)中的處理。在一般情況下，債權(quán)人在條件沒有出現(xiàn)或者期限沒有到來時(shí)，還不能行使其所享有的債權(quán)。但如果進(jìn)入破產(chǎn)程序，債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)就要依破產(chǎn)程序進(jìn)行處理，一旦被人民法院宣告破產(chǎn)，就要在所有債權(quán)人中進(jìn)行分配，因此，對于不確定的債權(quán)，債權(quán)人可以進(jìn)行債權(quán)申報(bào)，申報(bào)后的債權(quán)人可以依照破產(chǎn)程序享有破產(chǎn)案件中當(dāng)事人的權(quán)利。

(1)關(guān)于附條件的債權(quán)申報(bào)

附條件的債權(quán)雖然在條件成就時(shí)生效或者失效，但他對當(dāng)事人具有約束力，因此，附條件的債權(quán)從法律效力上看，是已經(jīng)成立的債權(quán)，只是債權(quán)人能否最終行使權(quán)利，或者債權(quán)是否消滅，取決于債權(quán)所附條件成就與否。而是否構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)是以人民法院受理破產(chǎn)案件前已成立的債權(quán)為限，并不要求債權(quán)人能否有效的行使債權(quán)，為了保護(hù)債權(quán)人的權(quán)利，附條件的債權(quán)，債權(quán)人可以申報(bào)債權(quán)。對于附條件的債權(quán)，在生效條件成就前或者解除條件未成就前，管理人將其分配額提存，待生效條件成就或者解除條件未成就時(shí)，對附條件的債權(quán)人進(jìn)行分配。

(2)關(guān)于附期限的債權(quán)申報(bào)

附期限的債權(quán)分為附生效期限的債權(quán)和附終止期限的債權(quán)兩種。

①附生效期限的債權(quán)，在期限屆滿時(shí)發(fā)生效力。因其債權(quán)已經(jīng)成立，即使在人民法院受理破產(chǎn)案件時(shí)，所約期限未屆滿的，按照規(guī)定仍然有權(quán)進(jìn)行債權(quán)申報(bào)，享有破產(chǎn)程序中的債權(quán)人地位。②附終止期限的債權(quán)，在期限屆滿時(shí)失去效力，這種債權(quán)只要人民法院受理案件時(shí)，只要當(dāng)事人所約定的債權(quán)期限未屆滿的，就構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)。

(3)關(guān)于訴訟、仲裁未決的債權(quán)申報(bào)

在進(jìn)入了訴訟或者仲裁程序后，所爭議的債權(quán)是不確定的，只有在人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)作出生效判決或者仲裁決定后，其債權(quán)才能確定。如果該爭議的債權(quán)與人民法院受理的破產(chǎn)案件債務(wù)人債務(wù)相聯(lián)系，債權(quán)人在訴訟或者仲裁未決的情況下，仍可以申報(bào)債權(quán)，作為債權(quán)人參加到破產(chǎn)程序中來。

55.

五、綜合題(3題)56.甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出資200萬元，設(shè)立乙有限責(zé)任公司；甲公司以其土地使用權(quán)出資，龍某以現(xiàn)金和專利技術(shù)出資；龍某任董事長兼總經(jīng)理；公司虧損按出資比例分擔(dān)。雙方擬定的公司章程未對如何承擔(dān)公司虧損作出規(guī)定，其他內(nèi)容與投資合同內(nèi)容一致。乙公司經(jīng)工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產(chǎn)經(jīng)營，但甲公司未將土地使用權(quán)過戶到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙銀行借款200．萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權(quán)做抵押擔(dān)保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此時(shí)，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉(zhuǎn)出，替朋友償還債務(wù)。

基于上述情況，丙銀行在執(zhí)行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲公司認(rèn)為，自己為擔(dān)保行為時(shí)，土地使用權(quán)屬乙公司所有，故其抵押行為應(yīng)無效，且甲公司已于貸款后1個(gè)月退出了乙公司，因此，其對240萬元的貸款本息不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應(yīng)退出120萬元的一半給甲公司。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答以下問題：

(1)甲公司的抵押行為是否有效？為什么？

(2)甲公司認(rèn)為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？

(3)甲公司可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？

(4)甲公司應(yīng)否承擔(dān)乙公司虧損的一半？為什么？

(5)乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務(wù)各應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任？

57.2000年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進(jìn)一套花崗巖生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年從設(shè)備交付時(shí)起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設(shè)備交付時(shí)起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，由丁分公司承擔(dān)保證責(zé)任。

2001年12月，甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計(jì)報(bào)表嚴(yán)重不實(shí)；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實(shí)；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強(qiáng)擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項(xiàng)下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實(shí)際已處于資不抵債的境地。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷租賃合同?并說明理由。

(2)甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

(3)丁分公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。丙公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任?并說明理由。

(4)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?并說明理由。

(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?并說明理由。

58.某電器生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2017年度該企業(yè)自行核算取得營業(yè)收入25400萬元、營業(yè)外收入3000萬元、投資收益1000萬元，扣除營業(yè)成本12000萬元、營業(yè)外支出1000萬元、稅金及附加304.71萬元、管理費(fèi)用6000萬元、銷售費(fèi)用5000萬元、財(cái)務(wù)費(fèi)用2000萬元，企業(yè)自行核算實(shí)現(xiàn)年度利潤總額3095.29萬元。

2018年年初該企業(yè)聘請某會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，發(fā)現(xiàn)如下問題：

(1)管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用中含業(yè)務(wù)招待費(fèi)500萬元、廣告費(fèi)3000萬元。

(2)上年結(jié)轉(zhuǎn)未抵扣的廣告費(fèi)850萬元。

(3)管理費(fèi)用中含新產(chǎn)品研究開發(fā)費(fèi)用2000萬元。

(4)計(jì)人成本、費(fèi)用的實(shí)發(fā)工資8000萬元。撥繳職工工會經(jīng)費(fèi)150萬元，發(fā)生職工福利費(fèi)1200萬元、職工教育經(jīng)費(fèi)250萬元。

(5)2017年向非金融企業(yè)甲公司(非關(guān)聯(lián)企業(yè))借款4000萬元，支付全年利息300萬元計(jì)人財(cái)務(wù)費(fèi)用，金融機(jī)構(gòu)同期同類貸款利率為5％。

(6)營業(yè)外支出中含通過中國青少年發(fā)展基金會援建希望小學(xué)捐款400萬元，并取得合法票據(jù)。

(7)購進(jìn)并實(shí)際使用屬于《安全生產(chǎn)專用設(shè)備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的安全生產(chǎn)專用設(shè)備，取得增值稅專用發(fā)票，注明價(jià)款500萬元、進(jìn)項(xiàng)稅額85萬元。已知：各扣除項(xiàng)目均已取得有效憑證，相關(guān)優(yōu)惠已辦理必要手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：

(1)計(jì)算廣告費(fèi)支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(2)計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(3)計(jì)算研發(fā)費(fèi)用應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(4)計(jì)算工會經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(5)計(jì)算利息支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(6)計(jì)算公益性捐贈應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額；

(7)計(jì)算該企業(yè)2017年度的應(yīng)納稅所得額；

(8)計(jì)算該企業(yè)2017年度應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額。

參考答案

1.B本題考核技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人。

2.C

3.A【正確答案】A

【答案解析】本題考核締約過失責(zé)任。締約過失責(zé)任是指當(dāng)事人在訂立合同過程中，因故意或過失致使合同未成立、未生效、被撤銷或無效，給他人造成損失應(yīng)承擔(dān)的損害賠償責(zé)任。當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任的前提是合同已經(jīng)成立。本題中合同未成立，甲無須承擔(dān)違約責(zé)任。

【該題針對“合同成立的時(shí)間、地點(diǎn)和締約過失責(zé)任的有關(guān)規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.C(1)選項(xiàng)A：無民事行為能力人所為的民事行為無效，甲為無民事行為能力人，其簽訂的合同(包括替企業(yè)簽訂的合同)均為無效合同；(2)選項(xiàng)B：喪失行為能力并非法定的除名事由(未履行出資義務(wù)、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為)；(3)選項(xiàng)C：合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；(4)選項(xiàng)D：合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人，其他合伙人亦未能一致同意，將該無民事行為能力人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，該無民事行為能力人退伙，退伙事由實(shí)際發(fā)生之日(其他合伙人未能同意將其轉(zhuǎn)為有限合伙人之日)為退伙生效日。

5.A本題考核小規(guī)模納稅人的稅收優(yōu)惠。自2013年8月1日起，對增值稅小規(guī)模納稅人中月銷售額不超過2萬元的企業(yè)或非企業(yè)性單位，暫免征收增值稅。

6.D本題考核的是企業(yè)所得稅境外所得稅額抵免的計(jì)算。該公司2009年境內(nèi)外應(yīng)納稅所得額=8+2+0.5=10.5(萬元)，境外已納稅額0．5萬元，抵免限額=(2+0.5)×25%=0.625(萬元)>0.5(萬元)，該公司2009年應(yīng)在我國繳納所得稅=10.5×25%-0.5=2.125(萬元)。

7.B保險(xiǎn)合同為諾成合同，保險(xiǎn)人同意承保就意味著承諾，保險(xiǎn)合同此時(shí)成立。

8.B2017年廣告費(fèi)稅前扣除限額：200×15％=30(萬元)，當(dāng)年實(shí)際發(fā)生額(45萬元)+上年結(jié)轉(zhuǎn)廣告費(fèi)(15萬元)=60(萬元)，超過了稅前扣除限額，2017年稅前準(zhǔn)予扣除的廣告費(fèi)為30萬元。

9.D此題暫無解析

10.B本題考核有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。選項(xiàng)A和C是屬于董事會的職權(quán)；選項(xiàng)D中股東轉(zhuǎn)讓出資不需要經(jīng)過股東會的決議。

11.B【答案】B

【解析】增值稅一般納稅人銷售舊貨，按簡易辦法依照4%征收率減半征收增值稅，應(yīng)繳納增值稅=483÷(1+4%)×4%÷2=9．29(萬元)。

12.B

13.D【答案】D

【解析】采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存15年。

14.B憲法是國家根本大法，是經(jīng)濟(jì)法的基本淵源和經(jīng)濟(jì)立法的基礎(chǔ)。

15.B解析：本題考核股票核準(zhǔn)的期限。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)自受理股票發(fā)行申請文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的決定。

16.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核商業(yè)銀行存款業(yè)務(wù)的基本原則。對于存款機(jī)構(gòu)吸收的中央預(yù)算收入、地方金庫存款和代理發(fā)行國債款項(xiàng)等財(cái)政收入，應(yīng)全額劃轉(zhuǎn)人民銀行。

【該題針對“商業(yè)銀行存款業(yè)務(wù)規(guī)則”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

17.D《商標(biāo)法》第四十二條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請。轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)。”

18.D行為人假冒他人或虛構(gòu)他人名義進(jìn)行票據(jù)行為，構(gòu)成票據(jù)偽造，選項(xiàng)B正確；被偽造人無需承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，偽造人沒有簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但是偽造人偽造票據(jù)的行為屬于違法行為，要依法承擔(dān)民事責(zé)任甚至刑事責(zé)任，并不是不承擔(dān)任何責(zé)任。因此選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。票據(jù)上有偽造簽章的，并不影響其他真實(shí)簽章的效力，也就是說，其他真實(shí)簽章的簽章人依然要承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，因此選項(xiàng)A正確。

19.B(1)選項(xiàng)A：注冊商標(biāo)需要改變其標(biāo)志的，應(yīng)當(dāng)“重新”提出注冊申請；(2)選項(xiàng)B：未經(jīng)商標(biāo)注冊人的許可，在同一種商品上使用與其注冊商標(biāo)近似的商標(biāo)，或者在類似商品上使用與其注冊商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)，容易導(dǎo)致混淆的，構(gòu)成侵權(quán)；(3)選項(xiàng)C：注冊商標(biāo)沒有正當(dāng)理由連續(xù)3年不使用的，任何單位或者個(gè)人可以向商標(biāo)局申請“撤銷”(而非注銷)該注冊商標(biāo)；(4)選項(xiàng)D：轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并“共同”向商標(biāo)局提出申請。

20.D此題暫無解析

21.BC（1）選項(xiàng)A：匯票、本票、支票均可背書轉(zhuǎn)讓；（2）選項(xiàng)D：支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記，匯票，本票的金額、收款人名稱不得由出票人授權(quán)補(bǔ)記。

22.ABD企業(yè)發(fā)生的下列支出應(yīng)作為長期待攤費(fèi)用：已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出；租人固定資產(chǎn)的改建支出；固定資產(chǎn)的大修理支出；其他應(yīng)當(dāng)作為長期待攤費(fèi)用的支出。

23.ABCD本題考核設(shè)立合營企業(yè)的條件。設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：(1)有損中國主權(quán)的；(2)違反中國法律的；(3)不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；(4)造成環(huán)境污染的；(5)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營～方權(quán)益的。

24.ABCD可以申請掛失止付的票據(jù)必須是未獲付款的“有效票據(jù)”，因此絕對應(yīng)記載事項(xiàng)不全、票據(jù)權(quán)利時(shí)效屆滿的票據(jù)不能申請掛失止付；只有確定付款人的票據(jù)才能申請掛失止付。因此未記載付款人或者無法確定付款人及其代理付款人的票據(jù)不能申請掛失止付。

25.ABCD選項(xiàng)B：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

26.AB(1)背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(甲公司)對其直接被背書人(丁某)以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人(張某)，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任；(2)因丙銀行拒絕承兌(沒有承諾就不用承擔(dān)責(zé)任)，丙銀行不屬于該匯票上的債務(wù)人，不得對其行使追索權(quán)(如果丙銀行已經(jīng)承兌、但拒絕付款，可以對其行使追索權(quán))。

27.ABCD本題考核國家出資企業(yè)的形式。企業(yè)改制是指：(1)國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司；(2)國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

28.ACD

29.ABCD本題旨在考查當(dāng)事人申請仲裁員回避的法定情形。

30.BCD解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理。因此選擇B、C、D。

31.ACD本題考核增值稅專用發(fā)票的管理。小規(guī)模納稅人一般零售不得使用專用發(fā)票；直接向消費(fèi)者銷售白酒屬于零售，不得使用增值稅專用發(fā)票；農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售免稅農(nóng)產(chǎn)品屬于銷售免稅項(xiàng)目，不得使用增值稅專用發(fā)票。

32.BCD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須具備如下條件，才能具有法律效力：轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意；轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。因此選項(xiàng)A不符合規(guī)定。

33.ABC本題考核企業(yè)所得稅收人總額的確定。債權(quán)人為鼓勵債務(wù)人在規(guī)定的期限內(nèi)付款而向債務(wù)人提供的債務(wù)扣除屬于現(xiàn)金折扣，銷售商品涉及現(xiàn)金折扣的，應(yīng)當(dāng)按扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)作為財(cái)務(wù)費(fèi)用扣除。

34.ABD本題考核證券市場。目前我國的交易所市場，主要由三個(gè)交易所(上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所)、三個(gè)板塊(主板市場、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板)構(gòu)成，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。場內(nèi)市場的交易方式是集中交易的方式，多個(gè)買者和賣者之間進(jìn)行價(jià)格磋商，體現(xiàn)價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制；而場外交易市場則多采取一對一的交易磋商機(jī)制，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)“國務(wù)院”批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

35.ABCD本題考核反壟斷審查的豁免。有下列情形之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：(1)可以改善市場公平競爭條件的；(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；(3)引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；(4)可以改善環(huán)境的。

36.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指除對票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變造。

37.Y本題考核偽造票據(jù)在法律上的效力。偽造票據(jù)的行為在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。由于其從－開始就是無效的，故持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利。

38.Y公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

39.Y本題考核點(diǎn)是租賃合同的期限。租賃合同的租賃期限不得超過20年，超過20年的，超過部分無效。

40.N本題考核商業(yè)銀行的終止。根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，商業(yè)銀行因吊銷經(jīng)營許可證被撤銷的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)組織成立清算組，進(jìn)行清算，按照清償計(jì)劃及時(shí)償還存款本金和利息等債務(wù)。

41.Y

42.N在預(yù)算執(zhí)行中，地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付而引起的預(yù)算支出變化，不屬于預(yù)算調(diào)整。

43.N上市公司如改變招股說明書所列的資金用途，必須經(jīng)“股東大會”的批準(zhǔn)。

44.N本題考核油氣田企業(yè)征稅規(guī)定。油氣田企業(yè)分包非油氣田企業(yè)的生產(chǎn)性勞務(wù)，不征收增值稅。

45.Y根據(jù)規(guī)定，仲裁協(xié)議對仲裁事項(xiàng)或仲裁委員會沒有約定或約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。

因此，本題表述正確。

46.N在企業(yè)的財(cái)務(wù)活動中，廣義的分配是指對企業(yè)各種收入進(jìn)行分割和分派的過程；而狹義的分配僅是指對于企業(yè)凈利潤的分配。

47.N合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人“不得”以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也“不得代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

48.N租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。

49.Y

50.N已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)，不再計(jì)提折舊。

51.(1)甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示當(dāng)一方當(dāng)事人向?qū)Ψ教岢龊贤瑮l件作出簽訂合同的意思表示時(shí)稱為“要約”。要約應(yīng)具備的條件是：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。本題中2007年7月1日甲公司向乙公司發(fā)出的函件具備訂立合同的數(shù)量、價(jià)格、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、交貨方式等主要條款并表明了經(jīng)乙公司同意即受該意思表示的約束故甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復(fù)的函件不構(gòu)成承諾而是新要約。承諾應(yīng)當(dāng)具備四個(gè)條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；④承諾必須在有效期限內(nèi)做出。本題中乙公司回復(fù)的函件中對要約內(nèi)容中的價(jià)格條款進(jìn)行了變更屬于實(shí)質(zhì)性變更因此不構(gòu)成承諾應(yīng)為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立?！逗贤ā芬?guī)定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作。本題中乙公司7月25日發(fā)出的要約中已經(jīng)確定了承諾期限(7月31日前函告)因此該要約不得撤銷。(1)甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示，當(dāng)一方當(dāng)事人向?qū)Ψ教岢龊贤瑮l件，作出簽訂合同的意思表示時(shí)，稱為“要約”。要約應(yīng)具備的條件是：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，2007年7月1日甲公司向乙公司發(fā)出的函件具備訂立合同的數(shù)量、價(jià)格、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、交貨方式等主要條款，并表明了經(jīng)乙公司同意即受該意思表示的約束，故甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復(fù)的函件不構(gòu)成承諾，而是新要約。承諾應(yīng)當(dāng)具備四個(gè)條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；④承諾必須在有效期限內(nèi)做出。本題中，乙公司回復(fù)的函件中，對要約內(nèi)容中的價(jià)格條款進(jìn)行了變更，屬于實(shí)質(zhì)性變更，因此不構(gòu)成承諾，應(yīng)為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立。《合同法》規(guī)定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作。本題中，乙公司7月25日發(fā)出的要約中已經(jīng)確定了承諾期限(7月31日前函告)，因此該要約不得撤銷。52.(1)甲公司不退還票款的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)按照客票載明的時(shí)間和班次運(yùn)輸旅客。承運(yùn)人擅自變更運(yùn)輸工具而降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。(2)甲公司應(yīng)對旅客受傷承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，承運(yùn)人在運(yùn)輸過程中，應(yīng)當(dāng)盡力救助患有急癥、分娩、遇險(xiǎn)的旅客。承運(yùn)人應(yīng)當(dāng)對運(yùn)輸過程中旅客的傷亡承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運(yùn)人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。

53.(1)損失應(yīng)由甲公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)。本題中，雙方約定的交貨地點(diǎn)是乙企業(yè)的庫房，藥材被洪水浸泡時(shí)交付尚未完成。

(2)乙企業(yè)要求雙倍返還定金和賠償損失不合理。根據(jù)規(guī)定，因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不需要承擔(dān)違約責(zé)任。本題中，藥材因遇山洪暴發(fā)被浸泡，屬于不可抗力，因此乙企業(yè)不應(yīng)該要求雙倍返還定金和賠償損失。

(3)甲公司主張合同無效不合理。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。本題中，甲公司加蓋公章即為蓋章，合同成立，不必經(jīng)法定代表人簽定確認(rèn)。

54.該規(guī)定是針對不確’定債權(quán)在破產(chǎn)申報(bào)中的處理。在一般情況下，債權(quán)人在條件沒有出現(xiàn)或者期限沒有到來時(shí)，還不能行使其所享有的債權(quán)。但如果進(jìn)入破產(chǎn)程序，債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)就要依破產(chǎn)程序進(jìn)行處理，一旦被人民法院宣告破產(chǎn)，就要在所有債權(quán)人中進(jìn)行分配，因此，對于不確定的債權(quán)，債權(quán)人可以進(jìn)行債權(quán)申報(bào)，申報(bào)后的債權(quán)人可以依照破產(chǎn)程序享有破產(chǎn)案件中當(dāng)事人的權(quán)利。

(1)關(guān)于附條件的債權(quán)申報(bào)

附條件的債權(quán)雖然在條件成就時(shí)生效或者失效，但他對當(dāng)事人具有約束力，因此，附條件的債權(quán)從法律效力上看，是已經(jīng)成立的債權(quán)，只是債權(quán)人能否最終行使權(quán)利，或者債權(quán)是否消滅，取決于債權(quán)所附條件成就與否。而是否構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)是以人民法院受理破產(chǎn)案件前已成立的債權(quán)為限，并不要求債權(quán)人能否有效的行使債權(quán)，為了保護(hù)債權(quán)人的權(quán)利，附條件的債權(quán)，債權(quán)人可以申報(bào)債權(quán)。對于附條件的債權(quán)，在生效條件成就前或者解除條件未成就前，管理人將其分配額提存，待生效條件成就或者解除條件未成就時(shí)，對附條件的債權(quán)人進(jìn)行分配。

(2)關(guān)于附期限的債權(quán)申報(bào)

附期限的債權(quán)分為附生效期限的債權(quán)和附終止期限的債權(quán)兩種。

①附生效期限的債權(quán)，在期限屆滿時(shí)發(fā)生效力。因其債權(quán)已經(jīng)成立，即使在人民法院受理破產(chǎn)案件時(shí)，所約期限未屆滿的，按照規(guī)定仍然有權(quán)進(jìn)行債權(quán)申報(bào)，享有破產(chǎn)程序中的債權(quán)人地位。②附終止期限的債權(quán)，在期限屆滿時(shí)失去效力，這種債權(quán)只要人民法院受理案件時(shí)，只要當(dāng)事人所約定的債權(quán)期限未屆滿的，就構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)。

(3)關(guān)于訴訟、仲裁未決的債權(quán)申報(bào)

在進(jìn)入了訴訟或者仲裁程序后，所爭議的債權(quán)是不確定的，只有在人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)作出生效判決或者仲裁決定后，其債權(quán)才能確定。如果該爭議的債權(quán)與人民法院受理的破產(chǎn)案件債務(wù)人債務(wù)相聯(lián)系，債權(quán)人在訴訟或者仲裁未決的情況下，仍可以申報(bào)債權(quán)，作為債權(quán)人參加到破產(chǎn)程序中來。

55.

56.答案：

(1)有效。因甲公司為抵押行為時(shí)，抵押物并未轉(zhuǎn)移，甲公司對該土地仍有支配權(quán)。

(2)不能?！豆痉ā芬?guī)定，股東在公司登記后，不得抽回投資，因此甲公司退出公司行為違反公司法。

(3)不能。龍某占用的是公司資金，龍某僅對乙公司有返還義務(wù)，對甲公司無返還義務(wù)。

(4)不應(yīng)承擔(dān)。公司成立后，股東之投資協(xié)議不能對抗公司章程和公司法的規(guī)定，故甲公司僅有依章程向乙公司繳納出資的義務(wù)，而無直接分擔(dān)公司虧損的義務(wù)。

(5)乙公司應(yīng)當(dāng)以其全部資產(chǎn)對丙銀行的債務(wù)負(fù)責(zé)。甲公司應(yīng)當(dāng)在200萬元的出資范圍內(nèi)對丙銀行的債務(wù)負(fù)責(zé)。龍某應(yīng)當(dāng)在120萬元的范圍內(nèi)對丙銀行的債務(wù)負(fù)責(zé)。

57.(1)甲公司不能撤銷融資租賃合同。根據(jù)法律規(guī)定具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄(回答其中之一均給該要點(diǎn)之分)撤銷權(quán)的其撤銷權(quán)消滅；甲公司在知道受欺詐后沒有提出撤銷合同而與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實(shí)際是以自己的行為放棄撤銷權(quán)。(根據(jù)法律規(guī)定只有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的撤銷權(quán)消滅；甲公司在2003年3月份知道撤銷事由后至乙公司停止支付租金之時(shí)已經(jīng)超過1年)。(2)甲公司可以解除合同。根據(jù)法律規(guī)定一方遲延履行后經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)仍不履行的對方有權(quán)解除合同。(3)首先丁分公司不應(yīng)依照與甲公司簽訂的保證合同承擔(dān)保證責(zé)任根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)訂立保證合同的保證合同無效。其次丙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)書面授權(quán)與債權(quán)人訂