山西省晉城市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于收入確認(rèn)的表述中，不正確的是（）。

A.企業(yè)發(fā)生債務(wù)重組，應(yīng)在債務(wù)重組合同或協(xié)議生效時(shí)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)

B.企業(yè)以買一贈(zèng)一方式組合銷售本企業(yè)商品的，應(yīng)將總的銷售金額按各項(xiàng)商品的公允價(jià)值的比例來分?jǐn)偞_認(rèn)各項(xiàng)的銷售收入

C.利息收入，按照合同約定的債務(wù)人應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收人的實(shí)現(xiàn)

D.銷售商品涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣前的金額確定銷售商品收入金額

2.下列選項(xiàng)中，不屬于地方性法規(guī)的是（）。

A.《吉林省反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)條例》

B.《河南省消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)條例》

C.《增值稅暫行條例》

D.《廣東省實(shí)施(中華人民共和國反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法)辦法》

3.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列收入不屬于企業(yè)其他收入的是()。

A．逾期未退包裝物押金收入

B．接受捐贈(zèng)的固定資產(chǎn)收入

C．經(jīng)營過程中的違約金收入

D．債務(wù)重組收入

4.在科創(chuàng)板申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票首次公開發(fā)行并上市的審核意見的是（）。

A.上海證券交易所B.中國證券業(yè)協(xié)會(huì)C.深圳證券交易所D.中國證監(jiān)會(huì)

5.

第

18

題

甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會(huì)，則董事會(huì)成員應(yīng)為（）人、

6.2014年5月8日，甲公司與乙公司簽訂了買賣電腦的合同，雙方約定總價(jià)款為80萬元。6月3日，甲公司就80萬元貨款全額開具了增值稅專用發(fā)票，6月10日，甲公司收到乙公司第一筆貨款45萬元，6月25日，甲公司收到乙公司第二筆貨款35萬元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲公司增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為（）。

A.5月8日B.6月3日C.6月10日D.6月25日

7.根據(jù)《稅收征收管理法》的規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)納稅人采取稅收保全措施的情形是()。

A.納稅人賬目混亂難以查賬的

B.納稅人未按規(guī)定期限辦理納稅申報(bào)的

C.納稅人有明顯轉(zhuǎn)移、隱匿其應(yīng)納稅收入跡象的

D.納稅人有明顯轉(zhuǎn)移、隱匿其應(yīng)納稅收入跡象且不能提供納稅擔(dān)保的

8.某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權(quán)，該公司章程未對(duì)股東行使表決權(quán)及股東會(huì)決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會(huì)會(huì)議召開及決議作出的表述中，符合公司法律制度的規(guī)定的是（）。

A.甲可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

B.只有丁可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

C.只要丙、丁表示同意，股東會(huì)即可作出增加公司注冊(cè)資本的決議

D.只要乙、丁表示同意，股東會(huì)即可作出變更公司形式的決議

9.甲公司欠乙公司300萬元貨款，欠丙公司200萬元。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分立出去另成立丁公司，甲、丁公司在分立協(xié)議中約定，甲公司以前所負(fù)的債務(wù)由新設(shè)的丁公司承擔(dān)。該債務(wù)清償協(xié)議得到了乙公司的認(rèn)可，但是沒有得到丙公司的認(rèn)可。債務(wù)到期后，乙、丙公司分別要求甲公司清償300萬元和200萬元，遭到拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該筆債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。

A.乙公司只能找丁公司承擔(dān)責(zé)任

B.丙公司只能找丁公司承擔(dān)責(zé)任

C.乙公司可以要求甲、丁公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.丙公司不能要求甲、丁公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

10.某啤酒廠為增值稅一般納稅人，2012年8月銷售啤酒取得銷售額800萬元，已開具增值稅專用發(fā)票，收取包裝物押金234萬元；本月逾期未退還包裝物押金58.50萬元，增值稅適用稅率為17％。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該啤酒廠當(dāng)期增值稅銷項(xiàng)稅額為（）萬元。A.116.24B.136.00C.144.50D.145.95

11.

12.甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，不執(zhí)行合伙事務(wù)。甲擬與乙共同出資設(shè)立一家與該合伙企業(yè)業(yè)務(wù)性質(zhì)相同有限責(zé)任公司。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以與乙共同出資設(shè)立該有限責(zé)任公司

B.甲因不執(zhí)行合伙事務(wù)，可以與乙共同出資設(shè)立該有限責(zé)任公司

C.甲可以與乙共同出資設(shè)立該有限責(zé)任公司，除非合伙協(xié)議另有約定

D.甲只要是普通合伙人，就不得與乙共同出資設(shè)立該有限責(zé)任公司

13.第

6

題

下列屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（）。

A.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

B.管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用

C.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用

D.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)

14.商標(biāo)局對(duì)甲公司申請(qǐng)注冊(cè)的“夏雨”商標(biāo)初步審定并公告，乙公司在異議期內(nèi)提出異議；商標(biāo)局經(jīng)調(diào)查核實(shí)后，作出了準(zhǔn)予甲公司注冊(cè)“夏雨”商標(biāo)的決定，乙公司不服。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，有關(guān)乙公司的救濟(jì)途徑選擇，下列說法正確的是()。

A.乙公司可以向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)審

B.乙公司可以向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)撤銷準(zhǔn)予注冊(cè)決定

C.乙公司可以向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)宣告該商標(biāo)無效

D.乙公司可以直接向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷商標(biāo)局的準(zhǔn)予注冊(cè)決定

15.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在上市公司收購中，要約收購的收購期限為()。

A.不得少于15日，并不得超過30日

B.不得少于15日，并不得超過60日

C.得少于30日，并不得超過60日

D.不得少于30日，并不得超過90日

16.2018年4月甲電子公司銷售一批產(chǎn)品，含增值稅價(jià)格46.8萬元。由于購買數(shù)量多，甲電子公司給予購買方9折優(yōu)惠。已知增值稅稅率為17％，甲電子公司在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，應(yīng)確認(rèn)的產(chǎn)品銷售收入為()。

A.40萬元B.42.8萬元C.46.8萬元D.36萬元

17.

18.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)上的簽章的表述中，正確的是（）。

A.法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的蓋章

B.個(gè)人在票據(jù)上的簽章，應(yīng)為該個(gè)人的簽名加蓋章

C.支票的出票人在票據(jù)上的簽章，為其預(yù)留銀行的簽章

D.商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財(cái)務(wù)專用章

19.

第

1

題

某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

20.在人身保險(xiǎn)中，投保人解除合同的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)自收到解除通知之日起30日內(nèi)，按照合同約定（）A.退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值B.退還所交保費(fèi)C.支付保險(xiǎn)金D.不退還任何費(fèi)用

二、多選題(15題)21.在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的下列所得，應(yīng)按收入全額計(jì)算征收企業(yè)所得稅的有（）。

A.股息B.轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得C.租金D.特許權(quán)使用費(fèi)

22.

第

25

題

重要的合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)采用書面形式，合同的書面形式包括多種形式，其中有（）。

A.合同書B.信件C.傳真D.電子郵件

23.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，票據(jù)持票人行使首次追索權(quán)時(shí)，可以請(qǐng)求被追索人支付的金額和費(fèi)用有()。

A.因匯票資金到位不及時(shí)，向其他交易對(duì)方支付的違約金

B.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用

C.票據(jù)金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按規(guī)定的利率計(jì)算的利息

D.被拒絕付款的票據(jù)金額

24.

第

30

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，屬于公司解散事由的是（）。

A.人民法院依法予以解散

B.A公司分立成BC兩個(gè)新的公司，A公司不再存在

C.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，A公司股東會(huì)通過了解散公司的決議

D.因違法經(jīng)營被公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照

25.關(guān)于企業(yè)所得稅的相關(guān)規(guī)定表述正確的有（）。

A.在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)以來源于中國境內(nèi)的特許權(quán)使用費(fèi)所得全額為應(yīng)納稅所得額

B.在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的納稅人，在中國境內(nèi)取得的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額

C.實(shí)行應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的納稅人，經(jīng)營多業(yè)的，無論其經(jīng)營項(xiàng)目是否單獨(dú)核算，均由稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)其主營項(xiàng)目確定適用的應(yīng)稅所得率

D.企業(yè)對(duì)外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)可以扣除

26.建海股份有限公司于2003年10月10日成立，張某為該公司的發(fā)起人之一，但未擔(dān)任公司任何職務(wù)。2006年10月10日，張某被選為公司監(jiān)事。2009年10月10日張某的監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔(dān)任公司其他職務(wù)。張某擬轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份。下列轉(zhuǎn)讓時(shí)間中，符合《公司法》規(guī)定的有()。

A.張某在2004年10月1日轉(zhuǎn)讓股份

B.張某在2005年10月1日轉(zhuǎn)讓股份

C.張某在2008年11月20日轉(zhuǎn)讓所持股份的50%

D.張某在2010年11月20日轉(zhuǎn)讓股份

27.

第

32

題

下列屬于外匯管理機(jī)關(guān)在監(jiān)管措施中依法履行職責(zé)的是（）。

28.

第

32

題

下列各項(xiàng)中，可以作為合同標(biāo)的的有（）。

A.商標(biāo)B.專利權(quán)C.著作權(quán)D.技術(shù)秘密

29.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理制度的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資的有()。

A.因國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或者國有實(shí)際控制企業(yè)參與增資

B.因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或者利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或者其子企業(yè)增資

C.企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)

D.企業(yè)原股東增資

30.

第

35

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，納稅人提取的下列準(zhǔn)備金中，不得在稅前扣除的是（）。

A.存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金B(yǎng).短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備金C.長(zhǎng)期投資跌價(jià)準(zhǔn)備金D.風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金

31.下列合同中，屬于可撤銷合同的有()。

A.損害社會(huì)公共利益的合同B.以合法形式掩蓋非法目的的合同C.顯失公平的合同D.存在重大誤解的合同

32.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的表述中，正確的有（）。

A.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B.董事會(huì)每半年至少召開一次會(huì)議

C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2／3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

33.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于效力待定合同的有()。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買賣合同

C.代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買賣合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的買賣合同

34.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)由股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)行使的職權(quán)有()。

A.審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告

B.對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核

C.對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)作價(jià)進(jìn)行審核

D.審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案

35.

第

31

題

企業(yè)不提供與其關(guān)聯(lián)方之間業(yè)務(wù)往來資料，或者提供虛假、不完整資料，未能真實(shí)反映其關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來情況的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)依法核定其應(yīng)納稅所得額。核定方法有（）。

三、判斷題(15題)36.“營改增”試點(diǎn)地區(qū)的增值稅一般納稅人用于免征增值稅項(xiàng)目的購進(jìn)貨物、接受加工修理修配勞務(wù)或者應(yīng)稅服務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額，不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。（）

A.是B.否

37.委托代理，必須采用書面形式。（）

A.是B.否

38.甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意，在任職期間代理乙公司從國外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的、2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合《公司法》的規(guī)定。()

A.是B.否

39.單位和個(gè)人外購潤(rùn)滑油大包裝經(jīng)簡(jiǎn)單加工改成小包裝或者外購潤(rùn)滑油不加工只貼商標(biāo)的行為，不屬于應(yīng)稅消費(fèi)稅品的生產(chǎn)行為。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，其中一方聲明放棄其共有的專利申請(qǐng)權(quán)的，可以由另一方單獨(dú)申請(qǐng)或者由其他各方共同申請(qǐng)。（）

A.是B.否

41.兩個(gè)以上法院都有管轄權(quán)的民事訴訟，原告可以向其中一個(gè)法院起訴；原告向兩個(gè)以上有管轄權(quán)的法院起訴的，由最先收到起訴狀的法院管轄。()

A.是B.否

42.

A.是B.否

43.企業(yè)職工因公出差乘坐交通工具發(fā)生的人身意外保險(xiǎn)費(fèi)支出，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。()

A.是B.否

44.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。（）

A.是B.否

45.

A.是B.否

46.設(shè)立外商投資企業(yè)，外方投資者可以用通過許可證協(xié)議方式取得的技術(shù)使用權(quán)出資。()

A.是B.否

47.企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)、職能部門不得為保證人，但它們有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。（）

A.是B.否

48.甲在電冰箱上使用“天鵝”注冊(cè)商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)的分類，甲的“天鵝”商標(biāo)能夠被歸入的商標(biāo)類型屬于文字商標(biāo)和商品商標(biāo)。（）

A.是B.否

49.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。()

A.是B.否

50.

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)51.2019年1月，甲股份有限公司首次公開發(fā)行股份并在證券交易所交易。公司董事趙某未持有公司股份。公司監(jiān)事孫某持有甲公司10萬股股份。公司總經(jīng)理李某持有甲公司5萬股股份，公司章程對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份未作特別規(guī)定。2019年5月，為了增加員工對(duì)公司的信心，趙某買入甲公司10萬股股份。2019年8月，孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬股股份，2019年12月，公司總經(jīng)理李某辭職，因擔(dān)心公司股份下跌，李某于2020年3月將其持有的甲公司5萬股股份全部轉(zhuǎn)讓。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。(1)孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。(2)李某全部轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司5萬股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。52.(簡(jiǎn)答題)甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份)2％、3％的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10％、20％時(shí)，甲、乙決定繼續(xù)對(duì)丁上市公司進(jìn)行收購，在向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。

收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85％。持有其余15％股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所，并予以公告。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲、乙是否為一致行動(dòng)人?并說明理由。

(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。

(3)甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?并說明理由。53.(簡(jiǎn)答題)2002年4月，甲租用乙的一間平房經(jīng)營日用品，雙方約定：租用期為3年；每年租金為6000元；每半年結(jié)算一次租金。雙方未就維修義務(wù)的承擔(dān)作出約定。

2003年7月，由于當(dāng)?shù)剡B日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現(xiàn)了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險(xiǎn)。甲要求乙維修，乙未答復(fù)。甲無奈自己請(qǐng)來建筑隊(duì)，對(duì)房屋進(jìn)行加固維修，共花費(fèi)人民幣。1260元。但房屋倒塌危險(xiǎn)仍未消除。當(dāng)年10月，甲與乙結(jié)算當(dāng)期的房租時(shí)，要求扣除其花費(fèi)的維修費(fèi)用并提出解除合同，乙不同意。甲隨后搬離該房屋。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲是否有權(quán)要求扣除維修費(fèi)用?簡(jiǎn)要說明理由。

(2)甲是否有權(quán)解除租賃合同?簡(jiǎn)要說明理由。54.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價(jià)人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題：（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？

55.【案例1】甲律師事務(wù)所(簡(jiǎn)稱“甲所”)是張某、王某、李某和趙某共同投資成立的特殊的普通合伙企業(yè)；合伙協(xié)議約定由王某執(zhí)行合伙事務(wù)。2013年8月，乙公司以王某為其擔(dān)任訴訟代理人期間，收受對(duì)方當(dāng)事人財(cái)物，與對(duì)方當(dāng)事人惡意串通損害乙公司利益為由向人民法院提起訴訟，要求甲所賠償其損失120萬元，甲所全體合伙人對(duì)此承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2013年10月，丙公司以王某個(gè)人欠付其借款50萬元為由，申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行王某在甲所的部分財(cái)產(chǎn)份額以清償債務(wù)。強(qiáng)制執(zhí)行過程中，‘張某、李某和趙某均表示不購買該財(cái)產(chǎn)份額，但當(dāng)劉某提出購買意愿時(shí)，張某、李某和趙某又均表示反對(duì)。2014年初，甲所召開合伙人會(huì)議，擬以王某給合伙企業(yè)造成重大損失為由將王某除名，會(huì)議決議時(shí)張某、李某和趙某均表示同意，王某則以自己為甲所作出過重大貢獻(xiàn)為由強(qiáng)烈反對(duì)。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)乙公司的主張是否能得到人民法院支持?簡(jiǎn)要說明理由。(2)在張某、李某和趙某均表示反對(duì)的情況下，劉某能否購得被強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)份額?簡(jiǎn)要說明理由。(3)甲所除名王某的決議是否已經(jīng)通過?簡(jiǎn)要說明理由。

五、綜合題(3題)56.第

59

題

李某未經(jīng)授權(quán)于2006年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺(tái)冰箱的合同。不含增值稅價(jià)款400萬元，增值稅68萬元。于2006年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內(nèi)付款。任何一方違約按總數(shù)的10%支付違約金。7．丁公司拒絕卸貨是否合法？

57.甲為加入A合伙企業(yè)需要-筆資金，于2003年3月5日向乙借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為2年；借款年利率為6%，2年應(yīng)付利息由乙預(yù)先在借款本金中-次扣除；借款期滿時(shí)甲-次償還全部借款。丙為甲的保證人，與乙簽訂保證合同，約定丙承擔(dān)-般保證責(zé)任，保證期間為自借款期滿之日起l年，但未就保證擔(dān)保的范圍作約定。乙依約向甲交付借款。不久，甲加入A合伙企業(yè)。

借款期滿后，乙因經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)欠A合伙企業(yè)4萬元，因此向A合伙企業(yè)主張，就甲欠乙的借款與乙欠A合伙企業(yè)的債務(wù)在對(duì)等數(shù)額內(nèi)抵銷，但遭A合伙企業(yè)拒絕。隨后，乙請(qǐng)求甲償還借款，并要求丙承擔(dān)保證責(zé)任。甲以資金不足為由拒絕還款，丙也拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

要求：根據(jù)上述情況和《合同法》、《擔(dān)保法》、《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。

(1)指出甲、乙簽訂的借款合同中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?說明理由。

(2)丙承擔(dān)的保證責(zé)任范圍應(yīng)是什么?

(3)A合伙企業(yè)是否有權(quán)拒絕乙的債務(wù)抵銷請(qǐng)求?說明理由。

(4)丙拒絕承擔(dān)保證責(zé)任是否符合法律規(guī)定?說明理由。

58.A公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對(duì)外提供擔(dān)保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長(zhǎng)，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股價(jià)跌人低谷，甲擬購入A公司10萬股股票，因自有資金不足，甲向同為A公司董事的乙請(qǐng)求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔(dān)保時(shí)，才愿意提供借款，甲請(qǐng)求A公司為其借款提供擔(dān)保。2006年12月20日，A公司召開董事會(huì)，A公司共有董事9人，出席會(huì)議的有6人(包括甲和乙)。董事會(huì)會(huì)議討論了A公司未來經(jīng)營計(jì)劃等問題，并討論了為甲提供擔(dān)保的問題，董事會(huì)認(rèn)為甲的經(jīng)濟(jì)狀況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)不大，同意為其借款提供擔(dān)保，在董事會(huì)討論該擔(dān)保事項(xiàng)和對(duì)此進(jìn)行決議時(shí)，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔(dān)保的決議。2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價(jià)格買人A公司股票10萬股，并向A公司報(bào)告，2007年1月5日，甲以每股26元的價(jià)格將其持有的A公司股票l0萬股全部賣出。丙在2007年1月5日買人A公司股票1萬股，成為A公司的股東，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了A公司為甲提供擔(dān)保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事會(huì)收回甲買賣股票的收益，董事會(huì)一直未予以理會(huì)。2007年2月l2日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個(gè)訴訟，在

(1)甲買人A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)2007年1月5日，甲出售A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)丙請(qǐng)求撤銷董事會(huì)決議的理由是否成立?并說明理由。

(4)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)丙是否有資格提起第2個(gè)訴訟?并說明理由。

參考答案

1.D銷售商品涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額。

2.C本題考核法的淵源。《增值稅暫行條例》屬于行政法規(guī)。

3.B

4.A首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)依法經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核，并報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序，即可公開發(fā)行并上市。

5.D本題考核股份有限公司董事會(huì)的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)人數(shù)為5～19人。

6.B銷售貨物或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的，其增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為收訖銷售款或者取得銷售款憑據(jù)的當(dāng)天；先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當(dāng)天。

【知識(shí)點(diǎn)】增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間（P346）

7.D解析：根據(jù)《稅收征收管理法》的規(guī)定，納稅人有明顯轉(zhuǎn)移、隱匿其應(yīng)納稅收入跡象且不能提供納稅擔(dān)保的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)納稅人采取稅收保全措施。

8.C代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，故選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤。有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。丙、丁二人共持股75%，擁有2/3以上表決權(quán)。

9.A公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。在本題中，債務(wù)清償協(xié)議僅得到了乙公司的認(rèn)可，而沒有得到丙公司的認(rèn)可。因此，該協(xié)議對(duì)乙公司有約束力，對(duì)丙公司不具有約束力，丙公司可以單獨(dú)找甲公司或者丁公司承擔(dān)清償責(zé)任，也可以要求甲、丁公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任(選項(xiàng)B、D錯(cuò)誤)；乙公司只能找丁公司承擔(dān)清償責(zé)任(選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤)。綜上，本題應(yīng)選A。

10.C啤酒押金逾期才計(jì)入貨物銷售額中計(jì)算銷項(xiàng)稅額，增值稅銷項(xiàng)稅額=[800+58.5／(1+17％)]×17％=144.50(萬元)。

11.C

12.D普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。綜上，本題應(yīng)選D。

13.D本題考核破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用：（1）破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；（2）管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；（3）管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。

人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（1）因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；（2）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；（3）因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；（4）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；（6）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。

【該題針對(duì)“共益?zhèn)鶆?wù)的概念和范圍”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

14.C為了提高商標(biāo)注冊(cè)效率，《商標(biāo)法(2013年修正)》對(duì)商標(biāo)異議程序進(jìn)行了重大調(diào)整。如果商標(biāo)局認(rèn)定異議不成立，可以直接作出準(zhǔn)予注冊(cè)決定，異議人不服的，不能申請(qǐng)復(fù)審，只能向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)請(qǐng)求宣告該注冊(cè)商標(biāo)無效；對(duì)商標(biāo)局作出不予注冊(cè)決定不服的，可以申請(qǐng)復(fù)審，對(duì)商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)的復(fù)審決定不服的，可以向人民法院提起訴訟。

15.C解析：收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

16.D(1)本題考查的是商業(yè)折扣的企業(yè)所得稅處理，而非增值稅處理；(2)商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定企業(yè)所得稅銷售商品收入金額，因此，應(yīng)確認(rèn)產(chǎn)品銷售收入=46.8÷(1+17％)×90％=36(萬元)。

17.A

18.C本題考核票據(jù)簽章的規(guī)定。(1)法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的公章或者財(cái)務(wù)專用章，加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；(2)個(gè)人在票據(jù)上的簽章，為該個(gè)人的“簽名或者蓋章”，因此選項(xiàng)8錯(cuò)誤；(3)支票的出票人和商業(yè)承兌匯票的承兌人在票據(jù)上的簽章，應(yīng)為其預(yù)留銀行的簽章，因此選項(xiàng)C正確；(4)商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財(cái)務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

19.C本題考核有限責(zé)任公司出資額的轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

20.A投保人解除合同的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)自收到解除通知之日起30日內(nèi)，按照合同約定退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值。

綜上，本題應(yīng)選A。

21.ACD解析：本題考核非居民企業(yè)應(yīng)納稅所得額。在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額，取得的轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得，以“收入全額減除財(cái)產(chǎn)凈值”后的余額為應(yīng)納稅所得額。

22.ABCD本題考核點(diǎn)是合同的形式。合同的書面形式是指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文(包括電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件)等各種可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式，不限于合同書一種形式。

23.BCD選項(xiàng)A：屬于間接損失，不得列入追索金額。

24.ABCD本題考核公司解散事由。以上四項(xiàng)均是公司解散的情形。公司因下列原因解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。

【該題針對(duì)“公司的解散和清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

25.AC本題考核投資成本的扣除規(guī)定。轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得，以收入全額減除財(cái)產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額；企業(yè)對(duì)外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。

26.BD解析：《公司法》規(guī)定：①股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確；②公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤；③公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，故選項(xiàng)D正確。

27.ABCD本題考核外匯管理機(jī)關(guān)的職責(zé)。本題四個(gè)選項(xiàng)均屬于外匯管理機(jī)關(guān)的職責(zé)。

28.ABCD合同標(biāo)的包括有形財(cái)產(chǎn)(貨幣、有價(jià)證券)、無形財(cái)產(chǎn)(著作權(quán)、專有技術(shù))、勞務(wù)(運(yùn)輸、保管)、工作成果(建設(shè)工程、研究成果)四大類。

29.CD(1)選項(xiàng)AB：由“同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”批準(zhǔn)；(2)選項(xiàng)CD：由“國家出資企業(yè)"審議決策。

30.ABCD納稅人提取的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金、短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備金、長(zhǎng)期投資跌價(jià)準(zhǔn)備金、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金以及國家稅收法規(guī)規(guī)定可提取的準(zhǔn)備金，不得在稅前扣除。

31.CD解析：本題考核可撤銷合同的范圍。根據(jù)規(guī)定，選項(xiàng)A、B屬于無效合同。

32.AC(1)選項(xiàng)B：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)“每年”至少召開一次會(huì)議；(2)選項(xiàng)D：“合作企業(yè)”資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過。

33.CD解析：本題考核效力待定合同的規(guī)定。選項(xiàng)A屬于無效合同；選項(xiàng)B屬于表見代表行為，該合同是有效的。《合同法》所規(guī)定的效力待定合同包括：(1)限制民事行為能力人訂立的合同；(2)行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)限之后以被代理人名義訂立的合同；(3)無處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)。

34.ABC

35.ACD本題考核的是關(guān)聯(lián)企業(yè)稅務(wù)處理的有關(guān)致策。選項(xiàng)B按照應(yīng)稅所得率核定，是在原內(nèi)資企業(yè)所得稅核定應(yīng)納稅所得額的方法，這里不適用。

36.Y

37.N本題考核代理。委托代理，可以采用書面形式，也可以采用口頭形式。

38.N未經(jīng)“股東(大)會(huì)”同意，董事、高級(jí)管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有o

39.N本題考核視同應(yīng)稅消費(fèi)品生產(chǎn)行為的界定。單位和個(gè)人外購潤(rùn)滑油大包裝經(jīng)簡(jiǎn)單加工改成小包裝或者外購潤(rùn)滑油不經(jīng)加工只貼商標(biāo)的行為，視同應(yīng)稅消費(fèi)品的生產(chǎn)行為。

40.Y本題考核技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，其中一方聲明放棄其共有的專利申請(qǐng)權(quán)的，可以由另一方單獨(dú)申請(qǐng)或者由其他各方共同申請(qǐng)。

41.N兩個(gè)以上法院都有管轄權(quán)的訴訟，原告可以向其中一個(gè)法院起訴；原告向兩個(gè)以上有管轄權(quán)的法院起訴的，由“最先立案”的法院管轄。

42.N本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。合伙企業(yè)的內(nèi)部“問題”不得對(duì)抗善意第三人。

43.Y

44.N本題考核合伙人的債務(wù)與合伙企業(yè)的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

45.N破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配時(shí)，對(duì)于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿“2年”仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

46.N

47.N本題考核保證人的資格。只有企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)有法人書面授權(quán)的，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證，職能部門在任何情況下均不得為保證人。

48.Y本題考核商標(biāo)的分類。文字商標(biāo)是以文字為主組成的商標(biāo)，“天鵝”是文字，因此屬于文字商標(biāo)；用于生產(chǎn)銷售的商標(biāo)上的標(biāo)記是商品商標(biāo)，由于是在電冰箱上使用，因此屬于商品商標(biāo)。

49.Y

50.Y

51.（1）孫某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)事孫某是在上市后1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份．不符合規(guī)定。（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?？偨?jīng)理李某屬于高管，其離職后半年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份．不符合規(guī)定。（1）孫某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)事孫某是在上市后1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份．不符合規(guī)定。（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。總經(jīng)理李某屬于高管，其離職后半年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份．不符合規(guī)定。52.(1)甲、乙是一致行動(dòng)人。根據(jù)規(guī)定，無相反證據(jù)時(shí)，投資者受同一主體控制的屬于一致行動(dòng)人。在本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動(dòng)人。

(2)丁公司的股票已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。在本題中，丁公司的股本總額為3.8億元，公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上。由于甲、乙持有丁上市公司的股份已經(jīng)達(dá)到85％，丁公司的股票已不具備上市條件。

(3)甲、乙拒絕收購其余15％股份的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。53.(1)甲有權(quán)要求扣除維修費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定，承租人在租賃物需要維修時(shí)可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修，出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)。

(2)甲有權(quán)解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時(shí)明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時(shí)解除合同。在本題中，該出租房屋有倒塌的危險(xiǎn)，危及到了甲的安全，甲有權(quán)隨時(shí)解除租賃合同。54.（1）①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，故甲對(duì)其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。②乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對(duì)債務(wù)承擔(dān)份額的約定對(duì)債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。③丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任，故丙也應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。④丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對(duì)入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故丁對(duì)其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時(shí)，未清償債務(wù)便分配財(cái)產(chǎn)，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財(cái)產(chǎn)；退還的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承?dān)無限連帶清償責(zé)任。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對(duì)外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；乙、丙、丁任何一人實(shí)際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí)，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。

55.【案例1答案】(1)乙公司的主張不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定，在特殊普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。在本題中，王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任，張某、李某和趙某則以其在甲所的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任。(2)劉某不能購得被強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。在本題中，張李趙均不購買，又不同意將財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給劉某，人民法院只能為王某辦理削減相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。(3)甲所除名王某的決議已經(jīng)通過。根據(jù)規(guī)定，合伙人出現(xiàn)法定除名事由，經(jīng)其他合伙

人一致同意，可以將其除名。在本題中，除被除名人王某外，其他合伙人已經(jīng)一致同意。

56.1雙方與6月20日簽訂的合同屬于效力待定合同，因?yàn)槔钅吃跊]有代理權(quán)情況代表甲簽訂的合同。乙方有權(quán)要求甲方在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。甲方追認(rèn)前合同效力不及于甲，由李某由個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。

甲于7月5日驗(yàn)收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因?yàn)榧追津?yàn)收貨物后，表明該合同屬于部分事實(shí)履行的合同，變成有效合同。

2．甲方通知乙方由南方公司代為付款，不屬于合同的變更，合同變更是指在合同主體不變的情況。合同內(nèi)容的變更。而是屬于合同權(quán)利和義務(wù)的終止，其實(shí)質(zhì)是甲公司付款義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。

在付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓有效的情況下，