現(xiàn)代

企業(yè)管理

張方副教授、碩士研究生（MBA）導師聯(lián)系電話：0

E-mail：1第一章企業(yè)概述

§1認識企業(yè)

一、企業(yè)是什么？“企業(yè)”一詞在漢語中是一個外來名詞，它是英語Enterprise一詞的漢譯，它最早起源于法語。它的原意是指：為了盈利而經(jīng)營的一種冒風險的事業(yè)。它是人類社會組織的一種?，F(xiàn)代企業(yè)是市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物。

2企業(yè)的定義：企業(yè)是以盈利為目的從事各類經(jīng)營性活動，向他人提供能滿足其需要的產(chǎn)品或服務，依法設立、自主經(jīng)營、獨立核算的社會基本經(jīng)濟組織。

3二、企業(yè)的特征1.以盈利為目的。2.獲取盈利的手段與途徑是從事商品生產(chǎn)、服務等各類經(jīng)營性活動，滿足社會的某種需要。3.是依法設立的經(jīng)濟組織。4.具有自主經(jīng)營、自主決策、獨立核算、自我承擔風險的能力。5.企業(yè)是現(xiàn)代社會經(jīng)濟活動的基本單位。

4三、企業(yè)的運營及其功能人力資源技術資源財務資源輸出獲得信息資源物質(zhì)資源企業(yè)組織運營活動商品服務收入5企業(yè)運營的基本活動：

生產(chǎn)運作活動：產(chǎn)品或服務的創(chuàng)造過程營銷活動：研究顧客需求特點，指導企業(yè)產(chǎn)品或業(yè)務設計；研究市場競爭特點，制定并實施競爭策略；向顧客傳遞產(chǎn)品信息、吸引顧客、達成交易并將產(chǎn)品（服務）傳遞到顧客手中的過程財務活動：資本的使用、管理、增殖過程研究開發(fā)活動：設計、開發(fā)產(chǎn)品及工藝的過程人力資源管理活動：獲取、留住、激勵、約束員工過程企業(yè)的功能：

積聚和配置資源、制造產(chǎn)品或服務、為人們提供就業(yè)、為社會提供稅收、技術創(chuàng)新、文化建設。促進社會經(jīng)濟、技術、文化進步。6§2企業(yè)的種類與特點

一、企業(yè)的分類

企業(yè)的分類依據(jù)標準不同，可以有很多分類方法，每種分類方法都是根據(jù)研究問題的需要。

1.依據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的結果是有形的產(chǎn)品、還是無形的服務，可劃分為生產(chǎn)制造企業(yè)和服務企業(yè)。2.依據(jù)企業(yè)經(jīng)濟活動的規(guī)模（如銷售收入、職工人數(shù)、生產(chǎn)服務能力、利潤水平）可以將其分為大、中、小型企業(yè)。3.按照股東對企業(yè)債務承擔的責任不同,可以分為無限責任公司和有限責任公司。4.按照信用基礎的不同,可以分為人合型企業(yè)、資合型企業(yè)、和人資兩合型企業(yè)。5.按照企業(yè)財產(chǎn)的組織形式的不同,可以分為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司制企業(yè)。7二、個體業(yè)主制企業(yè)由單個自然人主體獨自出資創(chuàng)建的企業(yè)。其特點是：1.企業(yè)產(chǎn)權歸單個主體---業(yè)主所有，企業(yè)也是業(yè)主的個人財產(chǎn)；一般由業(yè)主直接經(jīng)營、管理企業(yè)；業(yè)主獨自享有企業(yè)經(jīng)營所得；但同時對企業(yè)的債務負完全無限責任。2.企業(yè)經(jīng)營規(guī)模較小，結構簡單，幾乎沒有多少內(nèi)部管理。企業(yè)開業(yè)程序簡單，只須取得營業(yè)執(zhí)照即可，且解散、歇業(yè)也隨業(yè)主個人決定。3.由于單個業(yè)主投資、經(jīng)營管理，故其資本量和經(jīng)營管理能力及抗風險和發(fā)展能力都受到限制。業(yè)主無力也不愿經(jīng)營風險較大的業(yè)務。故該類企業(yè)一般常見于經(jīng)營單一、規(guī)模小、無需較大投資的行業(yè)，如：零售商店、小型餐飲企業(yè)、個體服務業(yè)、各種咨詢服務企業(yè)等。我國制訂有《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》，對個體業(yè)主制企業(yè)的設立及活動予以規(guī)范。8三、合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是個體業(yè)主制企業(yè)的擴張形式，是由兩個以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的企業(yè)。其特點是：（1）集多個自然人主體的資本、能力和經(jīng)驗組建企業(yè)，因而企業(yè)的資本及經(jīng)營能力要比單個業(yè)主制企業(yè)強，有利于企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展；（2）企業(yè)產(chǎn)權屬合伙人所共有，由合伙人共同經(jīng)營管理，共享收益、共擔風險，且對企業(yè)債務共同承擔無限連帶責任，故對外信用要比單個業(yè)主制企業(yè)強；（3）企業(yè)的產(chǎn)權轉讓、解散、歇業(yè)都比較困難，需全體合伙人同意。（4）由于合伙人之間存在相互代理，在企業(yè)內(nèi)外易產(chǎn)生分歧，故不利于長期經(jīng)營。這些特點使合伙制企業(yè)一般多見于以血緣關系、地緣關系和其它較親近熟識的人之間在經(jīng)營上的合作。我國制訂有《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。對合伙企業(yè)的設立及活動予以規(guī)范。9四、公司制企業(yè)個體業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)統(tǒng)稱為古典企業(yè),而公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)組織形式。它是由兩以上的自然人或法人共同出資，依據(jù)《公司法》規(guī)定，按一定程序設立的具有法人資格的經(jīng)濟組織。

它的特點是：（1）它由多個自然人或法人主體共同出資，且法律又規(guī)定給予它籌資的便利條件，故可根據(jù)需要得到巨大的資本。（2）企業(yè)產(chǎn)權分屬股東所有，股東按其出資比例享有企業(yè)剩余索取權；股東共擔風險，但僅以其出資額為限，對企業(yè)的債務承擔有限責任。（3）企業(yè)財產(chǎn)的所有權與經(jīng)營、控制權可以根據(jù)需要相分離。（4）產(chǎn)權轉讓較方便（5）這種企業(yè)體制產(chǎn)生和造就了一大批以開拓進取、創(chuàng)新發(fā)展為已任的現(xiàn)代企業(yè)家，并使企業(yè)家精神成為企業(yè)精神的唯一體現(xiàn)，使企業(yè)永不言滿足，不斷創(chuàng)新，不斷發(fā)展。創(chuàng)造中了一個又一個企業(yè)帝國和成功。10五、公司制企業(yè)與個體業(yè)主制企業(yè)的區(qū)別:(1)公司必須是法人，不允許設立不是法人的公司；而個體業(yè)主制企業(yè)是由單個主體出資興辦并歸單個主體所有和控制的企業(yè)，是否具有法人資格，并非是個體業(yè)主制企業(yè)設立和存在的必要條件。(2)公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)在法律上是嚴格分開的，公司的最初財產(chǎn)是由股東投資的，但股東一旦投資后，財產(chǎn)即屬于公司所有，股東即失去控制權，由公司獨立自主地進行經(jīng)營；而個體業(yè)主制企業(yè)的財產(chǎn)與投資者的財產(chǎn)則沒有嚴格的區(qū)分，投資者投資后仍直接控制著企業(yè)的財產(chǎn)，企業(yè)的經(jīng)營活動仍受投資者的直接控制。(3)公司及其股東的財產(chǎn)責任是有限的，即公司只以其全部資產(chǎn)對外承擔責任，股東只以其出資額為限對公司承擔責任，如果公司出現(xiàn)資不抵債的情況，只能以公司的全部資產(chǎn)承擔責任，而不能追究股東個人的責任；而個體業(yè)主制企業(yè)由于投資者個人的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)沒有嚴格的區(qū)分，所以企業(yè)出現(xiàn)資不抵債的情況時，不能只以企業(yè)的財產(chǎn)來承擔責任，還要用投資者個人的全部其他財產(chǎn)來償還債務。11六、公司制企業(yè)與合伙企業(yè)的區(qū)別：

（1）合伙企業(yè)也不是法人。合伙人合伙設立合伙企業(yè)，是通過訂立有關出資數(shù)額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項的協(xié)議來進行的；而公司則不同，公司必須是法人。（2）合伙企業(yè)的財產(chǎn)與合伙人也是連在一起的。企業(yè)的財產(chǎn)屬于合伙人所有，合伙人按照合伙協(xié)議共同經(jīng)營、管理，即合伙企業(yè)的財產(chǎn)仍然由合伙人直接控制和支配；而公司則不司，公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是分開的。（3）合伙企業(yè)對外承擔責任，并非僅以合伙企業(yè)的財產(chǎn)為限，企業(yè)出現(xiàn)資不抵債的情況時，合伙人還必須按照合伙協(xié)議的約定，以自己個人的財產(chǎn)承擔全部的債務；而公司則不同，公司只以公司資產(chǎn)承擔責任，即使公司“出現(xiàn)資不抵債”的情況、股東也不承擔出資額以外的責任，即：不能要求股東以其個人的財產(chǎn)來償還公司的債務。

12七、現(xiàn)代公司制企業(yè)的優(yōu)點股東責任的有限性?；I資的便利性規(guī)模趨大的可能性。所有權與經(jīng)營權的分離的可能性。資本的穩(wěn)定性。所有權的可轉移性壽命的持續(xù)性13§4現(xiàn)代公司制企業(yè)的基本特征

一、大生產(chǎn)方式

所謂“大生產(chǎn)方式”是相對于“小生產(chǎn)方式”而言的。小生產(chǎn)方式---以人工勞動為主要生產(chǎn)手段；生產(chǎn)所需要的資源（人力、資本、技術）以本企業(yè)（甚至家庭）的自我積累為主要的來源；生產(chǎn)過程的全部或者大部分都在一個企業(yè)內(nèi)完成（小而全）；生產(chǎn)者之間“各自為政”，生產(chǎn)無“標準化”可言，產(chǎn)品及其零部件相互之間無通用性。大生產(chǎn)方式---以機械力、電力代替了人力（近代，信息技術開始取代腦力）；生產(chǎn)所需要的資源（人力、資本、技術）以社會、外部市場為主要的來源；企業(yè)間在生產(chǎn)上實行專業(yè)化分工協(xié)作；簡易化、標準化、專業(yè)化為主要特征。二、大規(guī)模的產(chǎn)銷活動大生產(chǎn)方式直接導致了大規(guī)模產(chǎn)銷活動的出現(xiàn)。企業(yè)規(guī)模（資產(chǎn)、人力）越來越大、生產(chǎn)的產(chǎn)品越來越多，發(fā)展的壓力和能力也越來越強。導致：企業(yè)生產(chǎn)所需的資源不再以本地、本國為限，而是以全球為范圍；產(chǎn)品的銷售市場也不再以本地、本國為限，而是以世界市場為目標；企業(yè)的發(fā)展開始朝橫向擴張（多工廠生產(chǎn)）、縱向擴張（沿生產(chǎn)經(jīng)營鏈條，實施一體化經(jīng)營）和多樣化（橫跨多個經(jīng)營領域）的方向發(fā)展。14三、建立了現(xiàn)代企業(yè)制度1．確立了企業(yè)法人財產(chǎn)制度，將投資人的財產(chǎn)與公司（企業(yè)）的財產(chǎn)相分離，使企業(yè)有了獨立的法人財產(chǎn)權；2．確立了股東的有限責任制度，使投資者的風險得以控制；3．設計了科學的企業(yè)法人治理結構，使企業(yè)的內(nèi)部管理體制更加科學、合理，適應大生產(chǎn)方式、大規(guī)模產(chǎn)銷活動的要求4．設計了科學的所有權轉讓制度，即可保證企業(yè)營運資本的穩(wěn)定，又可方便股東的退出，以保障其權益四、造就了現(xiàn)代企業(yè)精神和現(xiàn)代企業(yè)家群體傳統(tǒng)的企業(yè)精神可以表述為：勞動精神、刻苦自制、創(chuàng)新進取的精神。現(xiàn)代企業(yè)精神可以歸結為：追求成功、創(chuàng)新冒險、富于責任感、永不言足、不斷創(chuàng)新。

綜上所述，我們可以對現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)涵作如下總結：現(xiàn)代企業(yè)即現(xiàn)代公司制企業(yè)，即具有現(xiàn)代公司制度，采用大生方式，從事大規(guī)模產(chǎn)銷活動，具有現(xiàn)代企業(yè)精神的公司企業(yè)。15§4現(xiàn)代公司制企業(yè)的基本類型分析

一、現(xiàn)代公司制企業(yè)的分類

1.有限責任公司與股份有限公司

這兩種公司制企業(yè)的共同點在于：（1）股東以其出資額為限對公司債務承擔有限責任；（2）公司以其全部財產(chǎn)對債務承擔責任；（3）兩者都是法為企業(yè)。這兩種公司制企業(yè)的不同點主要在于：（1）股份有限公司股東人數(shù)有下限（5人）而無上限，而有限責任公司股東為數(shù)有上限（2---50人）；（2）股份有限公司可以向社會不特定的公眾發(fā)行股票，公開募集資本，而有限責任公司則不能向社會發(fā)行股票；（3）要求的最低注冊資本額不同，股份有限公司最低注冊資本額為1000萬元，而有限責任公司則較低，為10---50萬元不等，（特殊企業(yè)除外）；（4）有限責任公司在設立及經(jīng)營管理方面具有非公開性，而股份有限公司是必須公開；（5）有限責任公司設立程序簡單，組織機構設置靈活而股份有限公司則相反，設立程序一般較復雜，且機構設置規(guī)范性要求較高、復雜。如：有限責任公司的董事會、監(jiān)事會不是必設機構，可根據(jù)情況只設董事和監(jiān)事；（6）有限責任公司具有人資兩合公司的性質(zhì)，而股份有限公司則是典型的資合公司。

小知識：什么是注冊資本？162.人合公司與資合公司

按照公司的信用基礎來我們還可以將公司分為人合公司、資合公司與人資兩合公司三種。（1）人合公司人合公司設立和經(jīng)營活動著重于股東個人條件及股東個人之間的合作的公司，這種公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動和獲得社會信任的基礎是股東個人的信譽，公司的設立和經(jīng)營管理也靠股東之間的信任與合作關系；公司事務由股東共同協(xié)商執(zhí)行，共擔風險，共享收益。（2）資合公司該類公司的信用基礎及經(jīng)營基礎依靠的是公司本身的條件---公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否成功等，而與股東個人條件無多大關系，企業(yè)的經(jīng)營管理也與股東的關系不大，與股東間的信任、合作無任何關系。（3）人資兩合公司這種公司的設立和經(jīng)營管理同時依賴于股東的個人信用及相互間的信任合作關系，同時也信賴于公司的規(guī)模和實力。股份有限公司是典型的資合公司，而有限責任公司則較多地具有人資兩合公司的性質(zhì)。17二、有限責任公司概述

有限責任公司是指按照公司法設立、由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。181.有限責任公司創(chuàng)建及管理運作的有關問題

（1）有限責任公司設立的意義有限責任公司的設立是一種法律活動，它是投資人按照《公司法》規(guī)定的條件、程序向規(guī)定的機關表達設立公司的意思，并獲得批準的整個行為過程。

（2）有限責任公司設立條件A．股東符合法定人數(shù)1------50人；B.股東出資總額達到法定資本最低額（生產(chǎn)經(jīng)營50萬，商品批發(fā)50萬，商品零售30萬，咨詢服務10萬）C．股東共同制定章程，應按公司法要求及股東意愿來確定公司章程；章程是未來約束各方行為，經(jīng)營管理企業(yè)的法律性文件。D．有符合要求的名稱和組織機構。E．有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。19（3）有限責任公司的設立程序A．發(fā)起人發(fā)起，經(jīng)協(xié)商訂立發(fā)起人協(xié)議；B．申請公司名稱并到工商機關審查登記；C．訂立公司章程，經(jīng)全體股東簽名同意；D．按約定時間、數(shù)量繳納出資額；E．由法定機構檢驗出資；F．成立組織機構，并確定主要負責人；G．申請設立登記，提交有關文件（按登記管理條例規(guī)定）H．登記發(fā)照20（4）有限責任公司設立時的有關問題

A.關于發(fā)起人協(xié)議的內(nèi)容發(fā)起人的詳細情況；擬設立公司名稱；擬設立公司經(jīng)營業(yè)務；注冊資本額；各股東出資額及出資方式；各股東出資額到位時間；股東間的約定事項；責任與義務等。

B.關于公司章程的訂立公司章程是公司經(jīng)營管理的法律性文件，其效力僅次于國家的有關法律，在不與國家法律規(guī)定相抵觸的情況下，章程對公司內(nèi)部的一切經(jīng)營、管理行為均有約束力，各方切不可忽視。

C.關于注冊資本有限責任公司的注冊資本額必須由全體股東來按照協(xié)議、足額認繳。不得分期認繳，總額不得低于公司法規(guī)定。出資形式可分為：貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術、土地使用權等。但是，除貨幣外均必須經(jīng)評估，入資后，應辦理相應的所有權轉移手續(xù)，且工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術的出資額不得超過注冊資本額的20－35%。21D.有限責任公司的組織機構一般來講，有限責任公司的組織機構應包括：股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員。股東會是必設機構，而董事會、監(jiān)事會則根據(jù)情況來決定其是否設立。也可不設，而只設執(zhí)行董事，且執(zhí)行董事可兼任經(jīng)理。董事、監(jiān)事的人選必須符合公司法要求，下列人員不得擔任公司董事、監(jiān)事：無民事能力、限制民事能力者；犯有罪行、執(zhí)行期未逾5年者；擔任公司經(jīng)理、董事，而該公司因經(jīng)營不好破產(chǎn)，清算未逾3年者；因違法被吊銷執(zhí)照的公司的法定代表人并負有責任，未逾3年者；個人所負數(shù)額較大債務到期未還者。股東會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理22三、股份有限公司概述

股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。1.股份有限公司的設立方式（1）發(fā)起設立方式：發(fā)起人共同出資認購全部股份而建立股份有限公司的方式。在這種設立方式下：發(fā)起人認購設立時發(fā)行的全部股份，發(fā)起人之外的社會公眾不參與股份認購。發(fā)起人必須足額認購首期發(fā)行的全部股份，不得有剩余。（2）募集設立方式：發(fā)起人認購公司的部分股份，其余部分通過向社會公眾公開募集而組建股份有限公司的方式。其特點是：發(fā)起人首先認購部分股份，余者向社會募集，其設立程序較復雜，具體步驟不限于認足股份、繳納股款和選任公司機構故又稱復雜設立。232．股份有限公司的設立程序

（1）發(fā)起設立程序A．發(fā)起人訂立發(fā)起協(xié)議、章程；B．向省級人民政府及其授權部門申請設立批準；C．發(fā)起人認購股份；D．發(fā)起人繳納股款，請法定機構驗資；E．召開創(chuàng)立大會，選任公司組織機構及主要經(jīng)營管理負責人，通過章程，審核設立費用等；F．向公司登記部門申請設立登記；G．公告24（2）募集設立程序A．發(fā)起人訂立發(fā)起協(xié)議、章程；B．向省級人民政府或其授權部門提出設立及發(fā)行股票申請；C．向國務院證券監(jiān)督管理機構提出申請報批；D．發(fā)起人認購股份、繳納股款、驗資；E．發(fā)起人向社會募集股份；F．認購人認購股份；G．發(fā)起人催繳股款、驗資；H．召開創(chuàng)立大會、選任公司組織機構及其主要經(jīng)營管理負責人；I．向工商管理機構申請設立登記；J．公告。253.股份有限公司的組織機構

股份有限公司的組織機構必須健全，法定的組織機構有：（1）股東大會---由全體股東組成，是公司的最高權力機關，公司的一切重大決策問題都要由股東大會決定。（2）董事會---由股東大會選出的董事組成，對股東大會負責；是公司的經(jīng)營決策機關，公司的經(jīng)營決策問題由董事會作出。（3）經(jīng)理---由董事會聘任或解聘，向董事會負責；在董事會的領導下主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織落實董事會的各項經(jīng)營決策。（4）監(jiān)事會---監(jiān)事會由股東選出的代表和職工代表組成，向股東大會負責，是公司的監(jiān)督監(jiān)察機構，對董事會、經(jīng)理的工作活動進行監(jiān)督，以保護股東的權益。26股東大會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理27§5現(xiàn)代公司制企業(yè)的產(chǎn)權結構特征

企業(yè)的產(chǎn)權制度或產(chǎn)權結構是企業(yè)制度的一個主要方面，它對于我們理解現(xiàn)代公司制度的有關問題有十分重要的作用。

28一、產(chǎn)權及其內(nèi)涵

“產(chǎn)權”也即“財產(chǎn)所有權”；它指的是給定財產(chǎn)的使用權、收益權、決策權和轉讓權的總稱。這是關于“產(chǎn)權”的完整內(nèi)涵。1．使用權。即財產(chǎn)所有者使用一項資產(chǎn)的權利；它是指所有者在權利所允許的范圍內(nèi)以各種方式使用一項資產(chǎn)的權利。2．收益權或稱受益權。它是指在不損害他人的情況下，可以享受從事物中所獲得的各種利益。如從資產(chǎn)中取得收入及與其他人訂立契約權利。3．決策權。它是指改變財產(chǎn)的形狀和內(nèi)容的權利。4．轉讓權，也稱讓渡權。它是指通過出租將收益權或所有權出售給別人的權利。29二、產(chǎn)權的屬性

由前述我們得知：“產(chǎn)權”是指對給定財產(chǎn)的一組權利的總稱。作為完整的“產(chǎn)權”概念，是一組“權利束”。產(chǎn)權具有以下一些屬性：1．產(chǎn)權的排它性：指某一交易主體在行使對某一特定資源的一組權利束時，排斥了任何其他交易主體對同一資源行使相同的權利。這種性質(zhì)是對稀缺資源使用上的競爭引起的。2．產(chǎn)權的可分離性：指對特定財產(chǎn)的各項具體產(chǎn)權可以分屬于不同主體的性質(zhì)。3．產(chǎn)權的不完備性：指產(chǎn)權是殘缺的、不完整的。因為產(chǎn)權作為社會工具最終是通過法律、習俗和道德得以表達的。這就意味著產(chǎn)權中的任何權利都是愛到限制的、約束的，一項財產(chǎn)的所有權一般難以完全歸某一個人所擁有，這可能是由于法律、政府管制或其它社會因素造成的。（例如：人民幣）30三、企業(yè)中的產(chǎn)權

1．企業(yè)“是個人之間交易產(chǎn)權的一種方式”------現(xiàn)代企業(yè)理論對企業(yè)本質(zhì)的解釋

企業(yè)理論認為：“企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產(chǎn)權的一種方式。其含義如下：第一、企業(yè)是不同財產(chǎn)（人力資本和物質(zhì)資本）所有權的個人之間，通過一系列契約（合同）進行交易，從而將分屬不同主體的、不同財產(chǎn)結合在一起所形成的經(jīng)濟組織；第二、通過一系列的契約（合同），規(guī)定了企業(yè)的所有參與者之間的權利、責任關系以及對企業(yè)財產(chǎn)的產(chǎn)權分配方式；31

第三、作為簽約人的企業(yè)參與者，必須對自己所投入企業(yè)的要素擁有明確的產(chǎn)權，沒有產(chǎn)權的人是無權簽約的。這一點意味看，明確的產(chǎn)權是企業(yè)存在的前提，沒有個人對財產(chǎn)（物質(zhì)資本和人力資本）的所有權，就不可能有真正意義上的企業(yè)。第四、企業(yè)是不同財產(chǎn)（物質(zhì)、人力）所有者組成的，是財產(chǎn)所有者交易產(chǎn)權的一種方式。而其交易的結果是形成了財產(chǎn)所有權的分離和殘缺：股東將其擁有產(chǎn)權的財產(chǎn)投入企業(yè)后，形成了企業(yè)法人的財產(chǎn)；實質(zhì)上，股東是將其財產(chǎn)的使用權、決策權讓渡給了企業(yè)，而受益權和轉讓權仍屬于股東所有，這種結果，導致了企業(yè)所有權的產(chǎn)生。32

2．所謂“企業(yè)所有權”是指對企業(yè)“法人財產(chǎn)”的所有權，它包括“企業(yè)剩余索取權”和“企業(yè)剩余控制權”

“剩余索取權”是指對企業(yè)的收入在扣除所有固定的合同支付（原材料成本、固定工資、利息等）后的余額（利潤）的要求權。企業(yè)的剩余索取者一定是企業(yè)風險的承擔者，因為“剩余”是不確定的、沒有保證的，在固定合同索取被支付之前剩余索取者是什么也得不到的。

“控制權”是指在契約中沒有特別規(guī)定的活動的決策權。由于企業(yè)是在一個充滿變數(shù)的、不確定的環(huán)境中從事活動、謀求生存發(fā)展的，其活動要隨機應變，故不同類型的財產(chǎn)所有者作為參與人組成企業(yè)時，其契約合同的不完備性也就是必然的了。這種不完備性，正是經(jīng)營管理者存在的前提和基礎。它要求企業(yè)中有一類人，擁有這一“控制權”，并良好地運用這一權利。33

四、企業(yè)的產(chǎn)權結構現(xiàn)代公司制企業(yè)的產(chǎn)權結構如下：1．作為股東，將其擁有產(chǎn)權的財產(chǎn)投入企業(yè)，其實質(zhì)是將其財產(chǎn)所有權的一部分---使用權、決策權通過合約讓渡給了企業(yè)法人。這種使用和決策權的讓渡，其實可以看或是將這兩項權利委托給了企業(yè)經(jīng)營管理者，換取到的是對企業(yè)經(jīng)營管理者的選擇權、獎懲權。同時，仍保留在股東方面的受益權和轉讓權，反映在企業(yè)所有權方面，對應轉換成了“企業(yè)剩余索取權”。2．企業(yè)的最高經(jīng)營決策機關及其成員---董事會受股東委托、授予而獲得了對企業(yè)法人財產(chǎn)的“控制權”、“決策權”。作為交換，董事會成員把自己的“人力資產(chǎn)”的支配權交給股東大會掌握，由股東掌握董事會成員的升降去留的權力。我們稱之為“財產(chǎn)權換人事權”。3．董事會在獲得了股東大會的授權后，為了更好地經(jīng)營管理企業(yè)，它們將獲得的“經(jīng)營權（控制權+決策權）”進行進一步委托下授，形成二次委托---代理關系，即：聘任經(jīng)理班子與他們共同負責對公司法人財產(chǎn)的經(jīng)營。這里采用的仍然是“財產(chǎn)權換人事權“的方式。34股東監(jiān)事會股東大會董事會經(jīng)營團隊剩余索取權剩余控制權圖中“”表示委托代理關系公司制企業(yè)的產(chǎn)權結構及委托代理關系35§6現(xiàn)代公司制企業(yè)內(nèi)部的代理問題一、代理的產(chǎn)生1.公司規(guī)模的擴大，導致股東人數(shù)眾多，股東隊伍的規(guī)模龐大，不可能讓所有的股東都參加經(jīng)營管理，所以必須選出一小部分股東，委托他們代表大家來經(jīng)營管理企業(yè)；2.股東不具備經(jīng)營管理企業(yè)所應有的性格、知識、能力、經(jīng)驗、技能等，所以從外部聘請那些具備上述條件的人，委托他們來代為經(jīng)營管理企業(yè)就成了必須。36二、代理及代理的基本問題

1.代理：一個個體或者組織（委托人）授權另外一些人或者組織（代理人）代表他或者他們行使某項工作或者職權時，就產(chǎn)生代理關系。之所以出現(xiàn)代理是因為代理方比委托方有更充裕的時間、更全面的信息，或者代理方比委托方總體上能夠更好地完成任務。一般來講，一種代理關系的建立，通?？梢蕴岣唠p方的總收益（起碼理論上是如此）。在所有的情況下，委托人總是希望代理人和他的利益是一致的，是在為實現(xiàn)委托人的利益最大化而努力工作的，同時，委托人在代理人為其創(chuàng)造了利益的情況下，按照實現(xiàn)約定的合約向代理人支付應得的報酬。37

2.代理問題及其產(chǎn)生原因代理問題是指：代理人利用委托代理這種“關系性契約”,從事滿足自身利益最大化,而有悖于委托人目的和利益的非協(xié)作\非效率性活動,從而導致委托人風險成本增加或利益損失的問題。那么，為什么會出現(xiàn)代理問題呢？

第一，人都是自私的，代理人與委托人客觀上都追求自身利益的最大化，從而導致代理人與委托人目標的不一致，所以,如果代理人不是企業(yè)的完全所有者,那么,首先,代理人在作出經(jīng)營決策時,往往是以自身利益的最大化為第一目標的;其次,由于雙方信息上的不對稱,代理人很容易采取欺騙的手法通過損害委托人利益的途徑來追求自身的利益;因此，代理者有足夠的動機為自己的利益而不是為企業(yè)（全體股東）的利益而工作。

分析幾個問題:1.國有企業(yè)的領導人為什么熱衷于追求各種額外的職務消費;2.企業(yè)經(jīng)營者的目標、行為并不以實現(xiàn)企業(yè)利益最大化為準繩。38

在企業(yè)中，股東的目標與非股東代理者的目標一般是不一致的。股東的目標公司利潤最大化公司價值最大化在變化的環(huán)境中保證公司的經(jīng)營安全經(jīng)理人的目標實現(xiàn)銷售最大化建立“公司帝國”積累權利和威望晉升時付出的努力最小化自身滿足最大化等等39

第二、由于信息不對稱及有限理性，引起代理人對委托人的蒙騙和偷懶問題。首先，代理人知道自己的特征，而委托人不能完全了解他的特征。委托人只能根據(jù)代理人的某種“信號”（如：學歷、資歷等）來選擇代理人，而這種信號經(jīng)常是有問題的。從而導致委托人選擇不當，被蒙騙。其次，在隨后的經(jīng)營活動中，由于信息的不對稱和市場存在不確定性，使委托人難以準確地判斷代理人行為的努力與否，加之代理人作為經(jīng)濟人存在所謂的“機會主義”傾向，在代理過程中產(chǎn)生職務怠慢、偷懶等道德風險問題。

第三、代理成本的產(chǎn)生。代理成本是指在委托代理關系下委托方必須支付的額外費用。它包括：委托人的監(jiān)督成本監(jiān)督成本、契約成本、誤差成本和機會損失。40企業(yè)中的代理問題總結一、是如何解決經(jīng)營者的選擇問題。二、如何解決代理人和委托人的利益目標不一致的問題；三、在委托人與代理人之間存在嚴重的信息不對稱的前提下，如何解決代理人的偷懶、機會主義、短期行為問題。四、如何有效地降低代理成本問題。為了解決代理問題，委托人必須設立一套有效的制衡機制和激勵約束機制，來規(guī)范、約束、誘導代理人的行為，從而降低代理成本、提高企業(yè)經(jīng)營效率、更好地滿足委托人、代理人的利益。41

第二章現(xiàn)代公司制企業(yè)的治理42§1現(xiàn)代公司制企業(yè)治理概述一、公司治理及其本質(zhì)

所謂公司治理是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者以及所有者之間的一種監(jiān)督與制衡，即通過一系列的制度安排，來科學合理地配置所有者與經(jīng)營者之間以及所有者之間的權利與責任關系；其目標是保證全體股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離和部分股東侵犯其他股東的利益。

公司治理的本質(zhì)是決定企業(yè)為誰服務、由誰控制風險、利益如何在各利益集團之間分配等一系列問題。開展公司治理的必要性主要是前面所述的代理問題的存在和現(xiàn)實中大股東對中小股東的利益侵犯。同時，也為了保證科學地實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略決策、控制管理和運作的科學化。43二、公司治理結構和治理機制的建立實施公司治理必須由一定的組織措施來保證，這就是公司治理結構的建立。公司治理結構包括股權結構、資本結構和由股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層組成的公司內(nèi)部治理機構等所形成的一系列組織措施。其中，股權結構、資本結構是基礎，內(nèi)部治理機構是保證。搞好公司治理必須在建立完善的公司治理結構的基礎上，建立和完善公司治理機制。公司治理機制包括內(nèi)部治理機制和外部治理機制。內(nèi)部治理機制中最重要的一是解決好治理結構內(nèi)部的權利分配、建立科學完整的決策程序；二是用人機制、內(nèi)部激勵機制和內(nèi)部約束監(jiān)督機制的安排。外部治理機制主要是指市場對公司的治理機制，它包括產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理人市場對公司經(jīng)營者的激勵和約束監(jiān)督機制。44股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)營者公司法人治理結構45三、公司治理的主體和對象公司治理的主體從內(nèi)部來講主要包括：股東、董事、監(jiān)事等；從外部來講，主要包括：政府立法機關、監(jiān)管機構、投資人、債權人、供應商和顧客等。他們從不同的角度，采取不同的方法參與到公司治理中來。公司治理的對象主要是公司的經(jīng)營者（經(jīng)理人、董事會成員），以及控股股東、董事等。對董事會的治理主要來自股東、監(jiān)事會及其他利益相關者，目標在于保證公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當，股東的利益是否被公平、公正地給予對待。對經(jīng)理人的治理主要來自董事會、監(jiān)事會，目標在于觀察公司的經(jīng)營管理是否恰當，經(jīng)營業(yè)績是否令人滿意

46四、公司治理結構的特征

1。權責分明、各司其職公司治理結構由權力機構、決策機構、監(jiān)督機構、執(zhí)行機構組成，各個機構的權責是分明的，他們各司其職、權責分明。

股東大會是公司的最高全力機構，它代表產(chǎn)權所有者對企業(yè)擁有最終的控制權和決策權；

董事會是公司的經(jīng)營決策機構，它對股東大會負責，執(zhí)行股東大會決議；公司的重大經(jīng)營決策均由其作出；

監(jiān)事會是公司內(nèi)部的監(jiān)督機構，它對股東大會負責，依法對董事會和經(jīng)理層擔任職務時的行為進行監(jiān)督；

經(jīng)理層是公司決策的執(zhí)行機構，對董事會負責，在公司章程和董事會授權范圍內(nèi)行使職權，組織開展企業(yè)日常經(jīng)營活動。47

2。委托代理、縱向授權在公司內(nèi)部，從股東到董事會、經(jīng)理層、管理層、作業(yè)層，他們之間存在著一層層的委托授權關系，但是最高層擁有進行決策和控制的主動權。

3。激勵與制衡機制并存為了解決委托代理問題，就必須對代理人進行激勵和建立制衡約束機制，以促使代理人有動力、有壓力努力為委托人的利益最大化而工作。保證股東利益最大化。48§2公司內(nèi)部治理的決策機制之一：股東的權利和股東會制度

一、股東的權利

股東的權利可從不同的角度進行分類：

1。自益權與共益權是指股東僅為自己利益而而行使的權利；共益權是指股東為自己利益的同時兼為公司利益而行使的權利。股東的自益權包括：股利分配請求權、剩余財產(chǎn)分配請求權、建議股息分配請求權、新股認購優(yōu)先權、股份購買請求權、股份轉換請求權、股票交付請求權股東名義更換請求權和無記名股份向記名股份的轉換請求權等。股東的共益權包括：表決權、代表訴訟提起權、股東會召集請求權和召集權、提案權、質(zhì)詢權、股東會決議撤消訴權、股東會決議無效確認訴權、累積投票權、新股發(fā)行停止請求權、新股發(fā)行無效訴權、公司設立無效訴權、公司合并無效訴權、會計帳簿文件查閱權、檢查人選任請求權、董事監(jiān)事和清算人解任請求權、董事會違法行為制止請求權、公司解散請求權和公司重整請求權等。492。固有權和非固有權固有權是指法定股東權，即：未經(jīng)股東同意，不得以章程或股東會多數(shù)決議予以剝奪或限制的權利；非固有權是指非法定股東權，即：可由章程或股東會多數(shù)決議予以剝奪或限制的權利。3。一般股東權和特殊股東權一般股東權是指公司的普通股股東所享有和行使的權利；特別股東權是指專屬于股東中特定人的權利，如公司發(fā)起人和特別種類的股東（優(yōu)先股股東、后配股股東、混合股股東、償還股股東）所享有的股東權。50二、股東投票制度

股東投票權也稱股東表決權，是基于股東資格而享有的，對股東會議決事項表示可否的意思的權利。1。投票規(guī)則設計的重要性在不同的投票規(guī)則下，相同的選票分布可以產(chǎn)生完全不同的表決結果。2。股東投票的基本規(guī)則（1）一股一票原則這是當代世界各國公司立法的的通例，也稱為投票權平等原則。（2）例外原則A。無投票權股份：優(yōu)先股、公司自有股份、投票權排除原則。51B。限制性投票股份即股東享有的投票權少于其持有的股份數(shù)。目的主要是為了防止大股東操縱股東會而對其投票權所做出限制。C。多數(shù)投票權股份即對于特定股東，予以比其所持有股份更多的投票權。

3。選票計算規(guī)則A。多數(shù)通過原則（簡單多數(shù)、絕對多數(shù)）B。最多票數(shù)原則：每個投票人可對一名候選人投一票，所有候選人中得票最多的候選人當選。C。兩輪投票：第一輪采用簡單多數(shù)規(guī)則，如果沒有候選人過半數(shù)，則將得票最多的候選人進入第二輪，采取最多票數(shù)原則進行選舉。D。累積投票制：在選舉兩個以上席位時，投票人擁有與應選出席位相等的投票權，并可以把所有這些票數(shù)集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人的制度。52

在這種制度下，選出M名候選人所需的票數(shù)Sm為：Sm=（S+M+1）/（N+1）其中：S為總投票人數(shù)。這種投票方法可以保護少數(shù)股權者的利益，使他們有機會將自己的代言人選進董事會和監(jiān)事會，對經(jīng)營者形成有效的監(jiān)督機制。4。投票權的行使（1）投票權親自行使（2）書面投票制度（3）投票權的代理三、股東會的基本形式及其運作機制1。普通股東會議一般都是每一個日歷年舉行一次，故又稱為股東年會；通常規(guī)定前后兩次股東年會之間間隔不得超過15個月。年會的議題一般有：公司年度財務預算、決算；公布股息；聽取和審議董事、監(jiān)事的年度報告；重新任命監(jiān)事；討

53論決定監(jiān)事的報酬；補充或者罷免董事以及決定他們的報酬等等。總之，一切可以在股東會議上討論的問題都可以在上面討論。2。非常股東會議出普通股東會議之外的，非定期或因為臨時急需而召開的股東會議。3。股東會議表決制度（1）舉手表決這種表決制度規(guī)定下采取一人一票的舉手表決制，獲得多數(shù)票的議案得以通過。并且弱化了大股東的表決權限。（2）投票表決A。法定表決制度當股東行使投票表決權時，必須將與持股數(shù)目相對應的表決票數(shù)等額地投向它所同意或者否決的議案。這種制度對于大股東十分有利。54B。累加表決制度一股一票、有效表決總票數(shù)等于持股數(shù)目與法定董事人選的乘積。但是，這種制度允許股東將他擁有的總票數(shù)以任何組合方式投向他所同意或者否決的議案。（3）代理投票制55四、股東大會的權力A.要案決定權：對于董事會提出的公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營政策和投資計劃的決定權；對于董事會關于修改公司章程的方案以及擬訂的公司合并、分立、解散和清算等事項的決議權。董事會擬訂的減少或者增加注冊資本以及發(fā)行債券的方案也必須由股東會做出決議B.人事任免權：選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；以及確定清算組人選的權力。C.聽取并審議批準董事會、監(jiān)事會的報告的權力；D.行使確認權：對于董事會年終編制的各種報表、帳冊以及清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后指定的方案有確認和不確認的權力；另外，對于董事、監(jiān)事、經(jīng)理與公司簽訂的重大合同有確認與否的權力。E.財務處理權：對于董事會年終提出的公司的年度財務預算方案、決算方案、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等擁有審議批準權。56§3公司內(nèi)部治理的決策機制之二：

董事會模式及董事的責任

作為股東利益代表的董事會具有雙重功能：一是作為經(jīng)營者要負責公司重大的經(jīng)營決策，雇傭高級管理人員經(jīng)營公司而使股東的資產(chǎn)增值；第二是監(jiān)督約束經(jīng)理人員的行為，防止他們損害股東的利益。前一個職能由執(zhí)行董事承擔，后一個職能由非執(zhí)行董事承擔。

一、董事與董事會的組成

董事會由股東大會選舉產(chǎn)生的全體董事組成。董事的提名由股東按照一定規(guī)則產(chǎn)生。人數(shù)一般以單數(shù)為佳，根據(jù)企業(yè)規(guī)模，可以從5人到20多人不等。

董事的條件：年齡、資格、持股規(guī)定、能力、經(jīng)驗和專業(yè)知識。

董事的義務：（1）勤勉義務董事有義務對公司的事務付出必要的精力和時間，關注公司經(jīng)營，并按照股東和公57司利益最佳謹慎行事。具體包括：保證時間和關注、不作為和依賴他人、謹慎行事、勤勉工作。（2）誠信義務：董事在決策時必須誠實善意且合理地相信其行為符合公司的最佳利益。具體包括：避免關聯(lián)交易；不占用、濫用公司財產(chǎn)；避免與公司出現(xiàn)商業(yè)競爭等。

董事會設董事長一名，由董事會全體董事按過半數(shù)的方法選舉產(chǎn)生。董事長的權力由公司法和董事會授予。一般來講，董事長具有下列權力：主持股東大會和召集、主持董事會；檢查董事會決議執(zhí)行情況并向董事會報告；簽署公司股票、債券；經(jīng)董事會授權，在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。58提議召開臨時董事會；除章程規(guī)定須由股東大會和董事會決定的事項外，董事長對公司的重大業(yè)務和行政事項有決定權。二、董事會的性質(zhì)根據(jù)董事會在公司治理中所發(fā)揮的作用，NACD將董事會分為四種：

1。底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。

2。形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。

3。監(jiān)督董事會：檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員業(yè)績。59

4。決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制定，并在授權經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預。

三、董事會的責任

1。行使監(jiān)督職能：提名CEO、批準CEO提名的其他經(jīng)理人員人選、為CEO的工作提供必要條件、確保管理人員有能力、勤勉努力、評價管理人員的業(yè)績、確定管理人員的報酬、對管理人員進行持續(xù)的審計監(jiān)督、制定公司章程、設計和修訂將由經(jīng)理人員實施的政策目標。

2。確保法律規(guī)定被遵守：熟悉并確保公司遵守每一項法律規(guī)定，以正當手段回避那些不利于公司的法律規(guī)定，提名新董事，通過資本預算，授權發(fā)行新股、公司債等。

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3。保護相關利害者的利益：監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動政策和實施，提高公司在顧客中的知名度，保持公司良好的公共社會形象，與政府、科研、各類民間團體保持密切的聯(lián)系。

4。服務于股東的利益：保護股東的股權收益，促進公司資產(chǎn)的保值增值，反對股份稀釋，保證股東在選任代表時有平等的機會，用信箋、公告等形式將公司經(jīng)營信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存等。

四、董事會會議制度和董事會的權力1。董事會是群體董事組成的行使公司經(jīng)營管理權、集體決定公司重大業(yè)務執(zhí)行的機構。它對股東大會負責，是股東大會閉會期間公司的常設權利機關。董事會要定期向股東、股東大會提交資產(chǎn)負債表、報告企業(yè)經(jīng)營管理情況、投資計劃等。61董事會會議有常會和臨時會兩種。常會也叫例會，是定期召開的會議；一般分為年度、季度或月度會議；臨時會議是根據(jù)需要不定期召開的，由董事長召集。舉行會議時，出席會議的人數(shù)必須達到法定的最低人數(shù)；進行表決時，董事一人一票。董事會議應有會議記錄，董事可以要求將其意見記錄在案；會議通過的議案應形成決議。

2。董事會的權力很多，凡是股東、股東大會權限以外的公司有關事項，董事會都有決定的權力。具體講：召集股東大會、執(zhí)行股東大會決議；選任、解聘總經(jīng)理、財務副總經(jīng)理、其他副總經(jīng)理，選派負責公司日常業(yè)務的高級職員；規(guī)定總經(jīng)理、副總經(jīng)理的報酬、待遇、獎懲事宜；規(guī)定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營目標、管理原則和其它關系公司全局性的重大決策批準金額較大的合同與開支；62提出股息和紅利分配方案，確定公司財務原則和資金周轉等重大財務問題；決定公司的產(chǎn)品和服務價格、工資、勞資關系；決定整個公司的福利待遇；提出公司的合并與解散方案；提出公司破產(chǎn)申請。為了更好地行使權利，董事會下面可以設立若干個專門委員會，分工從事個方面的工作。一般有：執(zhí)行委員會，財務委員會，薪酬委員會，審計委員會，提名委員會，公共政策委員會等。63§4公司內(nèi)部治理的決策機制之三：總經(jīng)理

總經(jīng)理是公司制企業(yè)日常經(jīng)營管理工作的行政首腦，是董事會決策的執(zhí)行者。他由董事會聘任，對董事會負責，在董事會的領導下全權負責公司的運營活動，這就是所謂的“董事會領導下的經(jīng)理負責制”。

總經(jīng)理的職權和職責是：依據(jù)董事會確定的大政方針規(guī)劃公司的全部業(yè)務，研究制定具體的措施并督促下屬執(zhí)行；在授權范圍內(nèi)籌集、運用公司的資金；確定公司內(nèi)部的組織機構設置，聘任除財務負責人以外的其他管理人員；協(xié)調(diào)各部門工作及調(diào)度人員；

擬訂公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、年度財務結算方案，以及股息紅利分配方案和彌補虧損方案；64審核數(shù)目較大的合同；代表公司對外洽談業(yè)務?？偨?jīng)理指揮整個公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作是通過各個經(jīng)理部門來進行的。經(jīng)理部門大致包括總經(jīng)理辦公室、副總經(jīng)理和其他各個職能部門的經(jīng)理。65§5公司內(nèi)部治理的激勵機制

為了解決代理人與委托人之間目標不一致，防止代理人偷懶和機會主義等道德風險，最大限度地調(diào)動代理人的積極性、促使他們?yōu)榱宋腥嘶蚬镜拈L期利益最大化而努力工作，公司內(nèi)部治理就必須設計出一套有效的激勵機制現(xiàn)代經(jīng)濟學和管理學的研究認為，激勵機制的核心是將代理人對個人效用最大化的追求轉化為對公司利益最大化的追求。有效的激勵機制包括以下幾個方面。

一、報酬激勵機制對經(jīng)營者的報酬激勵是整個激勵的基礎。報酬激勵由固定薪金、業(yè)績薪金、獎金、股票與股票期權、退休金計劃等組成。

固定薪金（一般以基本年薪的形式出現(xiàn)）是給予經(jīng)理者穩(wěn)定可靠的收入，沒有風險、起基本的保障作用，但缺乏足夠的靈活和刺激性。66

業(yè)績薪金（一般以浮動或績效年薪的形式出現(xiàn)）是和一定的經(jīng)營目標相聯(lián)系的，完成目標可以足額獲得，否則不能足額獲得。

獎金是指對于經(jīng)營者超出經(jīng)營目標的業(yè)績所給予的、以現(xiàn)金形式支付的獎勵性報酬。設置獎金項目可以激勵經(jīng)營者努力提高公司經(jīng)營業(yè)績，但是容易引發(fā)短期行為，并且，獎金數(shù)額較大時導致企業(yè)現(xiàn)金流出過多。

股票激勵也是指對于經(jīng)營者達到或者超出經(jīng)營目標的業(yè)績所給予的獎勵性報酬，只是它的支付形式不是現(xiàn)金，而是公司的股票。采用這種方式激勵經(jīng)營者，既可以達到激勵的目的，又使企業(yè)節(jié)省了現(xiàn)金流出，而且還可以引導經(jīng)營者關注企業(yè)的長期業(yè)績。

股票期權允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以約定的價格購買公司股票，如果公司股票價格上漲，則經(jīng)營者的收益就會增67加。而且，對于股票和股票期權，公司還可以附以一些限制轉讓的約束性條件，使經(jīng)營者長期持有。有助于激勵經(jīng)營者的經(jīng)營行為行為長期化。采用股票或者股票期權的方式對經(jīng)營者進行激勵，它的本質(zhì)是將經(jīng)營者變成股東，讓他們也享有“剩余索取權”，使他們的目標與股東利益最大化目標一致起來，以此來解決股東目標與經(jīng)營者目標不一致的問題。在我國以及國外的部分企業(yè)，也采用給予經(jīng)營者崗位紅股（也叫分紅權）的辦法來實現(xiàn)對經(jīng)營者的激勵。其原理與上述基本相同。

退休金計劃是對在企業(yè)服務達到一定年限的高級經(jīng)營管理人員實施的一種退休保障，為他們解除后顧之憂，有助于激勵經(jīng)營管理者的長期行為。在當代西方公司制企業(yè)中，對于中高級經(jīng)營管理人員（總經(jīng)理、事業(yè)部或子（分）公司經(jīng)理一般均給予激勵性報酬形式。其報酬的總金額可達普通員工薪酬的幾十到幾千、68甚至上萬倍。其中，固定薪金的比重很小，而與企業(yè)效益掛鉤的獎金和按照中長期業(yè)績給付的激勵性報酬（延期支付獎金、分成、購股證、期股期權等）比重很大，達到幾千萬美圓以及總收入的50%以上。

二、剩余支配權和經(jīng)營控制權激勵機制經(jīng)營控制權激勵機制是讓經(jīng)營者享有職位特權的職位消費，給他們帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足。這些職位消費項目包括：豪華的辦公室、豪華的交通工具、到風景旅游勝地公務旅行、高檔娛樂休閑俱樂部會員證等等。69

三、聲譽或榮譽激勵機制前述的內(nèi)容大都屬于物質(zhì)激勵的內(nèi)容，除此之外，精神激勵也起著很重要的作用。作為一名職業(yè)經(jīng)理人，良好的職業(yè)生涯聲譽不但可以使他們獲得社會贊譽，從而產(chǎn)生成就感和心理滿足；而且聲譽、榮譽及社會地位也意味著他們未來的貨幣收入，良好的業(yè)績、聲譽可能使他們獲得更多、更好的聘用機會和較高的現(xiàn)期或未來收入，差的聲譽則將使他們的聘用機會減少并且難以獲得高的收入。

四、聘用與解雇激勵機制一般來講，作為一名經(jīng)理人，他面臨著來自公司內(nèi)部（下級）和外部（經(jīng)理人市場）兩方面的競爭，而聘用和解雇的主動權掌握在資本所有者手中。對于業(yè)績不良、表現(xiàn)不佳的經(jīng)理人給予解雇，而對于業(yè)績優(yōu)良、表現(xiàn)良好的經(jīng)理人給予長期雇傭保證以及解雇補償承諾可以對他們產(chǎn)生有效的激勵作用。70五、當前在我國公司制企業(yè)實現(xiàn)內(nèi)部激勵機制的途徑

1。完善公司內(nèi)部收入分配制度要適當拉開經(jīng)營者與生產(chǎn)者之間的收入差距，使經(jīng)營者獲得與他們的貢獻相稱的收益；同時，實施多樣化的分配方式，將經(jīng)營者的收入與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、實現(xiàn)利潤、公司長期發(fā)展能力相掛鉤；引導他們經(jīng)營行為長期化。

2。完善經(jīng)營業(yè)績考核，健全經(jīng)理人員任免制度注重對經(jīng)營人員當前與長期經(jīng)營業(yè)績的考核，建立健全任期經(jīng)營目標考核制度、連任標準考核等，按照考核標準、考核制度任免經(jīng)理人員。

3。建立經(jīng)營者風險抵押制度（繳存風險抵押金、實物資產(chǎn)抵押、股票抵押、獎金或年薪延期支付等）。

4。完善經(jīng)理人市場、資本市場。71§6公司內(nèi)部治理的監(jiān)督約束機制公司內(nèi)部的監(jiān)督約束機制既包括股東和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約，又包括他們之間權利的相互制衡與監(jiān)督。

一、股東與股東會的監(jiān)督機制

1。股東的監(jiān)督（1）用手投票：在股東大會上集中投票權，替換不稱職的或者對于企業(yè)虧損負有責任的董事會成員，從而促使經(jīng)理人員的更換。（2）用腳投票：在公司預期收益下降時，拋售股票。

2。股東會的監(jiān)督（1）選舉和罷免董事、監(jiān)事的權力，（2）對玩忽職守、未能盡到受托職責的董事的起訴權，（3）對公司董事會、經(jīng)理的決策、經(jīng)營活動、公司業(yè)務、財務狀況等具有知情權和監(jiān)察權，（4）通過監(jiān)事會對經(jīng)營管理者進行監(jiān)督。72

二、董事會的監(jiān)督主要是通過行使職權聘任、考核、獎懲、解雇經(jīng)理人員；通過制定重大和長期戰(zhàn)略決策、重要的規(guī)章制度來約束經(jīng)理人員的行為。

三、監(jiān)事會的監(jiān)督作為公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構，監(jiān)事會對股東負責，以出資人代表的身份獨立的對董事、董事會、經(jīng)理行使監(jiān)督權；在監(jiān)事會內(nèi)部，監(jiān)事之間具有平等的監(jiān)督權。監(jiān)事會的監(jiān)督包括會計監(jiān)督，也包括業(yè)務監(jiān)督；不僅要進行事后監(jiān)督，還要進行事前和事中監(jiān)督（決策和計劃時的監(jiān)督）。他們列席董事會議、以便了解經(jīng)營決策過程；可以隨時調(diào)查公司財務狀況，審查帳冊文件，要求董事、經(jīng)理就有關問題提供情況、作出說明；審核董事會提供給股東的各種報表，并提供審核意見；在認為必要時，提議召開股東大會等73

第三章

現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營與管理概述74§1現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營管理活動過程一、企業(yè)基本問題模型

戰(zhàn)略資源的質(zhì)量經(jīng)營與管理與充裕性企業(yè)制度與治理企業(yè)的有效性75二、企業(yè)的“經(jīng)營”與“管理”

“經(jīng)營”活動是指“發(fā)現(xiàn)相關價格”的活動，包括搜尋可獲利的機會、預測市場環(huán)境、作出投資決策以及決定企業(yè)生產(chǎn)運作方式。即決定企業(yè)“生產(chǎn)什么”和“如何生產(chǎn)”的問題。傳統(tǒng)上，一般將“管理”活動定義為在給定的經(jīng)營決策下，如何合理地配置、使用它的各類資源，如何有效地組織、控制生產(chǎn)經(jīng)營活動過程，以保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率和效果。也有人將經(jīng)營活動和管理活動不加區(qū)分，統(tǒng)稱“經(jīng)營管理活動”。由于市場的不確定性，所以使經(jīng)營決策活動對于企業(yè)來講具有特殊的重要性，它不但影響著一個企業(yè)的收益的水平，甚至決定著企業(yè)的興衰成敗。企業(yè)以高效率、低成本生產(chǎn)經(jīng)營一種錯誤產(chǎn)品時，比以低效率、高成本生產(chǎn)一種正確產(chǎn)品時更容易破產(chǎn)。76二、企業(yè)經(jīng)營活動的資源要素分析

企業(yè)作為一個從事商品（服務）生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟組織，一定的資源條件是其開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的前提。這些資源包括如下幾種：

（1）物質(zhì)資本

物質(zhì)資本是維持企業(yè)命運的糧食和血液，是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的前提條件之一。它包括各種有形與無形資本。前者如：貨幣資本、機器、房屋土地等，后者如：技術、商標等。

（2）土地及其自然資源

這是企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的基本物質(zhì)條件，企業(yè)必須有各種辦公和生產(chǎn)經(jīng)營服務場所，對于某些企業(yè)來講---如：石油開采、煤炭生產(chǎn)、林業(yè)生產(chǎn)等企業(yè)來講，土地及其地上地下所附著的資源更是其生產(chǎn)經(jīng)營活動開展的前提。77

（3）勞動力

指從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的人。這是企業(yè)最為重要的一種資源。企業(yè)的各種生產(chǎn)經(jīng)營活動要靠他們?nèi)ラ_展，各種資源要靠他們?nèi)フ莆?、運用，因此，企業(yè)的競爭力高低，也主要是由他們的素質(zhì)所決定。重視和培養(yǎng)、提高企業(yè)人員的素質(zhì)與能力是企業(yè)生存與發(fā)展的根本。

（4）技術

科學技術是第一生產(chǎn)力。技術的威力和作用是怎么評價都不過分的，它可以化無為有、可以化小為大，企業(yè)提高競爭力的關鍵即在于此。它包括各種生產(chǎn)技術和管理技術。

（5）信息

隨著人類社會的進步與發(fā)展，尤其是科學技術的發(fā)展及經(jīng)濟的發(fā)展，信息對企業(yè)經(jīng)營活動的重要性是越來越凸現(xiàn)，在技術飛速發(fā)展、市場瞬息萬變的今天，信息就是機會、就是財富，及時、全面、準確地捕捉信息，是保證企業(yè)經(jīng)營決策的質(zhì)量，提高企業(yè)經(jīng)營效益的保證。78

（7）時間

企業(yè)的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展都需要時間，都必須抓住時機，時機一過，意味著機會的喪失，“時間就是金錢、時間就是財富”，在激烈的市場競爭中，企業(yè)必須善于發(fā)現(xiàn)機會、抓住時機，才能立于不敗之地。

（8）企業(yè)家的經(jīng)營管理才能

這是企業(yè)所有資源中最重要、最特殊的一種資源。企業(yè)前述所有資源的組織和運用、企業(yè)對外部環(huán)境的反應、對市場機會的發(fā)現(xiàn)和捕捉，靠的就是這種企業(yè)家才能。企業(yè)的興衰成敗關鍵也在于此。優(yōu)異的經(jīng)營管理才能，可以使企業(yè)由小變大、由弱變強，保持其持續(xù)的穩(wěn)定和發(fā)展；反之，則導致企業(yè)的衰敗。無數(shù)事實和經(jīng)驗已經(jīng)充分證明了這點。79

三、企業(yè)的活動

1。經(jīng)營活動

（1）營銷活動包括：市場研究活動（分析市場機會、研究購買者行為、進行市場預測、提供經(jīng)營決策信息），選擇目標市場，制定營銷戰(zhàn)略、設計營銷策略、組織銷售活動。

要解決的基本問題：為企業(yè)選定市場、產(chǎn)品和業(yè)務組合，并以盡可能快的速度、盡可能有利的價格和交易條件將產(chǎn)品（服務）銷售出去，保證顧客的需要得到滿足。

（2）采購供應活動：根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要，在資本市場、物資市場、技術市場、人力資源市場上，選擇、購買、獲取各類優(yōu)質(zhì)資源。保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動正常進行并籍此塑造競爭優(yōu)勢。

2。生產(chǎn)技術活動（1）技術活動：產(chǎn)品或服務的設計、改進，工藝及流程的設計、開發(fā)等。保證企業(yè)的產(chǎn)品（服務）功能一流、先80進，企業(yè)產(chǎn)品（服務）生產(chǎn)運作過程高效率。

（2）生產(chǎn)運作活動：產(chǎn)品（服務）的加工制造（服務提供）活動。它的基本問題是：保證產(chǎn)品（服務）的質(zhì)量、不斷地降低成本、提高對顧客需求的響應速度。

3。企業(yè)管理活動為了保證企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營活動的秩序和效率和效果，必須對這些活動加以管理。

（1）對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資源的管理：人力資源管理活動、財務管理活動、物資管理活動、設備管理活動、知識和信息管理活動。

（2）對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動過程的管理：技術與開發(fā)管理，生產(chǎn)運作管理、營銷管理、采購供應管理。保證這些活動的效率和效果。

（3）對企業(yè)組織的管理活動：組織戰(zhàn)略、組織設計、組織領導、組織文化、組織行為、公共關系等。814。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程的輔助活動后勤服務、維修保養(yǎng)、員工文化體育活動等。四、企業(yè)各項活動之間的關系戰(zhàn)略管理活動生產(chǎn)經(jīng)營過程的管理組織的管理資源的管理人力資源管理知識信息管理物資管理財務管理設備管理技術管理市場營銷管理采購供應管理生產(chǎn)運作管理研究與開發(fā)管理后勤服務管理組織設計與變革公共關系管理企業(yè)文化管理82§2現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營目標

一、盈利、使所有者財富最大化是企業(yè)的基本目標任何一個組織之所以產(chǎn)生并在社會中活動，都是為了追求實現(xiàn)其自身的目標。從管理學的角度來講，任何一個組織，都必須首先準確定位其目標，然后方可規(guī)劃其活動。首先，企業(yè)作為社會經(jīng)濟活動的基本單位，是以一個從事商品生產(chǎn)、服務等經(jīng)營活動的經(jīng)濟性、贏利性組織出現(xiàn)于社會的，因此它的基本目標或首要目標，就必然是經(jīng)濟性的，以追求經(jīng)濟利益----追求利潤為其活動的基本目標。同時，對于企業(yè)的所有者來講，他們之所以拿出自己的財產(chǎn)，以一定的方式創(chuàng)辦企業(yè)，其最原始最直接的動機就是為了追求盈利---使投入企業(yè)的財產(chǎn)----資本增殖。如果企業(yè)不能給他們帶來贏利，企業(yè)對于他們來講便失去了存在的價值和意義---他們或是更換經(jīng)營業(yè)務或是更換經(jīng)營管理人員，甚至出售、解散企業(yè)。83最后，在市場競爭的條件下，不能盈利企業(yè)的企業(yè)一般來講都是缺乏競爭力的，其生產(chǎn)經(jīng)營活動相對來講都是低效率的，從社會的角度來講也是沒有存在價值的（少數(shù)特殊企業(yè)除外）。因此，對于企業(yè)來講，追求利潤----使所有者財富最大化，是企業(yè)一切活動的基本目標，它是構成企業(yè)目標體系的核心。

例如：可口可樂公司在1995年度的報告中講：“我們只為一個原因而存在，那就是不斷地將股東價值最大化！”。美國CampbellSoup公司在1995年度報告中講：“我們的首要目標是：增加股東的長期財富，以補償他們承擔的風險。”

84二、企業(yè)目標的多元性

使所有者利益最大化是企業(yè)的唯一目標嗎？隨著時代的發(fā)展、社會的進步，這一觀點受到了挑戰(zhàn)。

1997年在我國上海市舉行的“97世界管理大會”上，與會的中外學者提出面向未來的管理有十大趨勢，其中有關企業(yè)目標提出：“四滿意”目標----顧客滿意、員工滿意、投資者滿意和社會滿意是企業(yè)的永恒追求。（1997年8月〈文匯報〉）企業(yè)目標的多元化以及所承擔的責任的增加，是社會發(fā)展對企業(yè)提出的新要求。

顧客滿意：表現(xiàn)為向顧客源源不斷的提供所需要的商品供應---合理的價格、優(yōu)異的商品品質(zhì)、不斷提高的服務水平等。

員工滿意：表現(xiàn)為向員工提供穩(wěn)定就業(yè)的保證、安全健康的工作環(huán)境、滿意的薪資福利條件以及提供個人職業(yè)發(fā)展機會等。85

投資者滿意：表現(xiàn)為向投資者提供安全的投資保障、穩(wěn)定滿意的投資收益回報、不斷增加的股票價值以及及時報告企業(yè)的經(jīng)營財務狀況等。

社會滿意：包括向政府交納更多的稅金、提供更多的就業(yè)機會、不污染環(huán)境以及對各種社會公益事業(yè)作出貢獻等。

例如：美國林肯電氣的創(chuàng)始人詹姆斯.林肯和日本松下電氣的創(chuàng)始人松下幸之助都認為：利潤只是企業(yè)經(jīng)營狀況的一個衡量方法，企業(yè)有著比利潤更高的目標---為顧客提供有用的產(chǎn)品或服務，以及為勞動者提供有意義的工作。86§3現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營對象

一、產(chǎn)品（或服務）經(jīng)營

傳統(tǒng)上，一個企業(yè)欲獲得收益，就必須在特定的市場上從事某種（或某幾種）產(chǎn)品（服務）的生產(chǎn)經(jīng)營活動，通過向社會提供所需的產(chǎn)品或服務來獲得收益。這是一個企業(yè)生存和發(fā)展的基礎。企業(yè)要想在對手如林的競爭性的市場上爭取到顧客，并在比較有利的交易條件下與顧客達成交易，獲得比競爭對手更多的收益，就必須相對于競爭對手具有一定的優(yōu)勢---我們稱之為競爭優(yōu)勢。具有競爭優(yōu)勢的企業(yè)，更能夠獲得顧客的信任、更能夠吸引顧客購買自己的產(chǎn)品或服務、更能夠以較有利的條件（比如較高的價格、現(xiàn)款支付等）與顧客達成交易.87

產(chǎn)品經(jīng)營的關鍵問題：

1。準確的目標市場、目標顧客定位2。恰當?shù)恼w產(chǎn)品設計和制造（結構、特點、外觀、包裝、質(zhì)量水平、成本水平、價格、服務）：體現(xiàn)顧客的需求和競爭的要求3。品牌的塑造4。良好的營銷88二、資產(chǎn)（資本）經(jīng)營

資產(chǎn)：指企業(yè)現(xiàn)時擁有或掌握的、能夠以貨幣計量的、能夠在未來產(chǎn)生效益的經(jīng)濟資源或財產(chǎn)。

企業(yè)資產(chǎn)的種類：金融資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、人力資產(chǎn)。

資產(chǎn)經(jīng)營：企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營的基礎上，將創(chuàng)造、生產(chǎn)產(chǎn)品（服務）的資產(chǎn)作為經(jīng)營對象，進行運作、交易，以獲取經(jīng)濟利益的經(jīng)營活動。分為產(chǎn)權經(jīng)營和實物經(jīng)營兩種形式。

產(chǎn)權經(jīng)營：通過產(chǎn)權交易市場變動產(chǎn)權關系或?qū)ζ渌髽I(yè)進行參股、控股等產(chǎn)權交易活動來實現(xiàn)本企業(yè)資產(chǎn)的保值增值，提高資產(chǎn)的配置效率。包括：兼并收購、委托授權經(jīng)營、承包租賃經(jīng)營、出售置換產(chǎn)權、殘股控股經(jīng)營等具體形式。89實物資產(chǎn)經(jīng)營：有形資產(chǎn)的經(jīng)營和無形資產(chǎn)的經(jīng)營有形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有的、維持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營運作或生存發(fā)展所必須的具有一定物質(zhì)形態(tài)的資產(chǎn)或資源。如：設備、土地、廠房、在制品、原材料及其能源、人才等。有形資產(chǎn)的經(jīng)營形式包括：出售、置換、購買、租賃、抵押等。無形資產(chǎn)是指企業(yè)在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務時所必須的技術性或經(jīng)營性條件，如：品牌、專利、商譽、銷售網(wǎng)絡、管理技術等。無形資產(chǎn)的經(jīng)營形式包括：品牌或商譽的延伸、管理模式的輸出、技術專利等投資入股、上述幾種形式的綜合等。90

第四章

企業(yè)的戰(zhàn)略與戰(zhàn)略管理91

§1企業(yè)戰(zhàn)略概述92

一、什么是戰(zhàn)略？“戰(zhàn)”是指戰(zhàn)爭或戰(zhàn)斗；“略”是指策略、謀略。兩字合用源于兵法，特指“戰(zhàn)爭的謀略”?！掇o?！分袑?zhàn)略一詞的定義為：“軍事名詞。對戰(zhàn)爭全局的籌劃和指揮。它是依據(jù)敵對雙方的軍事、政治、經(jīng)濟、地理等因素，戰(zhàn)爭全局的各方面，規(guī)定軍事力量的準備和運用?！薄吨袊蟀倏迫珪ぼ娛戮怼穼?zhàn)略一詞的解釋是：“戰(zhàn)略”是指導戰(zhàn)爭全局的方略。即戰(zhàn)爭指導者為達成戰(zhàn)爭的政治目的，依據(jù)戰(zhàn)爭規(guī)律所制定和采取的準備和實施戰(zhàn)爭的方針、政策和方法。”英文中，戰(zhàn)略