2023年度注會考試（CPA）《經濟法》考前模擬題（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(25題)1.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列不屬于有限合伙人當然退伙情形的是（）。

A.有限合伙人喪失民事行為能力

B.有限合伙人死亡

C.有限合伙人被宣告破產

D.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

2.根據合同法律制度的規(guī)定，在借款合同中，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

3.下列關于某上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的說法，正確的是（）。

A.該公司最近一期期末經審計凈資產不低于人民幣10億元

B.本次發(fā)行的債券，發(fā)行人必須為此提供擔保

C.公司最近3年經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%的除外

D.公司最近3年實現的平均可分配利潤須達到公司債券1年利息的1.5倍

4.根據民商事法律制度的規(guī)定，下列關于撤銷權期限的表述中，錯誤的是（）。

A.重大誤解的可撤銷行為，當事人應自知道或者應當知道撤銷事由之日起90日內行使撤銷權

B.合同保全措施的撤銷權，撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使，自債務人的行為發(fā)生之日起5年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅

C.贈與合同中，贈與人的撤銷權自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使，贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷事由之日起6個月內行使

D.股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起30日內，請求人民法院撤銷

5.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，金融企業(yè)國有資產產權登記機關是（）。

A.財政部門B.同級國有資產監(jiān)督管理機構C.中國人民銀行D.商務部

6.關于優(yōu)先股，下列表述錯誤的是（）。

A.優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，不能針對優(yōu)先股和普通股提出不同條件

B.在認定內幕信息知情人員以及短線交易時，不計算表決權沒有恢復的優(yōu)先股

C.計算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例時，表決權未恢復的優(yōu)先股不計入持股數額和股本總額

D.計算觸發(fā)要約收購義務時，表決權未恢復的優(yōu)先股不計入持股數額和股本總額

7.根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，A企業(yè)因不能清償到期債務被申請重整，已知A企業(yè)欠B公司無財產擔保的貨款50萬元。因執(zhí)行重整計劃，B公司得到10%的貨款清償即5萬元，當人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a時，B公司可以繼續(xù)得到清償的情形是（）。

A.全體債權人都得到5萬元清償后

B.全體無財產擔保的債權人都得到5萬元清償后

C.全體無財產擔保的債權人都得到10%的清償后

D.全體債權人都得到10%的清償后

8.以下財產抵押，登記才能產生抵押權的是（）。

A.正在建造的船舶B.飛機C.某企業(yè)的生產設備D.正在建造的房屋

9.甲公司是一家上市公司。根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于其董事會及獨立董事表述正確的是（）。

A.董事會決議時，關聯(lián)董事不能參與表決也不能代理其他董事表決，該決議須經全體無關聯(lián)董事過半數通過

B.獨立董事張某是甲公司持股5%股東李某的小舅子，張某不符合獨立董事的任職資格

C.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會予以撤換

D.對于股東大會任免監(jiān)事，獨立董事應當發(fā)表獨立意見

10.下列關于擔保物權與訴訟時效的說法中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.主債權訴訟時效期間屆滿后，抵押權人主張行使抵押權的，人民法院不予支持

B.抵押人以主債權訴訟時效期間屆滿為由，主張不承擔擔保責任的，人民法院不予支持

C.主債權訴訟時效期間屆滿前，債權人僅對債務人提起訴訟，經法院判決或者調解后未在民事訴訟法規(guī)定的申請執(zhí)行時效期間內對債務人申請強制執(zhí)行，其向抵押人主張行使抵押權的，人民法院應予支持

D.主債權訴訟時效期間屆滿后，財產被留置的債務人或者對留置財產享有所有權的第三人請求債權人返還留置財產的，人民法院應予支持

11.甲公司嚴重資不抵債，因不能清償到期債務向法院申請破產。下列屬于債務人財產的是（）。

A.甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

B.甲公司從乙公司租用的一臺設備

C.屬于甲公司但已抵押給銀行的一處廠房

D.甲公司根據代管協(xié)議合法占有的委托人丙公司的兩處房產

12.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司公司債券投資者權益保護制度的表述中，不符合規(guī)定的是（）

A.上市公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議

B.為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人

C.擬變更受托管理協(xié)議的主要內容時，無需召開債券持有人會議

D.在公司債券的償債保障措施中，可以限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產

13.根據物權法律制度的規(guī)定，下列關于油漆后家具所有權歸屬的表述中，正確的是（）。

A.此屬附合，油漆后家具所有權歸屬于甲

B.此屬附合，油漆后家具由甲、乙共有

C.此屬加工，油漆后家具所有權歸屬于甲

D.此屬加工，油漆后家具由甲、乙共有

14.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，甲公司發(fā)行股票的定價基準日前20個交易日的股票均價為100元，前30個交易日的股票均價為96元，此次甲公司股票發(fā)行最低價格為（）。

A.96元B.100元C.80元D.90元

15.劉某是知名財經記者。在買入某上市公司股票后，劉某將該公司已經公布的年報內容在其任職的財經媒體上集中報道、積極評價，以吸引投資者買入。因劉某的報道和評價，該股票價格明顯上漲，劉某趁機將之前所購股票全部賣出。根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于劉某的行為性質的表述中，正確的是（）。

A.劉某的行為構成“老鼠倉”交易

B.劉某的行為構成內幕交易

C.劉某的行為構成消極信息披露人的虛假陳述

D.劉某的行為構成操縱證券市場

16.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司董事會決議的表述中，不正確的是（）。

A.會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響，股東請求撤銷的，人民法院不予支持

B.董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響

C.請求人民法院確認董事會決議無效或者不成立的原告，應當在起訴時具有公司股東資格

D.請求人民法院撤銷董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格

17.甲公司于3月1日通過電視發(fā)布廣告，稱其有×型號電腦，每臺5000元，隨到隨買，廣告有效期至3月31日。王某看到該廣告后，于3月15日攜帶40萬元現金到甲公司購買，但甲公司稱已全部售完。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告屬于要約邀請，雙方合同未成立，甲公司不承擔違約責任

B.甲公司的廣告屬于要約邀請，乙公司的行為是要約，甲公司應當承擔締約過失責任

C.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任

D.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

18.劉某、蘇某分別按40%和60%的份額共有一艘漁船，二人將該漁船出租給丁某?，F劉某欲轉讓自己持有的該漁船的全部份額。根據《民法典》物權編的相關規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.蘇某、丁某都有優(yōu)先購買權，蘇某的購買權優(yōu)先于丁某的購買權

B.蘇某、丁某都有優(yōu)先購買權，丁某的購買權優(yōu)先于蘇某的購買權

C.蘇某無優(yōu)先購買權，丁某有優(yōu)先購買權

D.蘇某有優(yōu)先購買權，丁某無優(yōu)先購買權

19.根據民事法律制度的規(guī)定，下列屬于從民事法律行為的是（）。

A.運輸合同B.保證合同C.委托合同D.借款合同

20.根據民事法律制度的規(guī)定，下列關于民事法律行為概念的表述中，正確的是（）。

A.民事法律行為包括事實行為

B.民事法律行為以意思表示為要素

C.民事法律行為包括侵權行為

D.民事法律行為的目的是指行為人實施行為的動機

21.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，掠奪性定價行為中，重點考慮價格定價是否低于（）。

A.邊際成本B.平均總成本C.平均固定成本D.平均可變成本

22.根據《對外貿易法》的規(guī)定，應當終止反傾銷調查的情形不包括（）。

A.沒有足夠證據證明存在傾銷的B.沒有足夠證據證明存在損害的C.傾銷幅度高于2%低于3%的D.申請人撤銷申請的

23.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，當然退伙的生效日是（）。

A.合伙人一致同意時B.退伙事由發(fā)生時C.修改合伙協(xié)議時D.合伙人收到通知書時

24.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，正確的是（）。

A.經理由國有資產監(jiān)督管理機構聘任

B.董事長、副董事長由董事會選舉產生

C.經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理

D.監(jiān)事會成員不得少于3人

25.甲、乙訂立一份價款為10萬元的圖書買賣合同，約定甲先支付書款，乙2個月后交付圖書。甲由于資金周轉困難只交付5萬元，答應余款盡快支付，但乙不同意。2個月后甲要求乙交付圖書，遭乙拒絕。根據合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A.乙對甲享有同時履行抗辯權

B.乙對甲享有不安抗辯權

C.乙有權拒絕交付全部圖書

D.乙有權拒絕交付與5萬元書款價值相當的部分圖書

二、多選題(15題)26.根據物權法律制度的規(guī)定，下列各項中屬于登記對抗善意第三人的有（）

A.土地承包經營權的轉讓B.生產設備的抵押C.機動車的抵押D.地役權的設立

27.根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司的股東可以復制的特定文件有（）。

A.會計賬簿B.財務會計報告C.股東會會議記錄D.監(jiān)事會會議記錄

28.下列各項中屬于通知退伙限制條件的有（）。

A.需提前10日通知其他合伙人

B.需其他合伙人一致同意

C.合伙人的退伙不給合伙事務執(zhí)行造成不利影響

D.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限

29.甲為普通合伙企業(yè)合伙人，因個人原因欠合伙企業(yè)以外的第三人乙10萬元。乙欠合伙企業(yè)貨款15萬元。現甲無力以個人財產清償欠乙的債務，乙的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.以其對甲的債權部分抵銷其欠合伙企業(yè)的債務

B.以甲從合伙企業(yè)中分得的利潤償付債務

C.代位行使甲在合伙企業(yè)中的各項權利

D.請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產份額償付債務

30.非上市企業(yè)國有產權轉讓，轉讓方應當按照產權轉讓協(xié)議的約定及時收取產權轉讓的全部價款，如金額大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款。下列說法正確的有（）。

A.分期付款期限不得超過1年

B.協(xié)議簽訂5日內應支付不低于總價款30%的款項

C.首期付款以外的其余款項應當提供合法擔保

D.分期付款期間不計算利息

31.根據民事法律制度的規(guī)定，下列情形屬于無權代理的有（）。

A.超越代理權B.代理權終止后的代理C.自己代理D.雙方代理

32.根據證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應當經中國證監(jiān)會核準的有（）。

A.在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司，向不特定合格投資者公開發(fā)行股票

B.在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司，向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人

C.股東人數未超過200人的股份有限公司因向特定對象發(fā)行股票導致股東人數累計超過200人

D.股份有限公司申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓，申請公開轉讓之前，股東人數已經超過200人

33.白云公司是一家上市公司，其董事長和高管成立了海云公司，海云公司是星火公司的母公司，星火公司擬協(xié)議收購白云公司，白云公司下列處理正確的有（）。

A.白云公司的獨立董事人數至少1/3

B.白云公司應當經董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意

C.白云公司股東大會應當經出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權2/3以上通過

D.白云公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構提供公司資產評估報告

34.根據票據法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于銀行本票出票時絕對必要記載事項的有（）。

A.出票人簽章B.出票日期C.付款地D.出票地

35.2021年，在某通用標準化會議組織的論壇上，與會的主要手機生產商達成協(xié)議，統(tǒng)一各自生產的手機充電器接口和技術。根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中說法正確的有（）。

A.協(xié)會僅組織論壇而未參加協(xié)議，不涉嫌壟斷行為

B.主要手機生產商可以主張標準化卡特爾的豁免

C.主要手機生產商的行為涉嫌聯(lián)合抵制交易

D.主要手機生產商的行為涉嫌橫向壟斷協(xié)議

36.根據公司法律制度的規(guī)定，關于國有獨資公司，下列表述正確的有（）。

A.國有獨資公司不設股東會

B.董事會中必須有職工代表

C.監(jiān)事會中職工代表的比例不能低于二分之一

D.公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定

37.根據對外貿易法律制度的規(guī)定，國家基于特定的原因，需要限制或者禁止有關貨物、技術的進出口。下列屬于該原因的有（）。

A.保護動植物生命或者健康B.保護環(huán)境C.維護社會公共利益D.維護公共道德

38.關于票據行為的代理，下列說法正確的有（）。

A.代理人應當在票據上簽章并表明代理關系

B.代理人應當經被代理人授權并明示被代理人的名義

C.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任

D.代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任

39.根據物權法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于限制物權的有（）。

A.抵押權B.留置權C.宅基地使用權D.地役權

40.國有企業(yè)甲、上市公司乙和自然人丙擬共同投資設立一個合伙企業(yè)。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能以勞務作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的普通合伙人

參考答案

1.A有限合伙人出現下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（選項B）；（2）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產（選項C）；（3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（4）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行（選項D）。選項A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

2.C選項C：借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

3.C本題本題考核可轉債的發(fā)行。公司最近一期期末經審計凈資產不低于人民幣15億元，A錯誤。凈資產達到15億的可不用提供擔保，B錯誤。公司最近3年實現的平均可分配利潤達到公司債券1年利息即可，D錯誤。

4.D股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷，選項D錯誤。選項A中，對于可撤銷行為的撤銷權：當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內、重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起90日內沒有行使撤銷權；當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內沒有行使撤銷權；當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權，撤銷權消滅。當事人自民事法律行為發(fā)生之日起五年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

5.A財政部門是金融企業(yè)國有資產的監(jiān)督管理部門。財政部負責金融機構國有資產的基礎管理工作，組織實施金融機構國有資產的清產核資、資本金權屬界定和登記、統(tǒng)計、分析、評估，負責金融機構國有資產轉讓、劃轉處置管理，監(jiān)交國有資產收益。

6.A本題考核優(yōu)先股發(fā)行與交易。優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項條件，適用于被收購公司的所有股東，可以對優(yōu)先股和普通股提出不同條件。

7.C本題考核點是重整計劃的終止。人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效。已經接受清償的債權人，只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受破產分配。

8.D本題考核抵押權的設定。以動產抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人。選項ABC均屬于動產，抵押權自抵押合同生效時設立。

9.A選項B表述錯誤：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；獨立董事張某是持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的自然人股東的主要社會關系，而非直系親屬，因此可以擔任獨立董事。選項C表述錯誤：獨立董事連續(xù)3次未“親自”出席董事會會議，應由董事會提請“股東大會”予以撤換。選項D表述錯誤：獨立董事對上市公司提名、任免董事向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見，不包括監(jiān)事。

10.A選項B：抵押人以主債權訴訟時效期間屆滿為由，主張不承擔擔保責任的，人民法院應予支持；選項C：主債權訴訟時效期間屆滿前，債權人僅對債務人提起訴訟，經法院判決或者調解后未在民事訴訟法規(guī)定的申請執(zhí)行時效期間內對債務人申請強制執(zhí)行，其向抵押人主張行使抵押權的，人民法院不予支持；選項D：主債權訴訟時效期間屆滿后，財產被留置的債務人或者對留置財產享有所有權的第三人請求債權人返還留置財產的，人民法院不予支持。但債務人或者第三人請求拍賣、變賣留置財產并以所得價款清償債務的，人民法院應予支持。

11.C題考核破產財產的確定。人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的．出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。據此可知，在運輸途中且債務人還沒有支付貨款的貨物屬于出賣人的財產．出賣人可以行使取回權，不屬于債務人的財產。選項A錯誤。下列財產不應認定為債務人財產：(1)債務人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關系占有、使用的他人財產；(2)債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產；(3)所有權專屬于國家且不得轉讓的財產；(4)其他依照法律、行政法規(guī)不屬于債務人的財產。選項BD錯誤。債務人已依法設定擔保物權的特定財產，人民法院應當認定為債務人財產。選項C正確。

12.C擬變更受托管理協(xié)議的主要內容時，應召開債券持有人會議。

13.A解析：甲擅取乙之油漆漆于自家家具上，雙方未就油漆后家具的所有權歸屬達成協(xié)議。

14.C本題考核上市公司非公開發(fā)行股份。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80％。

15.D本題考核操縱證券市場行為。對證券、發(fā)行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易，影響或者意圖影響證券交易價格或證券交易量的行為是操縱證券市場行為。

16.C選項C：公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認股東（大）會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

17.C本題考核要約。商業(yè)廣告的內容符合要約規(guī)定的，視為要約。在本題中，甲公司的廣告屬于要約，乙公司在承諾期限內作出承諾，合同成立，因此甲公司應該承擔違約責任。

18.D（1）按份共有人可以轉讓其享有的共有的不動產或者動產份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買的權利；（2）承租人優(yōu)先購買權的行使，僅限于租賃物為房屋的情形。

19.B本題考核從民事法律行為。主民事法律行為是指不需要有其他民事法律行為的存在就可獨立成立的民事法律行為。從民事法律行為是指從屬于其他民事法律行為而存在的民事法律行為。如當事人之間訂立一項借貸合同，為保證該合同的履行，又訂立一項擔保合同，其中，借貸合同是主合同，擔保合同為從合同。因此保證合同是從合同，選項B正確。

20.BA項，法律事實根據其是否以權利主體的意志為轉移可以分為事件與行為，其中行為分為法律行為與事實行為；BD兩項，民事法律行為以意思表示為要素，以設立、變更或終止權利義務為目的；C項，事實行為的法律后果通常由法律直接規(guī)定，比如創(chuàng)作行為、侵權行為、拾得遺失物、建筑房屋等。

21.D本題考核掠奪性定價行為。認定低于成本的價格銷售商品，應當重點考慮價格是否低于平均可變成本。

22.C選項C：傾銷幅度低于2%的，反傾銷調查應當終止，并由商務部予以公告。

23.B本題考核當然退伙。當然退伙的退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

24.C（1）選項A：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項B：董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定；（3）選項D：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1／3。

25.D根據合同法規(guī)定，先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。因此，乙有權拒絕交付與甲未交付的5萬元書款價值相當的部分圖書，而非拒絕交付全部圖書。

26.ABCD本題考核登記生效與登記對抗。土地承包經營權互換、轉讓的，當事人可以向登記機構申請登記；未經登記，不得對抗善意第三人；選項A正確。以動產抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人；選項BC正確。地役權自地役權合同生效時設立，當事人要求登記的，可以向登記機構申請地役權登記；未經登記，不得對抗善意第三人；選項D正確。

27.BC本題考核股東查閱權。有限責任公司中，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿，但不能復制會計賬簿。

28.CD本題考核通知退伙。通知退伙需同時具備以下三個條件：必須是合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限；必須是合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；必須提前三十日通知其他合伙人。

29.BD（1）選項AC：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（2）選項BD：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

30.ABC本題考核企業(yè)產權轉讓。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。選項D錯誤

31.AB本題考核無權代理。無權代理包括沒有代理權、超越代理權、代理權終止后的代理。代理權濫用包括自己代理、雙方代理、代理人與第三人惡意串通而損害被代理人的合法權益。選項AB屬于無權代理，選項CD屬于濫用代理權。

32.ACD選項B：在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律管理。

33.BD本題考核管理層收購。涉及管理層收購的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2，本次收購應當經董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數通過。

34.AB本票的絕對必要記載事項包括:表明"本票"的字樣;無條件支付的承諾;確定的金額;收款人名稱;出票日期;出票人簽章。未記載上述任一事項均導致出票無效。

35.BD本題考核壟斷協(xié)議的豁免。行業(yè)協(xié)會不得組織本行業(yè)的經營者從事法律禁止的壟斷行為，協(xié)會作為組織者，屬于行業(yè)協(xié)會參與的壟斷行為；選項A錯誤。為提高產品質量、降低成