對賭協(xié)議范本(股權轉讓)合同編號：對賭協(xié)議范本（股權轉讓）簽訂地點：簽訂日期：年月日第1頁/共10頁對賭協(xié)議范本（股權轉讓）甲方：身份證號：住址：乙方：身份證號：住址：甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方向乙方投資達成如下協(xié)議：第一條聲明、保證及承諾甲乙雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協(xié)議。1.甲方承諾在乙方資金到位后按本協(xié)議約定回購轉讓給乙方的股權。2.乙方承諾出資人民幣____萬元持有甲方轉讓的_____%股權，并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。3.甲乙雙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有約束力的法律文件。4.甲乙雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其他義務相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。第二條甲方持股公司的基本信息截至本協(xié)議簽訂日，甲方持有公司_____%的股權，其他股東及持股比例為：____________持股比例______%,_________持股比例______%，三方合計持有公司100%的股權。第三條轉讓股權、轉讓價格與付款方式1.本協(xié)議所指轉讓股權(受讓股權)是指甲方持有公司_____%的股權。2、甲方同意以_________萬元人民幣的價格將股權轉讓給乙方，并同意乙方按照本協(xié)議的約定條件購買該股權。3、乙方應在本協(xié)議簽訂之日起5日內，以現(xiàn)金或轉賬方式支付轉讓款_________萬元人民幣給甲方。第四條甲方保證：1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是合法擁有的，具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何質押或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵。甲方未向乙方披露現(xiàn)存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由甲方承擔所有責任。2、甲方保證乙方享有對公司經(jīng)營狀況的知情權。第五條乙方保證：1、乙方在獲得股權后至本協(xié)議期限屆滿日，將受讓股權委托甲方代持，不實際持有股份，不參與公司的經(jīng)營管理，不干預甲方正常開展公司的各項工作。若因乙方原因給甲方造成損失，乙方負全部賠償責任，并承擔違約責任。2、乙方在獲得股權后，除本協(xié)議約定外，不得將受讓股權的任何權益部分或全部以轉讓、贈與、抵押、質押等方式進行處置。若因乙方原因給甲方造成損失，乙方負全部賠償責任。第六條股權轉讓款使用：甲方承諾將本次股權轉讓款用于公司經(jīng)營開支。第七條股權回購標的：股權回購標的系指本協(xié)議中乙方受讓的甲方股權，不包括乙方以其他方式獲得的股權。第八條股權回購條件：1、在本協(xié)議有效期內，若甲方公司連續(xù)兩年虧損或累計虧損達到______以上，乙方有權以書面形式通知甲方履行股權回購義務。2、本協(xié)議期限屆滿之日，乙方有權選擇持有轉讓股權或要求甲方回購本次協(xié)議所轉讓的股權。乙方應在本協(xié)議期限屆滿之日起一個月內向甲方發(fā)出書面股權回購通知或持有股權通知，通知自送達甲方之日生效，且不可變更或撤銷。3、甲方應在收到乙方股權回購通知后三個月內以本協(xié)議約定的回購價格進行股權回購。4.如果乙方選擇在本協(xié)議期限屆滿時持有股權，甲方將把其實際持有的股權轉讓給乙方。在甲方收到乙方持有股權通知后三個月內，雙方應共同辦理股權變更手續(xù)。一旦股權變更所需的法律手續(xù)完成，乙方即可獲得轉讓股權的所有權。5.如果乙方選擇在本協(xié)議期限屆滿時持有股權，一旦持有股權通知送達甲方，乙方將無權再要求甲方承擔股權回購義務。股權的轉讓將按照《公司法》的相關規(guī)定執(zhí)行。第九條：回購價格1.甲乙雙方約定，甲方將以支付轉讓款加轉讓款溢價的方式回購本協(xié)議中所轉讓的股權。回購價格計算公式為：回購價格=轉讓款+轉讓款溢價。2.轉讓款是指乙方支付給甲方的股權轉讓款人民幣_________萬元；轉讓款溢價=轉讓款*溢價率*期間，溢價率為每年______%，期間為乙方轉讓款到甲方賬戶之日起至乙方要求甲方履行回購義務之日止。第十條：優(yōu)先權和共售權1.在本協(xié)議有效期內，如果甲方把股權轉讓給第三方，乙方有權選擇受讓甲方股權或與甲方一起轉讓股權。2.如果乙方選擇受讓甲方股權，則受讓條件不得低于甲方轉讓股權給第三方的條件。換句話說，乙方在同等條件下享有優(yōu)先購買權。3.如果乙方選擇與甲方一起轉讓股權，則乙方可以同等條件將所持股權轉讓給第三方。如果第三方拒絕受讓乙方持有的股權，甲方也無權轉讓甲方持有的股權。第十一條：反稀釋條款1.在本協(xié)議有效期內，如果公司進行融資、增資擴股或新股發(fā)行，乙方有權按照本協(xié)議確定的轉讓股權的比例參與公司未來所有融資、增資擴股或新股的發(fā)行。未經(jīng)乙方書面同意，甲方股權融資的價格不得低于本次股權轉讓的價格，即公司估值不得低于____________萬元。第十二條：股權轉讓費用的負擔1.乙方應承擔甲方將股權轉讓給乙方所需的全部費用，包括手續(xù)費、稅費等。2.甲方應承擔回購乙方股權所需的全部費用，包括手續(xù)費、稅費等。第十三條：協(xié)議期限本協(xié)議有效期為三年，直到乙方持有股權或甲方完成股權回購后自動終止。協(xié)議期限屆滿之日起，甲方新的投資項目與乙方無關，乙方不再對甲方的投資項目享有任何權益。第十四條：協(xié)議解除甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議。如果任一方單方面解除協(xié)議給另一方造成損失，違約方將按照本協(xié)議的約定承擔違約責任。第十五條：保密條款1）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同無效；2）違反公序良俗的合同無效；3）惡意串通、欺詐、脅迫等違反誠信原則的合同無效；4）虛假合同、假借合同等無實質內容的合同無效。3、訂立合同過程不合法，表現(xiàn)為：1）合同成立時，一方明知對方的意思表示是錯誤的，卻故意利用對方的錯誤表示訂立的合同無效；2）合同成立時，一方利用對方的無知、無識、無意或者精神狀態(tài)異常等情形訂立的合同無效；3）合同成立時，一方利用對方的急迫情況，強迫對方訂立的合同無效；4）合同成立時，一方利用對方的依賴、信任關系，訂立對對方不利的合同無效。在簽訂合同時，雙方應當仔細閱讀并理解合同的內容，確保合同的合法性和有效性。如果發(fā)現(xiàn)合同存在違法、違規(guī)或者不合理的情況，應當及時終止合同并采取相應的法律措施。同時，在簽訂合同之前，應當充分了解對方的信用狀況和背景，以免因為對方的問題而導致合同無效。1.違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的合同是無效的。2.違反公共利益的合同是無效的。3.惡意串通、損害國家、集體或三人利益的合同是無效的。4.以合法形式