PAGEXXX電力股份有限公司XElectricPowerCo.,Ltd.對參股子公司的管理規(guī)定目錄TOC\o"1-2"\h\z1目的 12范圍 13定義 14職責(zé) 14.1管理體制 14.2母公司的權(quán)利： 24.3母公司的義務(wù)： 35程序 35.1對派出董事、監(jiān)事的管理 35.2對參股公司的投資管理 56相關(guān)文件 67記錄 6對參股公司的管理規(guī)定對參股公司的管理規(guī)定1目的為了加強和改善公司對參股公司的管理，建立良好的溝通與協(xié)調(diào)機制，優(yōu)化公司整體資源配置，有效控制投資風(fēng)險，完成公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，促進母、子公司的快速、穩(wěn)健發(fā)展，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司《投資管理制度》和實際情況，制定本規(guī)定。2范圍本規(guī)定適用于于全部參股子公司。3定義本規(guī)定所指母公司是指武漢凱迪電力股份有限公司，參股公司是指母公司投資的，但不擁有實際控制權(quán)的子公司。4職責(zé)4.1管理體制母公司與參股公司間實行以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制。母公司與參股公司間是平等的法人關(guān)系，母公司根據(jù)參股公司的投資協(xié)議和公司章程，通過參股公司股東會和董事會對參股公司進行管理。母公司以其持有的股權(quán)份額，依法對參股公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇經(jīng)營者、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和重組等權(quán)利。參股公司以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營、自負盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。4.2母公司的權(quán)利：參加參股公司股東會并按其出資比例或股份行使表決權(quán)；委派或推薦到參股公司任職的董事、監(jiān)事，并按照參股公司董事會的選舉程序選舉董事長，聘任經(jīng)理班子成員；母公司派出的董事、監(jiān)事應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、參股公司章程和內(nèi)部管理制度，對參股公司經(jīng)營活動的過程和結(jié)果進行監(jiān)控，維護母公司的合法權(quán)益，確保各參股公司的經(jīng)營管理工作符合母公司的投資目標和長遠利益；參與審議參股公司的對外投資、重大資產(chǎn)處置、開設(shè)孫公司、重大合同、信用、擔(dān)保、重大技改和基建投資項目；參與審議參股公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營目標、財務(wù)預(yù)決算和投融資計劃等，并對實施過程進行監(jiān)控；母公司投資管理部門、經(jīng)營計劃部門、財務(wù)部門和審計法規(guī)部門等職能部門應(yīng)適時通過合法程序獲取參股公司的會計報表、年度預(yù)算、計劃執(zhí)行情況、財務(wù)分析、審計報告等相關(guān)經(jīng)濟信息，或者向派出董事、監(jiān)事了解上述情況，以監(jiān)督和評價參股公司的經(jīng)營情況。上述部門有權(quán)提請派出董事、監(jiān)事代表母公司要求參股公司對違反財務(wù)制度的行為進行糾正；根據(jù)經(jīng)營業(yè)績考核情況向參股公司股東會和董事會提出高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人）的任免和獎懲建議；根據(jù)母公司工作安排或參股公司經(jīng)營業(yè)績考核情況，通過合法程序，決定派出和更換代表母公司在參股公司任職的董事、監(jiān)事；根據(jù)向參股公司委派任職的董事、監(jiān)事的工作業(yè)績和工作表現(xiàn)，按照母公司的管理規(guī)定，給予獎勵和處罰；參與審核參股公司的利潤方案和彌補虧損的方案；公司定期或不定期對參股公司的運營情況作出綜合評價和會診，并根據(jù)評價結(jié)果提出相應(yīng)的改進措施?！豆痉ā芬?guī)定的其他權(quán)利。4.3母公司的義務(wù)：按期足額繳納所認繳的出資；以其所認繳的出資額為限對參股公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；遵守參股公司章程；為參股公司董事會和經(jīng)理班子的工作提供必要的支持；如有必要與可能，為參股公司提供技術(shù)研發(fā)咨詢、市場信息、員工培訓(xùn)、管理顧問、融資、財務(wù)結(jié)算等方面的服務(wù)，幫助參股公司開展經(jīng)營管理工作。5程序5.1對派出董事、監(jiān)事的管理5.1.1派出董事、監(jiān)事原則上從母公司經(jīng)理班子成員和相關(guān)職能部門負責(zé)人中產(chǎn)生。5.1.2派出董事、監(jiān)事未經(jīng)批準，不得擅離職守。5.1.3派出董事、監(jiān)事根據(jù)與母公司訂立的勞動合同獲取報酬。5.1.4董事、監(jiān)事的任職條件：思想素質(zhì)好，責(zé)任心強，熟悉并能遵守國家的有關(guān)政策法規(guī)和公司的相關(guān)規(guī)定；熟悉參股公司行業(yè)政策和規(guī)定，有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和較高的專業(yè)水平；有充足的精力和時間深入企業(yè)了解情況，具有發(fā)現(xiàn)、分析、解決問題的能力；以勤勉、誠信、秉公的原則對母公司資產(chǎn)負責(zé)，能及時、準確貫徹母公司的決策意見。5.1.5委派到參股公司任職的董事、監(jiān)事職責(zé)：委派董事、監(jiān)事必須遵守參股公司的章程并依法行使職權(quán)，勤勉盡責(zé)地為參股公司工作；委派董事、監(jiān)事必須維護母公司的利益，服從母公司的領(lǐng)導(dǎo)，并與公司簽定相關(guān)責(zé)任書；委派董事、監(jiān)事必須自覺接受母公司有關(guān)市場經(jīng)營，財務(wù)安排，人力資源調(diào)配等方面的指導(dǎo)與協(xié)調(diào)，以保證母公司在市場競爭和經(jīng)營管理工作中的協(xié)調(diào)一致，增強競爭能力；委派董事、監(jiān)事必須堅決貫徹執(zhí)行母公司對參股公司的一切重大決策，并努力促進參股公司股東會，董事會與母公司的良好溝通和合作；委派董事、監(jiān)事應(yīng)認真檢查、監(jiān)督所在企業(yè)的經(jīng)營活動與財務(wù)狀況，當參股企業(yè)董事、經(jīng)理的行為會損害母公司利益時，應(yīng)要求董事、經(jīng)理予以糾正。委派董事、監(jiān)事應(yīng)及時了解所在參公司的經(jīng)營活動情況，根據(jù)工作需要，定期或適時向母公司總經(jīng)理辦公會報告參股公司經(jīng)營情況與重大決策。委派董事、監(jiān)事在參與參股公司重大表決前應(yīng)得到母公司的同意；委派董事、監(jiān)事在參加參股公司股東大會、董事會議、監(jiān)事會議后應(yīng)及時將會議決議和所有相關(guān)資料報送公司投資管理部門，由投資管理部門負責(zé)及時歸檔與處理相關(guān)問題。委派董事、監(jiān)事對所在企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)變動、經(jīng)營方向變化、對外投資合作等重大事項或表決結(jié)果不符合母公司意愿的情況應(yīng)在知悉后24小時內(nèi)報告母公司總經(jīng)理班子或董事長，并提出建議、意見；為了有利于委派董事、監(jiān)事行使正常的工作職責(zé)，派出董事、監(jiān)事原則上不享受所在企業(yè)的工資等各類酬金，不得報銷其他費用；（經(jīng)母公司董事會另行批準的除外）委派董事、監(jiān)事應(yīng)接受母公司的工作情況質(zhì)詢和考核，認真貫徹母公司的決策意見，及時完成母公司要求完成的其它任務(wù)。5.1.6對委派董事、監(jiān)事的考核：母公司應(yīng)建立派出董事、監(jiān)事任職業(yè)績檔案，每年在母公司總經(jīng)理班子主持下，由母公司人力資源部門負責(zé)組織一次董事、監(jiān)事年度工作述職考評會，母公司投資管理部門及相關(guān)部門應(yīng)參與對派出董事、監(jiān)事的工作業(yè)績進行考核，評判董事、監(jiān)事是否稱職，以此作為董事、監(jiān)事續(xù)聘或撤換的重要依據(jù)。5.1.7對委派董事、監(jiān)事的處罰及撤換：a)委派董事、監(jiān)事應(yīng)大公無私、遵紀守法、自覺維護母公司的權(quán)益。在履行公務(wù)中，若徇私瀆職或違紀違章，造成母公司聲譽及經(jīng)濟受到損失的，應(yīng)追究行政和經(jīng)濟責(zé)任，情節(jié)嚴重的，應(yīng)追究法律責(zé)任。b)委派董事、監(jiān)事在任職期間，有下列行為之一者，總經(jīng)理辦公會在查清事實的基礎(chǔ)上決定是否撤換該董事、監(jiān)事。1、有違法違規(guī)行為并受到法律追究。2、不貫徹母公司意圖，擅自作主，造成母公司資產(chǎn)流失或聲譽受損。3、工作發(fā)生變動或因為身體（年齡）原因及工作能力表現(xiàn)欠佳，不能繼續(xù)履行董事、監(jiān)事職責(zé)。4、拒不接受母公司下達的合理任務(wù)，或故意不履行董事、監(jiān)事職責(zé)。5、無故不參加董事、監(jiān)事會議。5.2對參股公司的投資管理母公司歸口投資管理部門對參股公司進行股權(quán)管理、財務(wù)監(jiān)督、業(yè)績考核、收益收繳和投資評價。投資管理部門可以通過查閱和了解參股公司董事會決議、決策，經(jīng)公司批準索取參股公司有關(guān)數(shù)據(jù)和資料，或代表公司行使股東權(quán)利等合法手段，對參股公司的經(jīng)營管理工作做出評價，提出建議和意見。重大建議經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論決定后，由投資管理部門或委派董事、監(jiān)事實施。股權(quán)管理。母公司投資管理部門負責(zé)參股公司設(shè)立與存續(xù)期間的股權(quán)管理事宜，保證參股股權(quán)的同股、同權(quán)、同利。投資管理部門應(yīng)參與參股公司的產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)登記等產(chǎn)權(quán)管理工作；詳細建立參股股權(quán)檔案，對股權(quán)及收益情況實行動態(tài)管理；具體辦理增股、轉(zhuǎn)讓、送配、交割等手續(xù)。財務(wù)監(jiān)督。母公司投資管理部門會同財務(wù)、計劃、審計等職能部門根據(jù)參股公司提供的會計資料和派出董事、監(jiān)事提供的相關(guān)情況，對參股公司會計法規(guī)、制度的遵守情況實施監(jiān)督、檢查。必要時，可要求派出監(jiān)事對參股公司提出審計要求。業(yè)績考核。母公司應(yīng)每年組織一次董事、監(jiān)事年度工作述職考評會，在人力資源部、投資管理部門及相關(guān)部門配合下，對派出董事、監(jiān)事的經(jīng)營業(yè)績進行考核，為母公司對高管人員的考核和有關(guān)決策、收益預(yù)算等提供依據(jù)。收益收繳。母公司投資管理部門負責(zé)敦促委派董事及監(jiān)事，并負責(zé)與參股公司相關(guān)部門協(xié)調(diào)，收繳應(yīng)分享的投資收益。投資評價。母公司于每年年底或不定期成立投資評價小組，小組成員由公司總經(jīng)理班子從母公司投資管理部門、經(jīng)營計劃部門、財務(wù)部門、審計法規(guī)部門及相關(guān)技術(shù)部門中選派，母公司投資管部門負責(zé)組織評價工作。投資評價小組根據(jù)掌握的信息對參股公司的經(jīng)營發(fā)展、財務(wù)、技術(shù)、市場、資本運作等方面工作進行綜合評價，對發(fā)現(xiàn)的問題進行分析和研究，提出相應(yīng)的意見和建議（包括存續(xù)、增資、轉(zhuǎn)讓等），并形成書面報告報母公司總經(jīng)理班子審批后監(jiān)督執(zhí)行。6相關(guān)文件《投資管理制度》7記錄a)xx公司基本情況表b)資產(chǎn)負債分析c)盈利分析e)現(xiàn)金流量分析f)近期發(fā)展規(guī)劃及盈利預(yù)測g)綜合評價意見xx公司基本情況表法定代表人：聯(lián)系人：財務(wù)報表審計機構(gòu)：注冊資本：萬元人民幣總資產(chǎn)：萬元人民幣主營業(yè)務(wù)：職工人數(shù)：股東情況股東名稱股東性質(zhì)出資比例出資方式上市公司股票代碼：上市日期：交易所總股本：其中流通股數(shù)：上一日收盤價及日期30日均價歷史最低股價及日期最高股價及日期重大股東變動情況：已增發(fā)新股金額及日期：是（曾）被ST或PT：主要下屬企業(yè)企業(yè)名稱控股比例注冊資本主要經(jīng)營范圍經(jīng)理班子成員姓名職務(wù)主要經(jīng)歷能力評價資產(chǎn)負債分析（1）資產(chǎn)負債簡表結(jié)構(gòu)和對比（單位：萬元）項目最近一期（）上年度（）前年度（）數(shù)值%數(shù)值%數(shù)值%總資產(chǎn)100100100流動資產(chǎn)貨幣資金短期投資應(yīng)收票據(jù)應(yīng)收帳款壞帳準備其他應(yīng)收款存貨長期投資固定資產(chǎn)原值折舊固定資產(chǎn)凈值無形資產(chǎn)遞延資產(chǎn)流動負債應(yīng)付票據(jù)短期借款預(yù)收帳款應(yīng)付帳款長期借款所有者權(quán)益其中：實收資本

（2）主要資產(chǎn)質(zhì)量分析（單位：萬元）應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款1年以下1-3年3年以上金額%金額%金額%應(yīng)收帳款及其它應(yīng)收款大戶名單單位名稱金額比例存貨是否正常固定資產(chǎn)列出已被抵押的固定資產(chǎn)名稱及金額長短期投資被投資企業(yè)金額記帳方法持股比例投資收益┊無形資產(chǎn)主要內(nèi)容價值評估方法┊對于專有技術(shù)、國有土地、商標和版權(quán)的評估應(yīng)詳細列明評估方法，分析評估價值是否合理及是否容易變現(xiàn)或有負債主要內(nèi)容金額期限合計（3）財務(wù)杠桿比率分析指標最近一期（）上年度（2000）前年度（1999）長期償債能力資產(chǎn)負債率連帶負債比率流動性比率流動比率速動比率運營效率指標平均應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均存貨周轉(zhuǎn)率盈利分析（1）損益簡表及結(jié)構(gòu)和對比（單位：萬元）項目最近一期

（）上年度

（2000）前年度

（1999）數(shù)值%數(shù)值%數(shù)值%主營收入100100100成本及費用財務(wù)費用主營利潤投資收益利潤總額凈利潤對收入和利潤變化進行說明，有無關(guān)聯(lián)交易和一次性的收入等：（2）盈利指標指標最近一期

（）上年度（2000）前年度

（1999）盈利能力銷售利潤率資產(chǎn)報酬率凈資產(chǎn)收益率(3)銷售狀況主營行業(yè)總銷售額：萬元人民幣（美元）占總銷售額20%以上的行業(yè)主要產(chǎn)品該行業(yè)銷售額占總銷售額比例%%%該行業(yè)銷售額的市場份額%%%該行業(yè)的行業(yè)增長率%%%主要合作關(guān)系對主要客戶的銷售額占比排名（%）對保持2年以上業(yè)務(wù)關(guān)系客戶的銷售情況（萬元）1、2、3、4、

現(xiàn)金流量分析單位：萬元指標本期()上年度(2000)前年度()經(jīng)營活動現(xiàn)金流量流入小計流出小計凈額投資活動現(xiàn)金流量流入小計流出小計凈額籌資活動現(xiàn)金流量流入小計流出小計凈額合計對企業(yè)上年度現(xiàn)金流量進行分