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公司治理：國美電器第一組組員蘇杰

吳佳力周辰盈

孫記國王颯

黃奕祿案例陳述——總括2004年，國美在香港上市。2006年，國美并購永樂，黃光裕和陳曉兩人的合作開始2008年金融危機，本年底，黃光裕被北京市公安局帶走協(xié)助調查2009年，黃辭任董事局主席，陳掌大權。貝恩16億可轉債股進入國美。2010年11月國美短期回歸平穩(wěn)，陳繼續(xù)留任，貝恩獲得9.98%的股權，3人進入董事會。2011年3月，陳卸任，張大中出任國美總裁。黃繼續(xù)作為國美第一大股東，貝恩為第二大股東。國美電器控制權爭奪歷程國美電器控制權爭奪結果貝恩貝恩貝恩黃陳曉陳曉黃黃相關博弈方最終的持股比例最終國美電器董事會結構“大股東控制”轉化為“內部人(內部人綁定貝恩資本)控制”問題討論(1)請從董事會約束、資本市場約束、產(chǎn)品市場的約束、經(jīng)理市場的約束、激勵機制等五個方面，來探討公司治理機制如何在國美電器控制權之爭中發(fā)揮作用。董事會約束大股東(黃光裕)作為初始股東，通過股權優(yōu)勢控制著董事會的人員構成和決策機制，從而控制了整個公司的經(jīng)營管理。英美法系，只設立董事會，無監(jiān)事會。家族企業(yè)，董事會權力過大。第一回合：2009年1月，被迫辭任董事局主席。陳曉接任。第二回合：貝恩出場。資本市場約束&董事會約束貝恩投資與國美電器達成的融資協(xié)議為:后者通過增發(fā)可轉(股)債券及配售新股相結合的融資方案。方案具體包括:國美電器向貝恩發(fā)行15.9億元(約合18.04億港元)七年期可轉債,年息率5%;如貝恩投資實施轉股,初始轉換價每股1.18港元;如于國美電器公開發(fā)售完成后轉股,轉換價格則調整為每股1.108港元。以0.672港元/股的價格,向所有老股東按127.59億總股本的18%比例配售新股。貝恩與國美電器約定,如老股東認購不足,貝恩將作為包銷商,認購全部剩余配售股份。同時貝恩投資同國美電器約定:陳曉的董事局主席任期至少3年以上;國美電器不良貸款不能超過1億元;確保貝恩投資3名非執(zhí)行董事人選,并不得提名他人接替;陳曉、王俊洲、魏秋立三名執(zhí)行董事中兩人被免職,則國美違約。一旦國美電器違約,貝恩投資有權要求國美電器以1.

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