重慶市XX家政服務企業(yè)收購籌劃書重慶銳強企業(yè)三月目錄一、收購方與被收購方工作計劃 1（一）重慶銳強企業(yè) 2（二）重慶市XX家政服務企業(yè)的被收購工作計劃 3二、股權收購意向書 4（一）收購標的 5（二）收購方式 5(三)保障條款 5（四）保密條款 6（五）費用分攤條款 7三、企業(yè)并購業(yè)務法律盡職調查匯報 8（一）目的企業(yè)的基本狀況（工商、質監(jiān)、稅務、財務等）屬實 8（九）目的企業(yè)的優(yōu)惠政策 11稅收優(yōu)惠、財政補助等。 11（十）其他需調查的有關事項 11四、報價及談判環(huán)節(jié) 11（一）談判主題 12（二）談判團體組員 12(三)談判目的 12（四）談判程序及詳細方略 12（七）確定并購的形式 15(八)交易價格 15(九)并購雙方形成決策，同意并購 15五、企業(yè)收購協(xié)議 16六、完畢收購 23一、收購方與被收購方工作計劃（一）重慶銳強企業(yè)為了可以在收購前期就能發(fā)現(xiàn)和評估機遇、風險和持續(xù)獲利能力,我們對經營性業(yè)務范圍進行廣泛的分析。1、調查目的企業(yè)各部門首先，是通過更詳盡地理解目的物來確定改善的潛力。為此首先需要把本來常用的業(yè)務范圍加以擴大,加上經營性的觀點。關鍵是確認風險原因,對經營性業(yè)務的機遇和風險進行量化,制定出初步的整合方案。簡樸來說,調查可以劃分為三個范圍:主營業(yè)務,組織機構和行政管理。2、評估被收購企業(yè)的價值由于價值的評估會受諸多原因的影響，人們在不一樣的環(huán)境、不一樣的信息條件以及不一樣的措施運用上會產生不一樣的價值評判；甚至雖然在相似的環(huán)境、相似的信息條件和相似的措施運用上人們對于事物價值的判斷也可因獲取信息的先后次序的不一樣而產生差異。因此，管理者對于被收購企業(yè)價值的認識或判斷就很有也許與被收購企業(yè)的真實狀況存在差異。因此盡量協(xié)商和借助第三方客觀評估會更具有可操作性。3、為高層決策各方提供盡量多的信息充足的信息是防止認知偏誤的必要前提。一般狀況下,個人單憑自身的認知過程很難判斷與否發(fā)生了偏誤和偏誤所在,因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認知并驗證認知成果,從而形成對的的認知。以相對比較詳實的數(shù)據(jù)支持為基礎，引入專家意見，匯總之后上行至決策層。4、加強財務監(jiān)督收購過程中應加強對企業(yè)生產經營尤其是財務活動的監(jiān)督,建立財務預警體系,克服“保守主義”、“損失厭惡”、“風險厭惡”和“懊悔厭惡”等心理對決策所導致的不利影響,盡量將決策時點提前。5、引入決策制衡機制應積極引入決策制衡機制,防止單一決策主體的認知偏誤影響企業(yè)的行為選擇。通過群體之間的沖突與妥協(xié)使最終評價更靠近于客觀事實,從而提高決策的合理性到達控制企業(yè)風險的目的。（二）重慶市XX家政服務企業(yè)的被收購工作計劃收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購置另一家企業(yè)的股權或者資產，以獲得對該企業(yè)的所有資產或者某項資產的所有權，或對該企業(yè)的控制權。1、有關收購方式的選擇本次收購采用股權收購方式。股權收購是指收購方通過與被收購方股東進行有關股權的交易，使收購方成為被收購方股東的行為。股權收購不需辦理資產過戶手續(xù),可以節(jié)省費用和時間，同步能直接承繼被收購方的原有資質，能規(guī)避資產收購中有關資產移轉(如專利等無形資產)的限制。此種收購需要注意的是收購方要承繼被收購方的多種法律風險，如負債、法律糾紛等。2、有關資產轉讓的原則不一樣收購主體在收購的條件、收購價款、職工安頓、債權債務的處理等方面會存在較大的差異。應當做好可行性研究，按照內部程序進行審議，并形成決策，將該決策提交主管部門同意，主管部門同意后方可進行資產的轉讓。3、有關清產核資及財務審計資產管理部門對企業(yè)內部資產轉讓決策進行審核和同意后，應當進行清產核資。清產核資應編制資產負債表和資產移交清冊，核算和界定資本金及其權益。財務審計由委托的會計師事務所實行，包括對企業(yè)法定代表人的離任審計。4、有關企業(yè)的職工安頓這個事情要詳細問題詳細分析，需要人力資源方面的專業(yè)人員結合詳細實際拿出詳細的實行方案。假如選擇股權收購方式，原則上并購后企業(yè)應繼續(xù)履行原企業(yè)和職工簽訂的勞動協(xié)議。需支付經濟賠償金、解除勞動協(xié)議的，有關職工安頓費用應分段計算，并購前應發(fā)生的費用以原股東權益承擔，并購后發(fā)生的費用由新老股東權益共同承擔。二、股權收購意向書收購方：重慶銳強企業(yè)轉讓方：重慶市XX家政服務企業(yè)鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的重慶市XX家政服務企業(yè)（目的企業(yè)）100%的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為深入開展股權轉讓的有關調查，并完善轉讓手續(xù)，雙方到達如下股權收購意向書，本意向書意在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其成果對雙方與否最終進行股權轉讓沒有約束力。（一）收購標的收購方的收購標的為轉讓方擁有的目的企業(yè)100%股權、權益及其實質性資產和資料。（二）收購方式收購方和轉讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完畢收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等有關事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽訂《股權轉讓協(xié)議》進行約定。(三)保障條款1、轉讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議之日的整個期間，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目的企業(yè)的股權出讓或者資產出讓問題再行協(xié)商或者談判。2、轉讓方承諾，轉讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目的企業(yè)信息和資料，尤其是目的企業(yè)尚未向公眾公開的有關信息和資料，以利于受讓方更全面地理解目的企業(yè)真實狀況；并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目的企業(yè)進行盡職調查工作。3、轉讓方保證目的企業(yè)為根據(jù)中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的所有有效的政府批文、證件和許可。4、轉讓方承諾目的企業(yè)在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務，由轉讓方承擔；有關行政、司法部門對目的企業(yè)被本次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、告知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由轉讓方承擔。5、雙方擁有簽訂和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議可以對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經獲得授權簽訂本協(xié)議，并具有法律約束力。（四）保密條款1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而獲得的所有有關對方的多種形式的下列事項承擔保密的義務：范圍包括商業(yè)信息、資料、文獻、協(xié)議。詳細包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文獻內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方也許有的其他合作事項等。2、上述限制不合用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（2）并非因接受方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；（3）接受方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接獲得的資料；（4）任何一方根據(jù)法律規(guī)定，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完畢，雙方負有互相返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。4、該條款所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。（五）費用分攤條款該條款規(guī)定無論收購與否成功，因收購事項發(fā)生的費用應由收購雙方分攤。六、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內容予以變更。2、若轉讓方和受讓方未能在四個月期間內就股權收購事項到達實質性股權轉讓協(xié)議，則本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查成果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。簽訂：甲方：有限企業(yè)乙方：有限企業(yè)法定代表人(授權代表)：法定代表人(授權代表)：簽訂日期：年月日簽訂日期：年月日三、企業(yè)并購業(yè)務法律盡職調查匯報（一）目的企業(yè)的基本狀況（工商、質監(jiān)、稅務、財務等）屬實1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼、稅務登記證及其他證件資料等全面；2、歷史變更：企業(yè)名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等無變更；3、企業(yè)組織架構：包括企業(yè)制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機構設置狀況；4、關聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子企業(yè)、實際控制人等。（二）目的企業(yè)的重要財產狀況1、固定資產及權屬證書，包括土地使用權、房產、車輛、設備等；2、無形資產及權屬證書，包括專利、商標、著作權、特許經營權等；上述資產與否存在租賃、抵押、質押等狀況。（三）目的企業(yè)的人力資源（內部控制）1、部門架構及人員安排；2、人力資源管理制度及合約，如企業(yè)規(guī)章、勞動協(xié)議、保密協(xié)議、競業(yè)嚴禁協(xié)議、知識產權協(xié)議等；3、董事、總經理及關鍵人員等的簡歷；4、董事、總經理及關鍵人員等的薪酬狀況；5、員工的整體工資構造；6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。（四）目的企業(yè)的經營1、同行業(yè)現(xiàn)實狀況與分析；2、重要競爭對手基本信息；3、企業(yè)產品（服務）的構造及市場拓展狀況；4、產品銷售或服務提供的模式及網(wǎng)絡模式；5、企業(yè)重要客戶資料；6、重要的商業(yè)合約及關聯(lián)合約；7、近3年的經營績效及分析。（五）目的企業(yè)的財務及債權、債務調查1、歷年原始財務報表及審計報表；2、近3年的財務總賬及明細賬；3、近3年的財務預算及執(zhí)行狀況；4、近3年的資產負債狀況表；5、重要會計政策詳情；6、債權：基本狀況，有無擔保、期限，與否訴訟；7、債務：基本狀況，有無擔保、期限，與否訴訟。（六）環(huán)境保護企業(yè)經營活動和擬投資項目與否波及廢水、廢氣及其他污染物排放許可等；（七）產品質量產品質量與否符合質量和技術監(jiān)督原則，與否持有對應的質量證書。（八）訴訟（仲裁）或懲罰1、目的企業(yè)作為原告（申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）成果等資料；2、目的企業(yè)作為被告（被申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）成果等資料；3、行政懲罰：懲罰單位、原因、懲罰成果等資料；4、企業(yè)董事、監(jiān)事、總經理等關鍵管理層與否涉訟或被懲罰等。（九）目的企業(yè)的優(yōu)惠政策稅收優(yōu)惠、財政補助等。（十）其他需調查的有關事項并購雙方都同意并購，且被并購方的狀況已核查清晰，接下來進入四、報價及談判環(huán)節(jié)（甲方：重慶銳強企業(yè)乙方：重慶市XX家政服務企業(yè)）（一）談判主題重慶銳強企業(yè)將重慶市XX家政服務企業(yè)全股收購并成為甲企業(yè)的子企業(yè)（二）談判團體組員主談：ＸＸＸ，我方全權代表決策者：ＸＸＸ，負責重大問題的決策法律顧問：ＸＸＸ，負責有關法律、規(guī)章制度問題記錄人員：ＸＸＸ、ＸＸＸ，負責記錄會談進行(三)談判目的1、戰(zhàn)略目的盡快到達收購共識，同步盡最大努力使乙方接受我們的提議。（四）談判程序及詳細方略1、開局階段方案一：感情交流式開局方略。通過談及雙方發(fā)展現(xiàn)實狀況和前景形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛中，進而增進談判并到達協(xié)議。方案二：攻打式談判方略。營造友好的談判氣氛，由我方先發(fā)言，強調本次談判到達協(xié)議的重要性。使我方處在有利地位，把我談判的積極權。方案三：對于開局對方提出以我們不能滿足他企業(yè)的需求為理由。對我們提出的方案不聞不問或拒絕繼續(xù)談判采用的側路：(1)、借題發(fā)揮方略：認真聽取對方的陳說，針對對方提出的問題點進行各個攻克。(2)、聲東擊西方略：充足闡明我們具有的優(yōu)勢，并表明我們未來發(fā)展美好前景。2、中期階段(1)、把握讓步原則：明確我方關鍵利益所在，實行以退為進方略，做到與會賠償，充足運用我們手中掌握的籌碼，從而換取更大的利益。（2）打破僵局方略：充足運用休局，根據(jù)手上既有的資料認真分析出現(xiàn)僵局的原因，必要時可以通過肯定對方的方式打破僵局。3、休局階段可根據(jù)談判進行狀況，如有必要對談判方略和內容進行調整。4、最終談判階段（1）、把握底線：適時采用折中調和方略，嚴格把握最終讓步幅度，在合適時提出最終報價，使用最終通牒方略。（2）、到達協(xié)議：明確最終談判成果，出示會議記錄和協(xié)議范本，請對方確認，并確認在正式協(xié)議上簽字的時間地點。（五）談判資料1、有關的法律法規(guī)如《中華人民共和國協(xié)議法》《經濟法》等。2、對方的背景資料、財務資料等。3、協(xié)議范本等。4、違約賠償?shù)呢熑纬袚囊?guī)定。5、必要時可以查找對方談判者的個人愛好愛好、習慣等自來哦。（六）制定應急預案1、對方依托自身競爭優(yōu)勢對我方所提方案不予理會：應對方案：首先表明收購的誠意，繼之就本次收購帶來的利益進行一一闡明，所謂動之以情，曉之以利。2、對方借題發(fā)揮就我方某一問題抓住不放：應對方案：首先可以予以詳細的解釋闡明，若沒必要者直接轉移話題，不要由于在某一問題上阻斷了協(xié)商進程。3、就對方所提報價、違約賠償達不成協(xié)議：應對方案：可在某首先予以合適的讓步，換取對方在其他方面上的妥協(xié)。（七）確定并購的形式股權收購(八)交易價格支付方式與期限：現(xiàn)金，四年支付完畢人員的處理：收購后的企業(yè)管理與經營仍由原班人馬負責有關手續(xù)的辦理與配合：目的企業(yè)的原股東和高管要簽競業(yè)嚴禁協(xié)議(九)并購雙方形成決策，同意并購在談判基礎上確定協(xié)議文本，依法就需要召開并購雙方董事會，形成決策。決策的重要內容包括：①擬進行并購企業(yè)的名稱；②并購的條款和條件；③有關因并購引起存續(xù)企業(yè)的企業(yè)章程的任何更改的申明；④有關并購所必須的或合適的其他條款。形成決策后，董事會將該決策提交股東大會討論，由股東大會予以同意。甲方股份企業(yè)，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意，可以形成決策。乙方企業(yè)中，該企業(yè)董事會滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的規(guī)定，形成決策。五、企業(yè)收購協(xié)議股份有限企業(yè)收購協(xié)議書轉讓方(如下簡稱為甲方)：有限企業(yè)注冊地址：法定代表人：受讓方(如下簡稱為乙方)：

注冊地址：法定代表人：如下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。鑒于：1.甲方系根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》及其他有關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設置并有效存續(xù)的有限責任企業(yè)。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。2.乙方系根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》及其他有關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設置并有效存續(xù)的有限責任企業(yè)。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：；工商注冊號為：。3.甲方擁有有限企業(yè)100%的股權；至本協(xié)議簽訂之日，甲方各股東已按有關法律、法規(guī)及《企業(yè)章程》之規(guī)定，按期足額繳付了所有出資，并合法擁有該企業(yè)所有、完整的權利。4.甲方擬通過股權及所有資產轉讓的方式，將甲方企業(yè)轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》和《中華人民共和國企業(yè)法》以及其他有關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，就甲方企業(yè)整體出/受讓事項到達協(xié)議如下，以資信守。第一條先決條件1.1下列條件一旦所有得以滿足，則本協(xié)議立即生效。①甲方向乙方提交轉讓方企業(yè)章程規(guī)定的權力機構同意轉讓企業(yè)所有股權及所有資產的決策之副本；②甲方財務帳目真實、清晰;轉讓前企業(yè)一切債權，債務均已合法有效剝離。③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計成果或者財務評價與轉讓申明及附件一致。1.2上述先決條件于本協(xié)議簽訂之日起日內，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其他責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。第二條轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的企業(yè)所有股權及其他所有資產按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的所有股權和所有資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有企業(yè)100%的股權及對應的股東權利。第三條轉讓股權及資產之價款本協(xié)議雙方一致同意，企業(yè)股權及所有資產的轉讓價格合計為人民幣6.6億元整(RMB)。第四條股權及資產轉讓本協(xié)議生效后7日內，甲方應當完畢下列辦理及移交各項：4.1將企業(yè)的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經理等所有工作人員更換為乙方委派之人員)；4.2積極協(xié)助、配合乙方根據(jù)有關法律、法規(guī)及

企業(yè)章程之規(guī)定，修訂、簽訂本次股權及所有資產轉讓所需的有關文獻，共同辦理企業(yè)有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)；4.3將本協(xié)議第十六公約定之各項文書、資料交付乙方并將有關實物資產移交乙方；4.4移交甲方可以合法有效的企業(yè)股權及資產轉讓給乙方的所有文獻。股權及資產轉讓價款之支付第六條轉讓方之義務6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對企業(yè)的審計及財務評價工作。6.2甲方須及時簽訂應由其簽訂并提供的與該等股權及資產轉讓有關的所有需要上報審批有關文獻。6.3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、立案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條受讓方之義務7.1乙方須根據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之所有轉讓價款。7.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促企業(yè)及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3乙方應及時出具為完畢該等股權及資產轉讓而應由其簽訂或出具的有關文獻。第八條陳說與保證8.1轉讓方在此不可撤銷的陳說并保證①甲方自愿轉讓其所擁有的企業(yè)所有股權及所有資產。②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳說、闡明或保證、承諾及向乙方出示、移交之所有資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。③甲方在其所擁有的該等股權及所有資產上沒有設置任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及所有資產后不會碰到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。④甲方保證其就該等股權及所有資產之背景及企業(yè)之實際現(xiàn)實狀況已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。⑤甲方擁有該等股權及資產的所有合法權力簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽訂并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反企業(yè)章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。⑥甲方簽訂協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽訂本協(xié)議。⑦本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文獻。8.2受讓方在此不可撤銷的陳說并保證：①乙方自愿受讓甲方轉讓之所有股權及所有資產。②乙方擁有所有權力簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方企業(yè)章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。③乙方保證受讓該等股權及所有資產的意思表達真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。④乙方簽訂本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽訂本協(xié)議。第九條擔保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由會計師事務所 、律師事務所、有關審計機構承擔連帶責任之擔保。第十條違約責任10.1協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履