關(guān)于【】有限責任公司之xxxxxx項目法律盡職調(diào)查清單北京xxx律師事務(wù)所2015年x月x日前言本法律盡職調(diào)查清單系由北京xx律師事務(wù)所（以下簡稱“我們”）為【】有限責任公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）xxx事宜（以下簡稱“本項目”）對貴公司、貴公司控股子公司、參股公司進行法律方面盡職調(diào)查而準備的文件清單，本清單所列的文件為本次盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，后續(xù)隨著盡職調(diào)查的深入，我們可能會針對重點問題，進一步提出補充盡職調(diào)查清單。貴公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們出具法律方案、發(fā)表法律意見的重要依據(jù)。望貴公司能及時、準確、完整的提供該等文件的原件或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出書面說明。請貴公司通力合作，謹此致謝。STYLEREF"PageHeading"搜集整理資料的方法說明收集法律資料的具體要求目錄填報說明：政府批文/證書類文件：按照“時間+發(fā)文單位+文件名稱”的次序列明，例：“×年×月×日國家發(fā)改委《關(guān)于……的批復(fù)》”、“×年×月×日××市工商行政管理局《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》”；協(xié)議/合同類文件：按照“時間+文件名稱”的次序列明，例：“×年×月×日《施工合同》”；公司內(nèi)部組織性文件：按照“時間+文件名稱”的次序列明，例：“×年×月×日總經(jīng)理會議記錄”；文字說明/描述性內(nèi)容：在提供的文字說明/描述性內(nèi)容上寫明標題，并在目錄對應(yīng)序號內(nèi)列明該標題，例：“公司內(nèi)部組織機構(gòu)圖”，“公司擁有的主要經(jīng)營設(shè)備及設(shè)施情況說明”；如填寫附件表格，在目錄對應(yīng)序號內(nèi)寫明“見附件×之《……清單》”；如果沒有《盡職調(diào)查清單》內(nèi)所列情況發(fā)生，在目錄對應(yīng)序號內(nèi)注明“無”；如果有關(guān)事項不適用于企業(yè)的實際情況，請注明“不適用”；如果由于某些原因無法提供相關(guān)文件，請注明“無法提供”并說明理由；如果由于時間原因不能在規(guī)定的期限內(nèi)提供相關(guān)文件，請注明“暫時無法提供”，并注明預(yù)計可提供時間；若《盡職調(diào)查清單》內(nèi)不同序號涉及相同文件，可以只在一處提供文件，并在目錄對應(yīng)序號內(nèi)按上述標準填寫；在另一處注明“見**序號文件”；示例：法律盡職調(diào)查資料目錄聯(lián)系人所屬單位名稱：【】聯(lián)系人姓名：【】電話：【】手機：【】電子郵件：【】序號文件名稱一、公司的基本情況1.公司現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照正本、副本復(fù)印件×年×月×日××市工商行政管理局《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》×年×月×日××市工商行政管理局《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》……二、公司的設(shè)立及演變情況1、設(shè)立登記申請、主管機關(guān)同意公司設(shè)立的批準文件不適用2、發(fā)起人協(xié)議；無……請將文件按目錄順序以易于裝卸的方式（如打孔活頁）裝訂入文件夾或歸入文件盒，在每一頁文件上按順序編寫頁碼；如公司材料有多個文件夾，則標明：XX公司--卷1（共X卷）；XX公司--卷2（共X卷）……依次排列。關(guān)于本清單的幾點說明：本清單所述數(shù)額（金額）“以上”，所述時間“以后”“以來”均包括本數(shù)；在項目過程中，如果貴公司根據(jù)本清單提供給我們的文件有變動，或收到了新的有關(guān)文件，請貴公司及時向我們提供有關(guān)文件的復(fù)印件；對于清單中的有些要求，如果沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面說明材料；若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件或不適用；本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充；請在所提供的每份文件的右上角標明對應(yīng)本文件清單中的序號，若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”；若涉及數(shù)據(jù)及其他引用，所有數(shù)據(jù)和引用請注明出處；本清單中的“近兩年”如無說明，均指x年至x年。盡職調(diào)查材料截止至x年【x】月【x】日，如本日期后有重大更新，請說明并提供材料。文件的形式所有原始文件僅需提供復(fù)印件，新填寫的表格和起草的說明請公司蓋章。請盡量以A4紙?zhí)峁┪募?。所有文件均報送一份?fù)印件和電子掃描件。文件盡可能不要以訂書機裝訂方式報送，而請用活頁或回形針歸類，以便今后復(fù)印。在提供上述一份紙質(zhì)文件的基礎(chǔ)上，如有條件，請統(tǒng)一掃描并提供電子掃描件。請將掃描后的電子版各類文件按照一至十四章的內(nèi)容分別制作文件夾，以便歸類各章文件，例圖如下：每一章文件夾下的按照每一章節(jié)的文件順序進行排列并命名，例圖如下：注意：所有上報的資料（包括電子文件和紙質(zhì)文件），亦請貴公司做好備份并交專人保管，以便日后核查。答疑如對本調(diào)查清單、資料收集、整理的要求等有疑問，請咨詢我們：【】填報單位基本情況填報單位基本情況一覽表企業(yè)概況單位名稱營業(yè)執(zhí)照注冊號注冊地址經(jīng)營范圍企業(yè)類型成立時間盡職調(diào)查負責人信息姓名負責部分電話手機電子郵箱姓名負責部分電話手機電子郵箱備注：本表由提供資料的單位填寫。填報單位鄭重承諾本單位確保已經(jīng)根據(jù)收到的盡職調(diào)查清單提供了盡職調(diào)查所需要的文件資料，并確保所提供資料和信息的真實、準確、完整、合法。（單位公章）年月日盡職調(diào)查清單目錄一、公司的基本情況 6二、公司的設(shè)立及演變情況 6三、公司的獨立性情況 7四、公司的業(yè)務(wù)情況 8五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況 9六、公司的土地使用權(quán)及房產(chǎn)狀況 9七、公司擁有、使用的無形資產(chǎn)情況 10八、公司擁有的其他資產(chǎn)情況 10九、公司的重大債權(quán)債務(wù) 11十、公司稅務(wù) 12十一、公司的保險、環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準情況 12十二、公司人員情況 13十三、重大訴訟、仲裁及行政處罰情況 13十四、公司的金融和財務(wù)文件 13盡職調(diào)查清單具體內(nèi)容一、公司的基本情況公司現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證的正本、副本復(fù)印件;公司現(xiàn)行有效的公司章程；公司內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置圖；公司內(nèi)部各項規(guī)章管理制度;公司及控股子公司所屬的國稅部門、地稅部門、工商行政管理部門、食品藥品監(jiān)督部門、環(huán)境保護部門、產(chǎn)品質(zhì)量或技術(shù)監(jiān)督部門、社保部門、住房公積金管理中心出具的關(guān)于公司及控股子公司在近兩年內(nèi)是否存在重大違法行為的文件；發(fā)起人和股東為法人的，請?zhí)峁┩ㄟ^年檢的營業(yè)執(zhí)照正本、副本的復(fù)印件及現(xiàn)行有效的公司章程;發(fā)起人和股東為自然人的，請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件；請書面說明公司實際控制人及控股股東持股比例情況，最近兩年是否發(fā)生變化；各股東控股、聯(lián)營、合資、參股的其他公司情況（包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資證明等文件）。二、公司的設(shè)立及演變情況設(shè)立登記申請、主管機關(guān)同意公司設(shè)立的批準文件；與公司設(shè)立或合法存在有關(guān)的合同或協(xié)議；資產(chǎn)評估報告及商標權(quán)評估入賬的相關(guān)資料；審計報告（如有）；驗資報告及實收資本歷史變更情況、出資明細；公司設(shè)立時的營業(yè)執(zhí)照正本、副本復(fù)印件、公司設(shè)立時的章程。公司歷次變更工商登記資料，包括但不限于：變更登記申請、股東身份證明、董事、監(jiān)事、高管人員身份證明及任職證明、歷次公司章程及章程修正案、歷次企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、評估報告、審計報告、批準/核準文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、年檢報告、年度報告等資料；未在工商部門登記備案的歷次股東會會決議或記錄、公司章程；公司是否存在委托持股、信托持股、持股平臺等情況的書面說明。三、公司的獨立性情況請公司就以下方面逐一提供書面說明：公司人員獨立情況：公司的董事長是否擔任股東單位的法定代表人(股東單位的法定代表人包括：①控股股東及其控股單位的法定代表人；②有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人；③持股5%以上股東的法定代表人)；公司的董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員是否在股東單位(或?qū)嶋H控制人)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他執(zhí)行職務(wù),公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員是否在股東單位雙重任職，是否在與公司業(yè)務(wù)相同或相似的其他企業(yè)任職；公司的董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書和核心技術(shù)人員是否在公司領(lǐng)薪；公司的勞動、人事及工資管理是否完全獨立，是否在有關(guān)社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分賬獨立管理。公司資產(chǎn)獨立情況:公司是否具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的、獨立完整的資產(chǎn)；公司是否具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)；公司最近兩年，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，是否均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；公司是否存在資金、資產(chǎn)被關(guān)聯(lián)方占用的情形；公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所是否獨立于主發(fā)起人或控股股東。公司財務(wù)獨立情況：公司是否建立了獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系；公司是否具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；公司是否獨立在銀行開戶，未與控股股東共用一個銀行賬戶；公司的財務(wù)人員是否在關(guān)聯(lián)公司兼職；公司是否依法獨立納稅；公司是否能夠獨立作出財務(wù)決策，不存在關(guān)聯(lián)方干預(yù)股份公司資金使用的情況。公司的業(yè)務(wù)獨立情況：公司的主要業(yè)務(wù)及開展業(yè)務(wù)的方式；公司開展業(yè)務(wù)是否需要取得相應(yīng)的資質(zhì)、資格證書。四、公司的業(yè)務(wù)情況公司生產(chǎn)供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)圖表等相關(guān)資料；景區(qū)經(jīng)營權(quán)的取得及相關(guān)資質(zhì)文件；公司從事業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)文件；請書面說明公司最近兩年內(nèi)是否在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下,持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù);請書面說明公司是否因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為,導(dǎo)致公司的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的,有關(guān)行為是否已完成并滿兩年;提供公司最近一期的年度報告及最近兩年的審計報告；請書面說明公司行業(yè)概況、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標；請書面說明公司的主營業(yè)務(wù)情況（包括：公司的主營業(yè)務(wù)介紹、最近兩年主營業(yè)務(wù)收入、前五名收入來源客戶及所占收入來源的比例；前五名供應(yīng)商及最近兩個會計年度雙方發(fā)生的交易額；公司的主要產(chǎn)品介紹及最近兩年的產(chǎn)量、產(chǎn)能、銷售額；主要產(chǎn)品的優(yōu)勢或突出特點、公司產(chǎn)品的銷售對象；公司對上游或下游某一客戶是否構(gòu)成依賴等情況）并提供公司最近兩年的年度財務(wù)報表；公司主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策;公司已取得的主營業(yè)務(wù)許可、資質(zhì)情況說明；請說明公司未來兩年內(nèi)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標（如：業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)能提升、在建工程/項目、營業(yè)收入、營業(yè)利潤等情況）。五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況公司各關(guān)聯(lián)方的名稱以及公司各關(guān)聯(lián)方與公司存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系；公司各關(guān)聯(lián)方通過年檢的營業(yè)執(zhí)照正本、副本復(fù)印件、公司各關(guān)聯(lián)方現(xiàn)行有效的章程；公司每筆關(guān)聯(lián)交易的合同、協(xié)議；對公司每筆關(guān)聯(lián)交易，請書面說明；公司關(guān)聯(lián)交易的審批情況；公司各關(guān)聯(lián)方與公司之間是否存在同業(yè)競爭，如果存在，請書面說明同業(yè)競爭的具體情況；請說明公司采取何種措施解決同業(yè)競爭；若不存在同業(yè)競爭，請出具無同業(yè)競爭承諾函。六、公司的土地使用權(quán)及房產(chǎn)狀況請?zhí)峁┩恋厥褂脵?quán)證明書（包括土地使用權(quán)證，土地使用權(quán)權(quán)屬證明，他項權(quán)利證書等）、土地使用權(quán)評估報告書、土地使用權(quán)出讓協(xié)議等；如土地為租賃，則應(yīng)提供租賃協(xié)議等相關(guān)文件；請?zhí)峁┓慨a(chǎn)租賃合同、房屋租賃許可證或房屋產(chǎn)權(quán)證書；如公司擁有在建工程，應(yīng)提供在建工程的立項及有關(guān)批文（包括建設(shè)規(guī)劃許可、用地規(guī)劃許可、開工許可等簽訂的工程承包合同、建設(shè)合同等）、施工進展情況、以及是否已取得法定許可證和權(quán)屬證書等情況；公司對上述土地使用權(quán)、房產(chǎn)等，若尚未取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，請?zhí)峁媲闆r說明；公司的上述財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，請?zhí)峁┎牧匣驎嬲f明；公司對上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在設(shè)置抵押、質(zhì)押等擔保，或其他權(quán)利受到限制的情況，如有，請?zhí)峁：贤驎嬲f明。七、公司擁有、使用的無形資產(chǎn)情況公司擁有和使用的商標證書、商標使用許可/轉(zhuǎn)讓合同、商標使用許可備案文件；公司擁有和使用的專利證書、專利使用許可/轉(zhuǎn)讓合同、專利使用許可備案文件；專有技術(shù)（如有）:公司擁有和使用的專有技術(shù)證書、專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓/許可合同；特許經(jīng)營權(quán)（如有）：公司其他特許經(jīng)營權(quán)的有關(guān)證明文件；公司擁有的無形資產(chǎn)（商標權(quán)）評估入賬的相關(guān)資料；請?zhí)峁┑纳虡藱?quán)屬資料；有關(guān)上述無形資產(chǎn)在相關(guān)政府部門的登記、備案文件；公司如系受讓獲得上述無形資產(chǎn)的所有權(quán)，請?zhí)峁┫嚓P(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；如系與他人合作開發(fā)獲得上述無形資產(chǎn)的所有權(quán)，請?zhí)峁┖献鏖_發(fā)協(xié)議；公司是否存在許可他人使用上述無形資產(chǎn)的情況，如有，請?zhí)峁┰S可使用協(xié)議；公司是否存在將上述無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況，如有，請?zhí)峁┺D(zhuǎn)讓協(xié)議；公司是否存在使用他人無形資產(chǎn)的情況，如有，請?zhí)峁┰S可使用協(xié)議；公司上述無形資產(chǎn)如設(shè)定了抵押、質(zhì)押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；公司對上述無形資產(chǎn)的擁有及使用是否存在權(quán)利限制和糾紛或者潛在糾紛，如有，請?zhí)峁嬲f明。八、公司擁有的其他資產(chǎn)情況公司擁有的其他主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、主要運輸工具、交通工具等資產(chǎn)清單及憑證；公司控股、參股企業(yè)的名稱，公司在控股、參股企業(yè)中的持股比例；公司控股、參股企業(yè)通過年檢的營業(yè)執(zhí)照正本、副本復(fù)印件；公司控股、參股企業(yè)現(xiàn)行有效的章程；公司控股、參股企業(yè)的驗資報告；公司分公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；公司對上述財產(chǎn)和權(quán)益是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，請?zhí)峁嬲f明；公司對上述財產(chǎn)和權(quán)益的所有權(quán)的行使有無限制，是否存在設(shè)置抵押、質(zhì)押等擔保，或其他權(quán)利受到限制的情況，如有，請?zhí)峁：贤驎嬲f明。九、公司的重大債權(quán)債務(wù)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大的全部貸款合同及擔保合同、對外擔保及借款合同、有關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、有關(guān)提供設(shè)施、服務(wù)合同及工程、項目承包合同、有關(guān)合并、收購的合同、有關(guān)代理、專營權(quán)、特許或限制性交易的合同、原材料供應(yīng)合同、生產(chǎn)設(shè)備購買合同、基建合同、商品房買賣合同、租賃合同等；請就公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來情況出具書面說明，并說明公司是否存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用的情形,是否存在互相代為承擔成本和其他支出的情形；請公司就是否存在以下方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的情形出具書面說明：有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。公司及其控股子公司是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件、書面說明等材料；公司及其控股子公司近兩年的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合有關(guān)環(huán)境保護方面的法律法規(guī)，是否受到有關(guān)部門的處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件、書面說明等材料；公司及其控股子公司近兩年的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)，是否受到有關(guān)部門的處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件、書面說明等材料；公司及其控股子公司近兩年的經(jīng)營活動是否符合工商行政管理方面的法律法規(guī)，是否受到有關(guān)部門的處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件、書面說明等材料；公司及其控股子公司近兩年的經(jīng)營活動是否符合治安管理方面的法律法規(guī)，是否受到有關(guān)部門的處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件、書面說明等材料。十、公司稅務(wù)稅務(wù)登記證；公司需繳納的稅種、稅率；享受的減稅和免稅優(yōu)惠措施及其依據(jù)；是否有未繳納和有爭議的納稅義務(wù)，請?zhí)峁┱f明文件；已發(fā)生或正在發(fā)生的罰款及評價；近期已進行或?qū)⑦M行的國家稅制改革的稅收政策已經(jīng)或?qū)径悇?wù)產(chǎn)生的影響之分析；近兩年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形（稅務(wù)部門出具依法納稅證明）請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務(wù)局發(fā)出的繳款/處罰通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件。十一、