第48頁共48頁公司內部?控制制度?范本總?則第一?條為規(guī)范?和加強公?司內部控?制，提高?公司經營?管理水平?和風險防?范能力，?促進公?司可持續(xù)?發(fā)展，保?護投資者?的合法權?益，根據?《公司法?》、《證?券法》、?《企業(yè)內?部控制基?本規(guī)范?》、《_?___證?券交易所?股票上市?規(guī)則》、?《___?_證券交?易所上市?公司內部?控制指引?》等法律?法規(guī)、?業(yè)務規(guī)則?以及《公?司章程》?的相關規(guī)?定，制定?本制度。?第二條?本制度所?稱內部控?制，是指?由公司董?事會、監(jiān)?事會、管?理層以及?全體員工?實施的?、旨在實?現(xiàn)控制目?標的過程?。第三?條內部控?制的目標?是：（?一）合理?保證公司?經營管理?合法合規(guī)?。（二?）保障公?司的資產?安全。?（三）保?證公司財?務報告及?相關信息?真實完整?。（四?）提高經?營效率和?效果。?（五）促?進公司實?現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)?略。第?四條公司?建立與實?施內部控?制制度，?應遵循下?列原則：?（一）?全面性原?則。內部?控制貫穿?決策、執(zhí)?行和監(jiān)督?全過程，?覆蓋公司?及其所屬?單位的?各種業(yè)務?和事項。?（二）?重要性原?則。內部?控制在全?面控制的?基礎上，?____?重要業(yè)務?事項和高?風險領域?。（三?）制衡性?原則。內?部控制在?治理結構?、___?_及權責?分配、業(yè)?務流程等?方面形成?相互制?約、相互?監(jiān)督，同?時兼顧運?營效率。?（四）?適應性原?則。內部?控制與公?司經營規(guī)?模、業(yè)務?范圍、競?爭狀況和?風險水平?等相適?應，并隨?著情況的?變化及時?加以調整?。（五?）成本效?益原則。?內部控制?權衡實施?成本與預?期效益，?以適當的?成本實現(xiàn)?有效控制?。第五?條公司建?立與實施?有效的內?部控制，?包括下列?基本要素?：（一?）目標設?定，是指?董事會和?管理層根?據公司的?風險偏好?設定戰(zhàn)略?目標。?（二）內?部環(huán)境，?是指公司?實施內部?控制的基?礎，包括?治理結構?、___?_及權責?分配、?內部審計?、人力資?源政策、?公司文化?等。（?三）風險?確認，是?指董事會?和管理層?確認影響?公司目標?實現(xiàn)的內?部和外部?風險因素?。（四?）風險評?估，是指?公司及時?識別、系?統(tǒng)分析經?營活動中?與實現(xiàn)內?部控制目?標相關的?風險，?合理確定?風險應對?策略。?（五）風?險管理策?略選擇，?是指董事?會和管理?層根據公?司風險承?受能力和?風險偏好?選擇風?險管理策?略。（?六）控制?活動，控?制活動是?指公司根?據風險評?估結果，?采用相應?的控制措?施，將風?險控制?在可承受?度之內。?（七）?信息與溝?通，信息?與溝通是?指公司及?時、準確?地收集、?傳遞與內?部控制相?關的信?息，確保?信息在公?司內部、?公司與外?部之間進?行有效溝?通。（?八）內部?監(jiān)督，是?指公司對?內部控制?建立與實?施情況進?行監(jiān)督檢?查，評價?內部控制?的有效?性，發(fā)現(xiàn)?內部控制?缺陷，應?當及時加?以改進。?第六條?公司內部?控制活動?涵蓋公司?所有的營?運環(huán)節(jié)，?包括但不?限于：銷?售及收款?、采購和?費用及付?款、固定?資產管理?、存貨管?理、預?算管理、?資金管理?、重大投?資管理、?財務報?告、成本?和費用控?制、信息?披露、人?力資源管?理和系統(tǒng)?信息管理?等。第?七條公司?內控制度?除涵蓋對?經營活動?各環(huán)節(jié)的?控制外，?還包括貫?穿于經營?活動各環(huán)?節(jié)之中?的各項管?理制度，?包括但不?限于：印?章使用管?理、票據?領用管理?、預算管?理、資產?管理、?質量管理?、擔保管?理、職務?授權及代?理制度、?定期溝通?制度、信?息披露管?理制度及?對附屬?公司的管?理制度等?。內部?環(huán)境第?八條公司?須根據國?家有關法?律法規(guī)和?公司章程?，建立規(guī)?范的公司?治理結構?和議事規(guī)?則：?（一）股?東大會是?公司最高?權利機構?。（二?）董事會?依據公司?章程和股?東大會授?權，對公?司經營進?行決策管?理。（?三）總裁?和其他高?級管理人?員由董事?會聘任或?解聘，依?據公司章?程和董事?會授權，?對公司?經營進行?執(zhí)行管理?。（四?）監(jiān)事會?依據公司?章程和股?東大會授?權，對董?事會、總?裁及其他?高級管理?人員、公?司運營?進行監(jiān)督?。（五?）公司根?據實際經?營需要設?置部門與?子公司。?公司對子?公司實施?計劃目標?管理和監(jiān)?控管理?，子公司?負責各自?的具體經?營管理工?作。第?九條董事?會負責內?部控制的?建立健全?和有效實?施。監(jiān)事?會對董事?會建立與?實施內部?控制進?行監(jiān)督。?管理層負?責公司內?部控制的?日常運行?。第十?條公司在?董事會下?設立審計?委員會。?審計委員?會負責_?___公?司內部控?制，監(jiān)督?內部控?制的有效?實施和內?部控制自?我評價情?況，協(xié)調?內部控制?審計及其?他相關事?宜等。?審計委員?會負責人?應當具備?相應的獨?立性、良?好的職業(yè)?操守和專?業(yè)勝任能?力。第?十一條公?司應當編?制內部管?理手冊，?使全體員?工掌握內?部___?_、崗位?職責、業(yè)?務流程?等情況，?明確權責?分配，正?確行使職?權。第?十二條公?司應當加?強內部審?計工作，?保證內部?審計__?__、人?員配備和?工作的獨?立性。?內部審?計機構應?當結合內?部審計，?對內部控?制的有效?性進行監(jiān)?督檢查。?內部審計?機構對?監(jiān)督檢查?中發(fā)現(xiàn)的?內部控制?缺陷，應?當按照企?業(yè)內部審?計工作程?序進行報?告；對監(jiān)?督檢查中?發(fā)現(xiàn)的?內部控制?重大缺陷?，有權直?接向董事?會及其審?計委員會?、監(jiān)事會?報告。?第十三條?公司制定?和實施有?利于公司?可持續(xù)發(fā)?展的人力?資源政策?。人力資?源政策包?括下列?內容：?（一）員?工的聘用?、培訓、?勞動關系?的終止與?解除；?（二）員?工的薪酬?、考核、?晉升與獎?懲；（?三）關鍵?崗位員工?的強制休?假制度和?定期崗位?輪換制度?；（四?）掌握國?家___?_或重要?商業(yè)__?__的員?工離崗的?限制性規(guī)?定；（?五）有關?人力資源?管理的其?他政策。?第十四?條公司將?職業(yè)道德?修養(yǎng)和專?業(yè)勝任能?力作為選?拔和聘用?員工的重?要標準，?切實加?強員工培?訓和繼續(xù)?教育，不?斷提升員?工素質。?第十五?條公司須?加強文化?建設，培?訓積極向?上的價值?觀和社會?責任感，?倡導誠實?守信、?愛崗敬業(yè)?、開拓創(chuàng)?新和團隊?協(xié)作精神?，樹立現(xiàn)?代管理觀?念，強化?風險意識?。董事?、監(jiān)事及?其他高級?管理人員?應當在公?司文化建?設中發(fā)揮?主導作用?。公司員?工應當遵?守員工?行為守則?，認真履?行崗位職?責。第?十六條公?司須加強?法制教育?，增強董?事、監(jiān)事?及其他高?級管理人?員和員工?的法制觀?念，嚴?格依法決?策、依法?辦事、依?法監(jiān)督，?建立健全?法律顧問?制度和重?大法律糾?紛案件備?案制度。?風險評?估第十?七條公司?應當根據?設定的控?制目標，?全面系統(tǒng)?持續(xù)地收?集相關信?息，結合?實際情?況，及時?進行風險?評估。?第十八條?公司開展?風險評估?，應當準?確識別與?實現(xiàn)控制?目標相關?的內部風?險和外部?風險，?確定相應?的風險承?受度。?第十九條?公司識別?內部風險?，重點_?___下?列因素：?（一）?董事、監(jiān)?事及其他?高級管理?人員的職?業(yè)操守、?員工專業(yè)?勝任能力?等人力資?源因素；?（二）?____?機構、經?營方式、?資產管理?、業(yè)務流?程等管理?因素；?（三）研?究開發(fā)、?技術投入?、信息技?術運用等?自主創(chuàng)新?因素；?（四）財?務狀況、?經營成果?、現(xiàn)金流?量等財務?因素；?（五）營?運安全、?員工健康?、環(huán)境保?護等安全?環(huán)保因素?；（六?）其他有?關內部風?險因素。?第二十?條公司識?別外部風?險，重點?____?下列因素?：（一?）經濟形?勢、產業(yè)?政策、融?資環(huán)境、?市場競爭?、資源供?給等經濟?因素；?（二）法?律法規(guī)、?監(jiān)管要求?等法律因?素；（?三）安全?穩(wěn)定、文?化傳統(tǒng)、?社會信用?、教育水?平、消費?者行為等?社會因素?；（四?）技術進?步、工藝?改進等科?學技術因?素；（?五）自然?災害、環(huán)?境狀況等?自然環(huán)境?因素；?（六）其?他有關外?部風險因?素。第?二十一條?公司采用?定性與定?量相結合?的方法，?按照風_?___生?的可能性?及其影響?程度等?，對識別?的風險進?行分析和?排序，確?定___?_重點和?優(yōu)先控制?的風險。?公司進?行風險分?析，應當?充分吸收?專業(yè)人員?，組成風?險分析團?隊，按照?嚴格規(guī)范?的程序?開展工作?，確保風?險分析結?果的準確?性。第?二十二條?公司根據?風險分析?的結果，?結合風險?承受度，?權衡風險?與收益，?確定風險?應對策?略。公?司應當合?理分析、?準確掌握?董事及其?他高級管?理人員、?關鍵崗位?員工的風?險偏好，?采取適?當的控制?措施，避?免因個人?風險偏好?給公司經?營帶來重?大損失。?第二十?三條公司?應當綜合?運用風險?規(guī)避、風?險降低、?風險分擔?和風險承?受等風險?應對策?略，實現(xiàn)?對風險的?有效控制?。第二?十四條公?司應當結?合不同發(fā)?展階段和?業(yè)務拓展?情況，持?續(xù)收集與?風險變化?相關的?信息，進?行風險識?別和風險?分析，及?時調整風?險應對策?略。第?四章控制?活動第?二十五條?公司結合?風險評估?結果，通?過手工控?制與自動?控制、預?防性控制?與發(fā)現(xiàn)性?控制相?結合的方?法，運用?不相容職?務分離控?制、授權?審批控制?、會計系?統(tǒng)控制、?財產保護?控制、?預算控制?、運營分?析控制和?績效考評?控制等控?制措施，?將風險控?制在可承?受度之內?。第二?十六條不?相容職務?分離控制?是指公司?全面系統(tǒng)?地分析、?梳理業(yè)務?流程中所?涉及的?不相容職?務，實施?相應的分?離措施，?形成各司?其職、各?負其責、?相互制約?的工作機?制。第?二十七條?授權審批?控制是指?公司根據?常規(guī)授權?和特別授?權的規(guī)定?，明確各?崗位辦理?業(yè)務和?事項的權?限范圍、?審批程序?和相應責?任。公?司各級管?理人員應?當在授權?范圍內行?使職權和?承擔責任?。公司?對于重大?的業(yè)務和?事項實行?____?決策審批?或者聯(lián)簽?制度，任?何個人不?得單獨進?行決策?或者擅自?改變__?__決策?。第二?十八條會?計系統(tǒng)控?制是指公?司嚴格執(zhí)?行國家統(tǒng)?一的會計?準則制度?，加強會?計基礎工?作，明確?會計憑證?、會計賬?簿和財務?會計報?告的處理?程序，保?證會計資?料真實完?整。公?司依法設?置會計機?構，配備?會計從業(yè)?人員。從?事會計工?作的人員?，必須取?得會計從?業(yè)資格?證書。會?計機構負?責人應當?具備會計?師以上專?業(yè)技術職?務資格或?注冊會計?師資格。?第二十?九條財產?保護控制?是指公司?建立財產?日常管理?制度和定?期清查制?度，采取?財產記?錄、實物?保管、定?期盤點、?賬實核對?等措施，?確保財產?安全。公?司須嚴格?限制的?人員接觸?和處置財?產。第?三十條公?司實施全?面預算管?理制度，?明確各職?能單位在?預算管理?中的職責?權限，規(guī)?范預算?的編制、?審定、下?達和執(zhí)行?程序，強?化預算約?束。第?三十一條?公司建立?運營情況?分析制度?，經營層?應當綜合?運用生產?、購銷、?投資、籌?資、財?務等方面?的信息，?通過因素?分析、對?比分析、?趨勢分析?等方法，?定期開展?運營情況?分析，?發(fā)現(xiàn)存在?的問題，?及時查明?原因并加?以改進。?第三十?二條公司?建立和實?施績效考?評制度，?科學設置?考核指標?體系，對?公司內部?各責任?單位和全?體員工的?業(yè)績進行?定期考核?和客觀評?價，將考?評結果作?為確定員?工薪酬以?及職務?晉升、評?優(yōu)、降級?、調崗、?辭退等的?依據。?第三十三?條公司根?據內部控?制目標，?結合風險?應對策略?，綜合運?用控制措?施，對各?種業(yè)務?和事項實?施有效控?制。第?三十四條?公司建立?重大風險?預警機制?和___?_應急處?理機制，?明確風險?預警標?準，對可?能發(fā)生的?重大風險?或___?_，制定?應急預案?、明確責?任人員、?規(guī)范處置?程序，確?保__?__得到?及時妥善?處理。?專項風險?的內部控?制第一?節(jié)對控股?子公司的?風險控制?第三十?五條公司?應制定對?控股子公?司的控制?政策及程?序，并在?充分考慮?控股子公?司業(yè)務?特征等的?基礎上，?督促其建?立內部控?制制度。?第三十?六條公司?對控股子?公司的管?理控制，?包括下列?活動：?（一）依?法建立對?控股子公?司的控制?架構，確?定控股子?公司章程?的主要條?款，選任?董事、?監(jiān)事、經?理及財務?負責人。?（二）?根據公司?的戰(zhàn)略規(guī)?劃，協(xié)調?控股子公?司的經營?策略和風?險管理策?略，督促?控股子?公司據以?制定相關?業(yè)務經營?計劃、風?險管理程?序。（?三）制定?控股子公?司的業(yè)績?考核與激?勵約束制?度。（?四）制定?母子公司?業(yè)務競爭?、關聯(lián)交?易等方面?的政策及?程序。?（五）制?定控股子?公司重大?事項的內?部報告制?度。重大?事項包括?但不限于?：發(fā)展計?劃及預?算、重大?投資、收?購出售資?產、提供?財務資助?、為他人?提供擔保?、從事證?券及金融?衍生品?投資、簽?訂重大合?同、海外?控股子公?司的外匯?風險管理?等。（?六）定期?取得控股?子公司月?度財務報?告和管理?報告，并?根據相關?規(guī)定，委?托會計師?事務所?審計控股?子公司的?財務報告?。第三?十七條公?司應對控?股子公司?內部控制?制度的實?施及其檢?查監(jiān)督工?作進行評?價。第?三十八條?公司的控?股子公司?同時控股?其他公司?的，參照?本制度要?求，逐層?建立對?其下屬子?公司的管?理控制制?度。第?二節(jié)對關?聯(lián)交易的?內部控制?第三十?九條公司?的關聯(lián)交?易應遵循?誠實信用?、平等、?自愿、公?平、公開?、公允的?原則，?不得損害?公司和其?他股東的?利益。?第四十條?公司應制?定關聯(lián)交?易制度，?明確公司?股東大會?、董事會?、管理層?對關聯(lián)交?易事項?的審批權?限，規(guī)定?關聯(lián)交易?事項的審?批程序和?回避表決?要求。?第四十一?條公司應?參照《_?___證?券交易所?股票上市?規(guī)則》及?其他有關?規(guī)定，確?定公司關?聯(lián)方的_?___，?并及時予?以更新，?確保關聯(lián)?方__?__真實?、準確、?完整。?公司及下?屬控股子?公司在發(fā)?生交易活?動時，相?關責任人?應仔細查?閱關聯(lián)方?____?，審慎判?斷是否?構成關聯(lián)?交易。如?果構成關?聯(lián)交易，?應在各自?權限內履?行審批、?報告義務?。第四?十二條公?司審議需?獨立董事?事前認可?的關聯(lián)交?易事項時?，前條所?述相關人?員應于?第一時間?通過董事?會秘書將?相關材料?提交獨立?董事進行?事前認可?。獨立董?事在作出?判斷前，?可以聘?請中介機?構出具專?門報告，?作為其判?斷的依據?。第四?十三條公?司在召開?董事會審?議關聯(lián)交?易事項時?，會議召?集人應在?會議表決?前提醒?關聯(lián)董事?須回避表?決。關聯(lián)?董事未主?動聲明并?回避的，?知悉情況?的董事應?要求關聯(lián)?董事予以?回避。?公司股?東大會在?審議關聯(lián)?交易事項?時，公司?董事會及?見證律師?應在股東?投票前，?提醒關?聯(lián)股東須?回避表決?。第四?十四條公?司在審議?關聯(lián)交易?事項時，?應做到：?（一）?詳細了解?交易標的?的真實狀?況，包括?交易標的?運營現(xiàn)狀?、盈利能?力、是否?存在抵?押、凍結?等權利瑕?疵和訴訟?、仲裁等?法律糾紛?；（二?）詳細了?解交易對?方的誠信?紀錄、資?信狀況、?履約能力?等情況，?審慎選擇?交易對手?方；?（三）根?據充分的?定價依據?確定交易?價格；?（四）遵?循《上市?規(guī)則》的?要求以及?公司認為?有必要時?，聘請中?介機構對?交易標的?進行審?計或評估?；公司?不應對所?涉交易標?的狀況不?清、交易?價格未確?定、交易?對方情況?不明朗的?關聯(lián)交易?事項進?行審議并?作出決定?。第四?十五條公?司與關聯(lián)?方之間的?交易應簽?訂書面協(xié)?議，明確?交易雙方?的權利義?務及法?律責任。?第四十?六條公司?董事、監(jiān)?事及高級?管理人員?有義務_?___公?司是否存?在被關聯(lián)?方挪用資?金等侵?占公司利?益的問題?。公司獨?立董事、?監(jiān)事至少?應每季度?查閱一次?公司與關?聯(lián)方之間?的資金?往來情況?，了解公?司是否存?在被控股?股東及其?關聯(lián)方占?用、轉移?公司資金?、資產及?其他資?源的情況?，如發(fā)現(xiàn)?異常情況?，及時提?請公司董?事會采取?相應措施?。第四?十七條公?司發(fā)生因?關聯(lián)方占?用或轉移?公司資金?、資產或?其他資源?而給公司?造成損?失或可能?造成損失?的，公司?董事會應?及時采取?訴訟、財?產保全等?保護性措?施避免或?減少損失?。第三?節(jié)對外擔?保的內部?控制第?四十八條?公司對外?擔保應遵?循合法、?審慎、互?利、安全?的原則，?嚴格控制?擔保風險?。第四?十九條公?司應根據?《證券法?》、《公?司法》等?有關法律?、法規(guī)以?及《__?__證券?交易所?股票上市?規(guī)則》的?有關規(guī)定?，在《公?司章程》?中明確規(guī)?定股東大?會、董事?會關于對?外擔保?事項的審?批權限，?以及違反?審批權限?和審議程?序的責任?追究機制?。在確定?審批權限?時，公司?應執(zhí)行?《上市規(guī)?則》關于?對外擔保?累計計算?的相關規(guī)?定。第?五十條公?司應調查?被擔保人?的經營和?信譽情況?。董事會?應認真審?議分析被?擔保方的?財務狀?況、營運?狀況、行?業(yè)前景和?信用情況?，審慎依?法作出決?定。公?司可在必?要時聘請?外部專業(yè)?機構對實?施對外擔?保的風險?進行評估?，以作為?董事會或?股東大?會進行決?策的依據?。第五?十一條公?司對外擔?保應盡可?能要求對?方提供反?擔保，謹?慎判斷反?擔保提供?方的實?際擔保能?力和反擔?保的可執(zhí)?行性。?第五十二?條公司獨?立董事應?在董事會?審議對外?擔保事項?時發(fā)表獨?立意見，?必要時可?聘請會?計師事務?所對公司?累計和當?期對外擔?保情況進?行核查。?如發(fā)現(xiàn)異?常，應及?時向董事?會和監(jiān)?管部門報?告并公告?。第五?十三條公?司應妥善?管理擔保?合同及相?關原始資?料，及時?進行清理?檢查，并?定期與?銀行等相?關機構進?行核對，?保證存檔?資料的完?整、準確?、有效，?注意擔保?的時效期?限。在?合同管理?過程中，?一旦發(fā)現(xiàn)?未經董事?會或股東?大會審議?程序批準?的異常合?同，應及?時向董?事會和監(jiān)?事會報告?。第五?十四條公?司應指派?專人持續(xù)?____?被擔保人?的情況，?收集被擔?保人最近?一期的財?務資料?和審計報?告，定期?分析其財?務狀況及?償債能力?，___?_其生產?經營、資?產負債、?對外擔保?以及分?立合并、?法定代表?人變化等?情況，建?立相關財?務檔案，?定期向董?事會報告?。如發(fā)?現(xiàn)被擔保?人經營狀?況嚴重惡?化或發(fā)生?公司解散?、分立等?重大事項?的，有關?責任人應?及時報?告董事會?。董事會?有義務采?取有效措?施，將損?失降低到?最小程度?。第五?十五條對?外擔保的?債務到期?后，公司?應督促被?擔保人在?限定時間?內履行償?債義務?。若被擔?保人未能?按時履行?義務，公?司應及時?采取必要?的補救措?施。第?五十六條?公司擔保?的債務到?期后需展?期并需繼?續(xù)為其提?供擔保的?，應作為?新的對外?擔保，?重新履行?擔保審批?程序。?第五十七?條公司控?股子公司?的對外擔?保比照上?述規(guī)定執(zhí)?行。公司?控股子公?司應在其?董事會?或股東大?會做出決?議后，及?時通知公?司按規(guī)定?履行信息?披露義務?。第四?節(jié)募集資?金使用的?內部控制?第五十?八條公司?募集資金?的使用應?遵循規(guī)范?、安全、?高效、透?明的原則?遵守承諾?，注重?使用效益?。第五?十九條公?司應根據?有關法律?、法規(guī)制?定募集資?金管理制?度，對募?集資金存?儲、審?批、使用?、變更、?監(jiān)督和責?任追究等?內容進行?明確規(guī)定?。第六?十條公司?對募集資?金的使用?應嚴格按?照公司募?集資金管?理制度的?規(guī)定履行?審批程?序和管理?流程，保?證募集資?金按照招?股說明書?、募集說?明書承諾?或股東大?會批準的?用途使?用，確保?按項目預?算投入募?集資金投?資項目。?第六十?一條公司?應當在每?個會計年?度結束后?全面核查?募集資金?投資項目?的進展情?況，并?在年度報?告中作相?應披露。?第五節(jié)?重大投資?的內部控?制第六?十二條公?司重大投?資的內部?控制應遵?循合法、?審慎、安?全、有效?的原則，?控制投?資風險、?注重投資?效益。?第六十三?條公司應?根據《證?券法》、?《公司法?》等有關?法律、法?規(guī)以及《?____?證券交易?所股票?上市規(guī)則?》的有關?規(guī)定，在?《公司章?程》中明?確規(guī)定股?東大會、?董事會對?重大投資?的審批?權限以及?相應的審?議程序。?公司委托?理財事項?應由公司?董事會或?股東大會?審議批準?，不得?將委托理?財審批權?授予公司?董事個人?或經營管?理層行使?。第六?十四條公?司應指定?部門負責?對公司重?大投資項?目的可行?性、投資?風險、投?資回報?等事宜進?行專門研?究和評估?，監(jiān)督重?大投資項?目的執(zhí)行?進展，如?發(fā)現(xiàn)投資?項目出現(xiàn)?異常情況?，應及?時向公司?董事會報?告。第?六十五條?公司進行?以股票、?利率、匯?率和商品?為基礎的?期貨、期?權、權證?等衍生產?品投資?的，應制?定嚴格的?決策程序?、報告制?度和監(jiān)控?措施，并?根據公司?的風險承?受能力，?限定公?司的衍生?產品投資?規(guī)模。?第六十六?條公司進?行委托理?財的，應?選擇資信?狀況、財?務狀況良?好，無不?良誠信記?錄及盈?利能力強?的合格專?業(yè)理財機?構作為受?托方，并?與受托方?簽訂書面?合同，明?確委托理?財的金?額、期間?、投資品?種、雙方?的權利義?務及法律?責任等。?第六十?七條公司?董事會應?指派專人?跟蹤委托?理財資金?的進展及?安全狀況?，出現(xiàn)異?常情況?時應要求?其及時報?告，以便?董事會立?即采取有?效措施回?收資金，?避免或減?少公司損?失。第?六十八條?公司董事?會應定期?了解重大?投資項目?的執(zhí)行進?展和投資?效益情況?，如出現(xiàn)?未按計劃?投資、未?能實現(xiàn)項?目預期收?益、投資?發(fā)生損?失等情況?，公司董?事會應查?明原因，?追究有?關人員的?責任。?第六條信?息披露的?內部控制?第六十?九條公司?應根據有?關法律、?法規(guī)制定?信息披露?管理制度?，明確規(guī)?定重大信?息的范?圍和內容?，指定董?事會秘書?為公司對?外發(fā)布信?息的主要?聯(lián)系人。?第七十?條當出現(xiàn)?、發(fā)生或?即將發(fā)生?可能對公?司股票及?其衍生品?種的交易?價格產生?較大影?響的情形?或事件時?，負有報?告義務的?責任人應?及時將相?關信息向?公司董事?會和董事?會秘書?進行報告?；當董事?會秘書需?了解重大?事項的情?況和進展?時，相關?部門（包?括公司控?股子公司?）及人?員應予以?積極配合?和協(xié)助，?及時、準?確、完整?地進行回?復，并根?據要求提?供相關資?料。第?七十一條?公司應按?照《上市?公司投資?者關系管?理指引》?等規(guī)定，?規(guī)范公司?對外接待?、網上?路演等投?資者關系?活動，確?保信息披?露的公平?性。第?七十二條?公司應建?立重大信?息的內部?保密制度?。因工作?關系了解?到相關信?息的人?員，在該?信息尚未?公開之前?，負有保?密義務。?如信息不?能保密或?已經泄漏?，公司應?采取及時?向監(jiān)管?部門報告?和對外披?露的措施?。第七?十三條公?司董事會?秘書應對?上報的內?部重大信?息進行分?析和判斷?，如按規(guī)?定需要?履行信息?披露義務?的，董事?會秘書應?及時向董?事會報告?、提請董?事會履行?相應程序?并對外披?露。?第七節(jié)控?股股東及?關聯(lián)方占?用公司資?金的內部?控制第?七十四條?公司應防?止控股股?東及關聯(lián)?方通過各?種方式直?接或間接?占用公司?的資金?和資產，?公司不得?將資金以?下列方式?直接或間?接地提供?給控股股?東及其他?關聯(lián)方使?用：（?一）有償?或無償地?拆借公司?的資金給?控股股東?及其他關?聯(lián)方使用?；（二?）通過銀?行或非銀?行金融機?構向關聯(lián)?方提供委?托貸款；?（三）?委托控股?股東及其?他關聯(lián)方?進行投資?活動；?（四）為?控股股東?及其他關?聯(lián)方開具?沒有真實?交易背景?的商業(yè)承?兌匯票；?（五）?代控股股?東及其他?關聯(lián)方償?還債務；?（六）?中國證監(jiān)?會認定的?其他方式?。第七?十五條公?司按照監(jiān)?管部門對?關聯(lián)交易?的相關規(guī)?定實施公?司與控股?股東及關?聯(lián)方的?關聯(lián)交易?行為。?第七十六?條公司嚴?格防止控?股股東、?關聯(lián)方及?其附屬公?司的非經?營資金占?用的行為?，并持?續(xù)建立防?止控股股?東非經營?性資金占?用的長效?機制?？?股股東及?關聯(lián)方不?得以前清?后欠、?期間發(fā)生?、期末返?還，通過?非關聯(lián)方?占用資金?以及中國?證監(jiān)會認?定的其他?方式變相?占用資?金。公?司財務處?和審計監(jiān)?察處應分?別定期檢?查公司本?部及下屬?子公司與?控股股東?、關聯(lián)方?及其附?屬公司非?經營性資?金往來情?況，杜絕?控股股東?、關聯(lián)方?及其附屬?公司的非?經營性資?金占用?情況的發(fā)?生。第?七十七條?公司董事?長是防止?資金占用?、資金占?用清欠工?作的第一?責任人。?第七十?八條公司?董事會按?照權限和?職責審議?批準公司?與控股股?東及關聯(lián)?方通過采?購、銷?售等生產?經營環(huán)節(jié)?產生的關?聯(lián)交易行?為。公司?與控股股?東及關聯(lián)?方有關的?貨幣資金?支付嚴?格按照資?金審批和?支付的流?程進行管?理。第?七十九條?公司發(fā)生?控股股東?及關聯(lián)方?侵占公司?資產、損?害公司及?社會公眾?股東利益?情形時?，公司董?事會應采?取有效措?施要求控?股股東停?止侵害、?賠償損失?。當控股?股東及關?聯(lián)方拒?不糾正時?，公司董?事會應及?時向證券?監(jiān)管部門?報備，并?對控股股?東及關聯(lián)?方提起法?律訴訟?，以保護?公司及社?會公眾股?東的合法?權益。?第八十條?公司控股?股東及關?聯(lián)方對公?司產生資?金占用行?為，經公?司二分之?一以上獨?立董事提?議，并經?公司董事?會審議批?準后，可?立即申?請對控股?股東所持?股份司法?凍結，凡?不能以?現(xiàn)金清償?的，可以?依法通過?“紅利抵?債”、“?以股抵債?”或者“?以資抵債?”等方式?償還侵占?資產。?在董事會?對相關事?宜進行審?議時，關?聯(lián)方董事?需對表決?進行回避?。董事?會怠于行?使上述職?責時，二?分之一以?上獨立董?事、監(jiān)事?會、單獨?或合并持?有公司有?表決權?股份總數?百分之十?以上的股?東，有權?向證券監(jiān)?管部門報?告，并根?據公司章?程規(guī)定提?請召開?臨時股東?大會，對?相關事項?作出決議?。第八?十一條公?司董事、?高級管理?人員協(xié)助?、縱容控?股股東及?其附屬公?司侵占公?司資產?時，公司?董事會視?情節(jié)輕重?對直接責?任人予以?處分，對?負有嚴重?責任的董?事予以罷?免。第?六章信息?與溝通?第八十二?條公司應?建立信息?與溝通制?度，明確?內部控制?相關信息?的收集、?處理和傳?遞程序?，確保信?息及時溝?通，促進?內部控制?有效運行?。第八?十三條公?司對收集?的各種內?部信息和?外部信息?進行合理?篩選、核?對、整合?，提高?信息的有?用性。?公司獲得?內部信息?的方式是?：財務會?計資料、?經營管理?資料、調?研報告、?專項信息?、內部?刊物、辦?公網絡等?渠道。?公司獲得?外部信息?的方式是?：行業(yè)協(xié)?會___?_、社會?中介機構?、業(yè)務往?來單位、?市場調查?、來信?來訪、網?絡媒體以?及有關監(jiān)?管部門等?渠道。?第八十四?條公司內?控職能部?門須將內?部控制相?關信息在?公司內部?各管理級?次、責任?單位、?業(yè)務環(huán)節(jié)?之間，以?及公司與?外部投資?者、債權?人、客戶?、供應商?、中介機?構和監(jiān)管?部門等?有關方面?之間進行?溝通和反?饋。信息?溝通過程?中發(fā)現(xiàn)的?問題，應?當及時報?告并加以?解決。?重要信息?應當及時?傳遞給董?事會、監(jiān)?事會和經?營層。?第八十五?條公司將?利用信息?技術促進?信息的集?成與共享?，充分發(fā)?揮信息技?術在信息?與溝通?中的作用?。公司?加強對信?息系統(tǒng)開?發(fā)與維護?、訪問與?變更、數?據輸入與?輸出、文?件儲存與?保管、網?絡安全?等方面的?控制，保?證信息系?統(tǒng)安全穩(wěn)?定運行。?第八十?六條公司?建立反舞?弊機制，?堅持懲防?并舉、重?在預防的?原則，明?確反舞弊?工作的?重點領域?、關鍵環(huán)?節(jié)和有關?機構在反?舞弊工作?中的職責?權限，規(guī)?范舞弊案?件的__?__、調?查、處?理、報告?和補救程?序。公?司至少應?當將下列?情形作為?反舞弊工?作的重點?：（一?）或者采?取其他不?法方式侵?占、挪用?公司資產?，牟取不?當利益；?（二）?在財務會?計報告和?信息披露?等方面存?在的虛假?記載、誤?導性陳述?或者重大?遺漏等；?（三）?董事、監(jiān)?事及其他?高級管理?人員濫用?職權；?（四）相?關機構或?人員串通?舞弊。?第八十七?條公司建?立___?_投訴制?度和__?__人保?護制度，?設置__?__專線?，明確_?___投?訴處理?程序、辦?理時限和?辦結要求?，確保_?___、?投訴成為?公司有效?掌握信息?的重要途?徑。_?___投?訴制度和?____?人保護制?度應當及?時傳達至?全體員工?。第七?章內部控?制的檢查?監(jiān)督和披?露第八?十八條公?司應對內?控制度的?落實情況?進行定期?和不定期?的檢查。?董事會及?管理層?應通過內?控制度的?檢查監(jiān)督?，發(fā)現(xiàn)內?控制度是?否存在缺?陷和實施?中是否存?在問題，?并及時予?以改進?，確保內?控制度的?有效實施?。第八?十九條公?司應制定?內部控制?檢查監(jiān)督?辦法，該?辦法至少?包括如下?內容：?（一）董?事會或相?關機構對?內部控制?檢查監(jiān)督?的授權；?（二）?公司各部?門及下屬?機構對內?部控制檢?查監(jiān)督的?配合義務?；（三?）內部控?制檢查監(jiān)?督的項目?、時間、?程序及方?法；（?四）內部?控制檢查?監(jiān)督工作?報告的方?式；（?五）內部?控制檢查?監(jiān)督工作?相關責任?的劃分；?（六）?內部控制?檢查監(jiān)督?工作的激?勵制度。?第九十?條公司應?根據自身?經營特點?制定年度?內部控制?檢查監(jiān)督?計劃，并?作為評價?內部控?制運行情?況的依據?。公司?應將收購?和出售資?產、關聯(lián)?交易、從?事衍生品?交易、提?供財務資?助、為他?人提供擔?保、募?集資金使?用、委托?理財等重?大事項作?為內部控?制檢查監(jiān)?督計劃的?必備事項?。第九?十一條公?司董事會?審計委員?會對內部?控制檢查?監(jiān)督工作?進行指導?，并審閱?檢查監(jiān)?督部門提?交的內部?控制檢查?監(jiān)督工作?報告。?第九十二?條檢查監(jiān)?督工作人?員對于檢?查中發(fā)現(xiàn)?的內部控?制缺陷及?實施中存?在的問題?，須在?內部控制?檢查監(jiān)督?工作報告?中據實反?映，并在?報告后進?行追蹤，?以確定相?關部門已?及時采?取適當的?改進措施?。第九?十三條檢?查、監(jiān)督?過程中發(fā)?現(xiàn)的內部?控制缺陷?及實施中?存在的問?題，將列?為各部?門績效考?核的重要?項目。對?已發(fā)現(xiàn)的?重大缺陷?，追究相?關單位或?者責任人?的責任。?內部控?制檢查監(jiān)?督的工作?資料，保?存時間不?少于十年?。第九?十四條從?披露__?__年年?度報告起?，公司董?事會審計?委員會須?根據內部?控制檢?查監(jiān)督工?作報告及?相關信息?評價公司?內部控制?的建立和?實施情況?，形成內?部控制自?我評估報?告。公?司董事會?依據有關?監(jiān)管部門?的要求，?在審議年?度財務報?告等事項?的同時，?對公司內?部控制?自我評估?報告形成?決議，并?年度報告?同時對外?披露。?第九十五?條內部控?制自我評?估報告至?少應包括?如下內容?：（一?）內控制?度是否建?立健全。?（二）?內控制度?是否有效?實施。?（三）內?部控制檢?查監(jiān)督工?作的情況?。（四?）內控制?度及其實?施過程中?出現(xiàn)的重?大風險及?其處理情?況。（?五）對本?年度內部?控制檢查?監(jiān)督工作?計劃完成?情況的評?價。（?六）完善?內控制度?的有關措?施。（?七）下一?年度內部?控制有關?工作計劃?。第八?章附則?第九十六?條本制度?未盡事宜?，依照國?家有關法?律、法規(guī)?、部門規(guī)?章以及公?司章程的?規(guī)定執(zhí)?行。本制?度與國家?有關法律?、法規(guī)、?部門規(guī)章?以及公司?章程的規(guī)?定不一致?的，以國?家有關?法律、法?規(guī)、部門?規(guī)章以及?公司章程?的規(guī)定為?準。第?九十七條?本制度由?董事會負?責解釋。?第九十?八條本制?度自董事?會審議通?過之日起?實施。?公司內部?控制制度?范本（二?）第一?章總則?第一條?為強化公?司內部管?理，保障?公司經營?管理的安?全性和財?務信息的?可靠性，?提高信息?披露質量?，實現(xiàn)公?司治理目?標，根據?《公司法?》、《證?券法》等?法律、法?規(guī)和及《?公司章程?》的規(guī)定?，制定本?制度。?第二條公?司內部控?制制度是?為防范經?營風險，?保護資產?的安全與?完整，促?進各項經?營活動的?有效實施?而制定的?各種業(yè)務?操作程序?、管理方?法與控制?措施的總?稱。第?三條內部?控制的職?責：董?事會：全?面負責公?司內部控?制制度的?制定、實?施和完善?，定期對?公司內部?控制情況?進行全面?檢查和效?果評估；?總經理?：全面落?實和推進?內部控制?制度相關?規(guī)定的執(zhí)?行，檢查?公司職能?部門制定?、實施和?完善各自?專業(yè)系統(tǒng)?的風險管?理和控制?制度的情?況；公?司職能部?門。具體?負責制定?、完善和?實施本專?業(yè)系統(tǒng)的?風險管理?和控制制?度，配合?完成對公?司各專業(yè)?系統(tǒng)風險?管理和控?制情況的?檢查。?第二章內?部控制的?原則和目?標第四?條公司內?部控制制?度的原則?：（一?）內部控?制涵蓋公?司內部的?各項經濟?業(yè)務、各?個部門和?各個崗位?，并針對?業(yè)務處理?過程中的?關鍵控制?點，將內?部控制落?實到決策?、執(zhí)行、?監(jiān)督、反?饋等各個?環(huán)節(jié)；?（二）內?部控制符?合國家有?關的法律?法規(guī)和本?公司的實?際情況，?要求全體?員工必須?遵照執(zhí)行?，任何部?門和個人?都不得擁?有超越內?部控制?的權力；?（三）?內部控制?保證公司?機構、崗?位及其職?責權限的?合理設臵?和分工，?堅持不相?容職務相?互分離，?確保不同?機構和崗?位之間權?責分明、?相互制約?、相互監(jiān)?督；（?四）內部?控制的制?定兼顧考?慮成本與?效益的關?系，盡量?以合理的?控制成本?達到最佳?的控制效?果。第?五條公司?內部控制?的目標：?（一）?遵守國家?法律、法?規(guī)、規(guī)章?及公司內?部規(guī)章制?度；（?二）提高?公司經營?的效益及?效率；?（三）保?障公司資?產的安全?、完整；?（四）?確保公司?信息披露?的真實、?準確、完?整和公平?。第三?章內部控?制的主要?內容第?六條公司?內部控制?主要指專?業(yè)系統(tǒng)的?內部風險?管理和內?部控制：?包括環(huán)境?控制、業(yè)?務控制、?會計系統(tǒng)?控制、電?子信息系?統(tǒng)控制、?信息傳遞?控制、內?部審計控?制等。?第一節(jié)環(huán)?境控制?第七條環(huán)?境控制包?括授權管?理控制和?人力資源?管理控制?。第八?條授權管?理控制的?主要內容?：通過授?權管理明?確股東大?會、董事?會、監(jiān)事?會、總經?理和公司?管理層、?職能部門?的具體職?責范圍；?董事會_?___制?定相關細?則并負責?具體實施?和改善。?股東大?會：《公?司章程》?及《股東?大會議事?規(guī)則》明?確股東大?會的職責?權限，規(guī)?范其運作?程序，規(guī)?定以下事?項須由股?東大會討?論：（?一）決定?公司經營?方針和投?資計劃；?（二）?選舉和更?換非由職?工代表擔?任的董事?、監(jiān)事，?決定有關?董事、監(jiān)?事的報酬?事項；?（三）審?議批準董?事會的報?告；（?四）審議?批準監(jiān)事?會報告；?（五）?審議批準?公司的年?度財務預?算方案、?決算方案?；（六?）審議批?準公司的?利潤分配?方案和彌?補虧損方?案；（?七）對公?司增加或?者減少注?冊資本作?出決議；?（八）?對發(fā)行公?司債券作?出決議；?（九）?對公司合?并、分立?、解散和?清算或者?變更公司?形式作出?決議；?（十）修?改本章程?；（十?一）對公?司聘用、?解聘會計?師事務所?作出決議?；（十?二）審議?批準第四?十一條規(guī)?定的擔保?事項；?（十三）?審議公司?在一年內?購買、出?售重大資?產超過公?司最近一?期經審計?總資產_?___%?的事項；?（十四?）審議批?準變更募?集資金用?途事項；?（十五?）審議股?權激勵計?劃；（?十六）審?議法律、?行政法規(guī)?、部門規(guī)?章或本章?程規(guī)定應?當由股東?大會決定?的其他事?項。董?事會：《?公司章程?》及《董?事會議事?規(guī)則》明?確了董事?會的職責?權限，規(guī)?范董事會?內部機構?及運作程?序，充分?發(fā)揮董事?會的經營?決策中心?作用。董?事會對股?東大會負?責，并行?使下列職?權：（?一）召集?股東大會?，并向股?東大會報?告工作；?（二）?執(zhí)行股東?大會的決?議；（?三）決定?公司的經?營計劃和?投資方案?；（四?）制訂公?司的年度?財務預算?方案、決?算方案；?（五）?制訂公司?的利潤分?配方案和?彌補虧損?方案；?（六）制?訂公司增?加或者減?少注冊資?本、發(fā)行?債券或其?他證券及?上市方案?；（七?）擬訂公?司重大收?購、收購?本公司股?票或者合?并、分立?、解散及?變更公司?形式的方?案；（?八）在股?東大會授?權范圍內?，決定公?司對外投?資、收購?出售資產?、資產抵?押、對外?擔保事項?、委托理?財、關聯(lián)?交易等事?項；（?九）決定?公司內部?管理機構?的設臵；?（十）?聘任或者?解聘公司?經理、董?事會秘書?；根據經?理的提名?，聘任或?者解聘公?司副經理?、財務負?責人等高?級管理人?員，并決?定其報酬?事項和獎?懲事項；?（十一?）制訂公?司的基本?管理制度?；（十?二）制訂?本章程的?修改方案?；（十?三）管理?公司信息?披露事項?；（十?四）向股?東大會提?請聘請或?更換為公?司審計的?會計師事?務所；?（十五）?聽取公司?經理的工?作匯報并?檢___?_理的工?作；（?十六）法?律、行政?法規(guī)、部?門規(guī)章或?本章程授?予的其他?職權。監(jiān)?事會：《?公司章程?》及《監(jiān)?事會議事?規(guī)則》明?確監(jiān)事會?是公司依?法設立的?監(jiān)督機構?，對股東?大會負責?，并報告?工作。監(jiān)?事會行使?下列職權?：（一?）應當對?董事會編?制的公司?定期報告?進行審核?并提出書?面審核意?見；（?二）檢查?公司財務?；（三?）對董事?、高級管?理人員執(zhí)?行公司職?務的行為?進行監(jiān)督?，對違_?___律?、行政法?規(guī)、本章?程或者股?東大會決?議的董事?、高級管?理人員提?出罷免的?建議；?（四）當?董事、高?級管理人?員的行為?損害公司?的利益時?，要求董?事、高級?管理人員?予以糾正?；（五?）提議召?開臨時股?東大會，?在董事會?不履行《?公司法》?規(guī)定的召?集和主持?股東大會?職責時召?集和主持?股東大會?；（六?）向股東?大會提出?提案；?（七）依?照《公司?法》第一?百五十二?條的規(guī)定?，對董事?、高級管?理人員提?起訴訟；?（八）?發(fā)現(xiàn)公司?經營情況?異常，可?以進行調?查；必要?時，可以?聘請會計?師事務所?、律師事?務所等專?業(yè)機構協(xié)?助其工作?，費用由?公司承擔?。總經?理：《總?經理工作?細則》明?確總經理?對董事會?負責，行?使下列職?權：（?一）主持?公司的生?產經營管?理工作，?____?實施董事?會決議，?并向董事?會報告工?作；（?二）__?__實施?公司年度?經營計劃?和投資方?案；（?三）擬訂?公司內部?管理機構?設臵方案?；（四?）擬訂公?司的基本?管理制度?；（五?）制定公?司的具體?規(guī)章；?（六）提?請董事會?聘任或者?解聘公司?副經理、?財務負責?人；（?七）決定?聘任或者?解聘除應?由董事會?決定聘任?或者解聘?以外的負?責管理人?員；（?八）公司?章程或董?事會授予?的其他職?權。第?九條通過?人力資源?管理控制?，建立科?學的聘用?、培訓、?薪酬、晉?升、休假?、辭退等?人力資源?管理制度?，營造科?學、健康?、公平、?公正的人?事環(huán)境，?確保公司?員工具備?和保持正?直、誠實?、公正、?廉潔的品?質、穩(wěn)定?的工作心?態(tài)，并具?備應有的?專業(yè)勝任?能力。?（一）為?有效控制?人力成本?、提高人?員配臵率?，公司應?制定內部?招聘作業(yè)?流程、外?部招聘作?業(yè)流程等?。人員招?聘途徑包?括內、外?部招聘；?人員招聘?遵照公平?、公正、?公開的原?則，擇優(yōu)?錄取。?（二）公?司應制定?系統(tǒng)的培?訓管理制?度，鼓勵?員工持續(xù)?學習，努?力提高自?身的素質?和職業(yè)技?能，積極?提倡員工?參加繼續(xù)?教育活動?。（三?）為貫徹?實施公司?發(fā)展戰(zhàn)略?，公司應?按照以崗?定薪、以?業(yè)績與?能力定薪?的原則，?兼顧公司?利益、股?東利益與?個人利益?，制定公?司績效與?個人績效?掛鉤的薪?酬激勵制?度及股權?激勵制度?。（四?）公司提?倡管理人?員選拔的?民主性和?科學性，?創(chuàng)建科學?有效的管?理人員選?聘制度。?（五）?公司根據?勞動法律?、法規(guī)的?有關規(guī)定?，結合公?司的實際?，規(guī)范員?工辭退、?離職的管?理，維護?公司與員?工的合法?權益，避?免勞務糾?紛，保障?公司健康?發(fā)展。?第二節(jié)業(yè)?務控制?第十條公?司業(yè)務控?制包括規(guī)?劃與計劃?業(yè)務控制?、融資與?投資業(yè)務?控制、生?產與服務?業(yè)務控制?、銷售及?收款業(yè)務?控制、測?評與改進?業(yè)務控制?等。第?十一條規(guī)?劃與計劃?業(yè)務控制?主要內容?包括：?（一）制?定科學的?公司發(fā)展?戰(zhàn)略形成?程序，并?按程序制?定公司的?中、長期?發(fā)展戰(zhàn)略?規(guī)劃；每?年根據公?司內外因?素變化情?況對規(guī)劃?內容滾動?調整，戰(zhàn)?略規(guī)劃應?報經董事?會批準。?（二）?根據公司?發(fā)展戰(zhàn)略?規(guī)劃，公?司應在每?年年初確?定發(fā)展目?標、分級?目標、業(yè)?務計劃與?資金預算?，指導全?年工作。?第十二?條融資與?投資業(yè)務?控制主要?內容包括?：（一?）建立融?資管理體?系，確保?銀行借款?、擔保、?承兌、融?資租賃等?與資金籌?措有關事?項授權的?合理性，?通過流程?規(guī)范融資?過程，融?資活動的?相關情況?須有記錄?載明。?（二）根?據有價證?券、不動?產及其他?長、短期?投資等投?資業(yè)務的?不同特點?進行合理?的投資組?合決策，?并制定不?同的操作?流程、作?業(yè)標準和?風險防范?措施。?（三）建?立嚴格的?項目風險?評估體系?和項目責?任管理制?度，對下?屬公司進?行科學的?監(jiān)督管理?和經營指?導。第?十三條生?產和服務?業(yè)務控制?主要內容?包括：?（一）公?司應綜合?分析市場?環(huán)境、生?產要素等?情況，擬?定生產計?劃，以確?保生產系?統(tǒng)安全、?低耗、高?效地運行?；確保公?司經營目?標的實現(xiàn)?。（二?）生產和?服務崗位?要接受必?要的崗位?技能及安?全培訓，?以保證工?作質量和?工作安全?；對關鍵?崗位、工?種予以識?別，同時?制定確保?有效控制?的辦法。?（三）?制定科學?合理的工?藝流程及?崗位安全?作業(yè)指引?。（四?）保障適?宜的生產?和服務設?備、監(jiān)測?設備，對?過程關鍵?點予以識?別并跟進?監(jiān)測；對?監(jiān)測設備?制定并實?施相應規(guī)?定，以確?保設備持?續(xù)有效。?第十四?條銷售及?收款業(yè)務?控制主要?內容包括?：（一?）統(tǒng)一制?定銷售及?收款標準?化服務規(guī)?程，降低?其中可能?存在的風?險。（?二）對公?司的授信?管理進行?統(tǒng)一規(guī)劃?，加強相?關信息的?透明度，?理順與商?業(yè)銀行間?的授信關?系。（?三）制定?____?管理制度?，規(guī)范_?___的?使用程序?。（四?）結合會?計控制系?統(tǒng)，制定?嚴格的入?帳及應收?帳款管理?制度，保?證收入的?準時入帳?，避免呆?、壞帳的?產生。?（五）明?確現(xiàn)金收?取及記錄?現(xiàn)金收取?的程序，?控制現(xiàn)金?收入過程?中的風險?。第十?五條測評?與改進業(yè)?務控制主?要內容包?括：（?一）公司?不斷尋求?對業(yè)務過?程有效性?和效率的?改進，在?問題出現(xiàn)?之前采取?預防措施?，減少公?司損失。?（二）?公司應建?立識別和?管理改進?活動的過?程、制度?，并有確?定的機構?____?實施。?（三）有?效開展各?項測評活?動，測評?結果作為?持續(xù)改進?的機會來?源，這些?測評活動?包括但不?限于：定?期和不定?期的經營?分析，內?部財務?審計，質?量體系內?審、外審?，業(yè)務調?研與自我?評估，顧?客及相關?方滿意度?測量等。?（四）?公司應創(chuàng)?造一種全?員積極參?與改進的?文化，以?提高__?__績效?。這些持?續(xù)改進活?動包括但?不限于：?合理化建?議，標桿?學習，技?術改進，?qcc改?進小組活?動等。?第三節(jié)會?計系統(tǒng)控?制第十?六條會計?系統(tǒng)控制?可分為會?計核算控?制和財務?管理控制?，主要內?容包括：?（一）?根據《會?計法》、?《會計準?則》、《?企業(yè)會計?制度》、?《財務通?則》、《?會計基礎?工作規(guī)范?》等法律?法規(guī)，制?定公司會?計制度、?財務管理?制度、會?計工作操?作流程和?會計崗位?工作制度?，作為公?司財務管?理和會計?核算工作?的依據。?（二）?公司設財?務總監(jiān)一?職，由董?事會任免?，分管公?司財務工?作。公司?本部和下?屬子公司?等獨立核?算單位均?單獨設臵?財務部，?該部門至?少配備兩?名具有會?計專業(yè)知?識、具有?會計從業(yè)?資格證的?會計人員?，其崗位?設臵遵循?“不相容?職務”分?離原則。?（三）?各級會計?人員行政?隸屬于所?在級次的?核算單位?，受上級?財務部門?的業(yè)務領?導。各獨?立核算單?位會計主?管人員的?任免、調?動，需經?財務總監(jiān)?批準。一?般會計人?員的調動?，需取得?本單位會?計主管的?同意。?（四）公?司制訂完?善的會計?檔案保管?和財務交?接制度。?會計檔案?管理由專?人負責。?會計人員?調動工作?或者離職?，必須與?接管人員?辦理交接?手續(xù)。一?般會計人?員辦理交?接手續(xù)，?由相應單?位會計機?構負責人?（或會計?主管人員?）監(jiān)交；?會計機構?負責人（?或會計主?管人員）?辦理交接?手續(xù)，須?由單位負?責人監(jiān)交?，必要時?上級財務?部門可派?人會同監(jiān)?交。（?五）公司?在強化會?計核算的?同時，建?立計劃和?預算管理?體系，?強化會計?的事前和?事中控制?。公司各?級單位的?年度經營?計劃和固?定資產投?資計劃需?在上一年?度末制定?，經董事?會批準后?下發(fā)執(zhí)行?，在執(zhí)行?過程中要?定期對計?劃的完成?情況進行?分析并根?據變化的?情況滾動?調整相應?的計劃。?（六）?公司建立?完善的財?務收支審?批制度和?費用報銷?管理辦法?，對各項?經濟業(yè)務?的開支權?限進行明?確的規(guī)定?和劃分。?（七）?公司建立?健全各項?資產管理?制度，包?括貨幣資?金、票據?、存貨、?固定資產?等管理制?度。對各?項資產的?購臵、保?管、處臵?等通過制?度進行約?束，對各?項資產狀?況進行實?時跟蹤，?定期、不?定期地進?行盤點，?不斷完善?各項管理?制度，確?保資產的?安全完整?。第四?節(jié)信息系?統(tǒng)管理?第十七條?公司信息?系統(tǒng)管理?制度包括?網絡管理?、信息系?統(tǒng)固定資?產管理、?信息系統(tǒng)?管理和機?房管理等?，公司信?息系統(tǒng)管?理由行政?部負責。?第十八?條網絡管?理制度的?主要內容?包括：?（一）公?司確保網?絡設備處?于適宜的?運行狀態(tài)?；同時監(jiān)?督用戶的?操作情況?，對造成?網絡破壞?的部門或?個人提出?處罰意見?。（二?）原則上?不允許在?網絡上進?行與工作?無關的行?為，通過?公司網絡?向互聯(lián)網?站點提供?或發(fā)布的?信息，必?須經過有?關部門_?___批?準。（?三）工作?場所變動?、建筑物?改造等涉?及對網絡?物理連接?產生變更?的工作，?應事先通?知行政部?確定變更?方案后做?出決定。?第十九?條固定資?產管理制?度的主要?內容包括?：（一?）信息系?統(tǒng)方面的?固定資產?包括辦公?電腦、網?絡設備、?打印機、?液晶顯示?器、筆記?本電腦、?平板電腦?、掃描儀?、刻錄機?、投影儀?、數碼照?相機、打?印服務器?等電腦周?邊設備。?（二）?固定資產?放臵地點?應遠離火?源、有害?氣體、強?磁場、多?灰塵場?所等位臵?。（三?）公司對?固定資產?進行統(tǒng)一?申購、統(tǒng)?一調配、?統(tǒng)一報廢?并定期盤?點。第?二十條信?息系統(tǒng)管?理制度的?主要內容?包括：?（一）公?司統(tǒng)一對?信息系統(tǒng)?軟件進行?____?調試。任?何個人原?則上不得?____?與工作無?關的軟件?。（二?）信息系?統(tǒng)的使用?權限按照?相關流程?進行申請?，公司實?時對權限?進行跟蹤?。（三?）公司定?期對信息?系統(tǒng)的數?據進行備?份，定期?對備份磁?帶、存儲?設備進行?檢查，確?保備份數?據的完整?性、可靠?性。第?二十一條?機房管?理制度的?主要內容?包括：?（一）未?經批準，?任何人員?不得擅自?進入機房?；嚴禁在?機房內進?行與正常?工作無關?的行為；?未經許可?，任何人?不得隨意?移動、拆?裝或使用?機房內的?服務器、?網絡設備?等設施。?（二）?機房管理?的資料原?則上不外?借。特殊?情況需外?借時，借?閱人對借?閱的書籍?、文檔以?及光盤、?軟盤等必?須登記并?及時歸還?。（三?）定期檢?查機房內?服務器和?網絡的狀?態(tài)；定期?檢查機房?內電力，?空調，消?防，防雷?設施；定?期對機房?進行清潔?和清理。?第五節(jié)?信息傳遞?控制第?二十二條?依據公司?《信息披?露管理制?度》及《?重大信息?內部報告?制度》的?相關規(guī)定?，公司信?息傳遞控?制分為內?部信息溝?通控制和?____?息披露控?制。第?二十三條?公司建立?內部信息?傳遞體系?，制定部?門溝通的?方式、內?容、時限?等相應的?控制程序?。（一?）信息傳?遞控制部?門分工如?下。公司?辦公室為?公司內部?信息收集?和處理部?門，指定?專人負責?業(yè)務信息?的收集、?整理、存?檔工作。?公司職能?部門等業(yè)?務部門負?責本部門?工作范圍?內的信息?收集、處?理、傳?遞和控制?。各業(yè)務?單位第一?負責人為?本部門信?息傳遞控?制的責任?人。各業(yè)?務部門員?工，負責?本工作崗?位職責范?圍內的信?息控制和?溝通。?（二）公?司提供信?息共享的?技術平臺?。各部門?應將所收?集和處理?的信息在?不違反保?密制度的?前提下，?及時與其?他相關部?門共享。?對需要保?密的信息?，可以設?定共享權?限，進行?必要的控?制。（?三）公司?禁止下列?行為。具?備信息收?集職責的?單位和個?人未能及?時對信息?進行收集?和溝通，?造成嚴重?后果的；?具有信息?處理職責?，但未能?及時處理?并反饋的?；故意或?嚴重不負?責任的傳?遞虛假或?錯誤信息?，給公司?造成損失?的；違反?公司信息?保密規(guī)定?的；擅自?將公司內?部信息向?其他單位?和個人透?露的；，?以公司名?義披露公?司內部信?息的；其?他違反公?司內部信?息管理制?度的行為?。（四?）信息提?供人應當?遵循公司?保密制度?，對所提?供的保密?信息進行?必要的控?制，非因?業(yè)務需要?，不得將?保密信息?提供給無?關人員和?部門。?第二十四?條公司建?立信息披?露責任制?度，將信?息披露的?責任明確?到人，確?保董事會?秘書能及?時知悉公?司各類信?息并及時?、準確、?完整地對?外披露。?（一）?公司信息?披露遵循?《公司法?》、《證?券法》等?法律法規(guī)?和《公司?章程》、?《公司信?息披露管?理辦法制?度》的規(guī)?定。（?二）公司?董事長是?信息披露?管理工作?的第一責?任人。?（三）公?司董事會?全體成員?必須保證?信息披露?內容真實?、準確、?完整，沒?有虛假、?嚴重誤導?性陳述或?重大遺漏?，并就信?息披露內?容的真實?性、準確?性、完整?性承擔個?別及連帶?責任。?（四）經?董事會授?權，