【A】公司與【B】公司吸取合并合同12月目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條 定義與解釋 2第二條 本次合并 6第三條 本合同的生效條件 10第四條 本次合并的債務解決 11第五條 本次合并的員工安置 11第六條 交割 11第七條 陳說和確保 13第八條 過渡期間 17第九條 稅費 19第十條 保密義務 19第十一條 違約責任 20第十二條 不可抗力 20第十三條 合同終止 21第十四條 合使用方法律及爭議解決 21第十五條 其它 22【A】公司與【B】公司吸取合并合同本《【A】公司與【B】公司吸取合并合同》(下列簡稱為“本合同”或“《合并合同》”)由下列雙方于12月合并方：【A】公司（“【a】”）法定代表人：***住所：北京市被合并方：【B】公司（“【b】”）法定代表人：***住所：北京市鑒于：【a】為根據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票在聯(lián)交所（股票代碼：）主板上市交易?！綽】為根據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票在上交所（股票代碼：）上市交易。**集團為【a】的控股股東，截止本合同訂立日，直接持有【a】70.13%的股權(quán)?！綼】為【b】的控股股東，截止本合同訂立日，直接及間接持有【b】61.40%的股份?！綼】和【b】的實際控制人均為國務院國資委?！綼】擬通過初次公開發(fā)行A股股份，部分股份與【b】進行換股，實現(xiàn)【a】吸取合并【b】。為此雙方經(jīng)和諧協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)，在平等自愿、誠實信用原則的基礎(chǔ)上訂立本合同。定義與解釋除非本合同另有規(guī)定，下述用語在本合同內(nèi)有下列含義：【a】指【A】公司。【b】指【B】公司。**集團指中國*集團有限公司。**一公院指*有限公司**二公院指*有限公司**公規(guī)院指*有限公司【c】公司指中國*集團有限公司初次公開發(fā)行A股指除非本合同另有特殊規(guī)定，【a】本次初次向境內(nèi)社會公眾投資者發(fā)行A股股份募集資金和因本次合并向【b】的全體股東（【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司除外）及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方發(fā)行A股股份本次合并、本次吸取合并指【a】與【b】根據(jù)本合同商定的條款和條件，以換股吸取合并的方式進行合并的行為合并雙方指合并方【a】和被合并方【b】接受方指【a】或其下設(shè)的專門用于在交割日或之后接受【b】全部資產(chǎn)、負債、人員、合同及其它權(quán)利與義務的全資子公司換股指【a】吸取合并【b】，【b】因合并注銷，【b】的全體股東（【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司除外）及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按換股比例獲得【a】因本次合并而初次公開發(fā)行的A股股份換股發(fā)行指【a】因本次合并向【b】的全體股東（【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司除外）及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方發(fā)行股份換股價格指在本次換股中，【b】股票轉(zhuǎn)換為【a】A股股票時的【b】股票每股價格換股比例指在本次換股中，【b】每一股股票轉(zhuǎn)換為【a】A股股票數(shù)量的比例【b】董事會指為本次吸取合并事宜，【b】于12月【a】董事會指為本次吸取合并事宜，【a】于12月30現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日指【b】董事會擬定的股權(quán)登記日，于該日收市后在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的【b】股東（【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司除外）有權(quán)申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)現(xiàn)金選擇權(quán)實施日指現(xiàn)金選擇權(quán)提供方在該日受讓已申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的【b】流通股股東的擬用于行使現(xiàn)金選擇權(quán)的部分或全部股份，并向該部分流通股持有人支付現(xiàn)金對價合并實施股權(quán)登記日指于此日在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的除【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司之外參加換股的【b】的全體股東（涉及此日已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方）所持的【b】股份按照換股比例全部轉(zhuǎn)換為【a】發(fā)行的A股股份合并基準日指12換股日指【a】向【b】股東用作支付本次合并對價的初次公開發(fā)行的A股股份由證券登記結(jié)算機構(gòu)登記于【b】股東名下之日交割日指應與換股日為同一日或雙方同意的較晚日期，于該日，【a】獲得【b】的全部資產(chǎn)、債務和業(yè)務完畢日指【a】就本次吸取合并完畢對應的工商變更登記手續(xù)之日及【b】完畢工商注銷登記手續(xù)之日，以兩者中較晚之日為準訂立日指雙方訂立本合同之日過渡期間指本合同訂立之后合并完畢日之前的整個期間下屬公司指雙方于訂立日各自直接和/或間接控股或控制的公司或公司關(guān)聯(lián)方指就任何人而言，系指其直接或間接控制的，或受其直接或間接控制的，或與其直接或間接同受一人控制的人要式財產(chǎn)指就任何財產(chǎn)而言，法律為該等財產(chǎn)權(quán)利或與該等財產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利設(shè)定或轉(zhuǎn)移規(guī)定了特別程序，涉及但不限于土地、房產(chǎn)、車船、商標、專利等主營業(yè)務指指【a】現(xiàn)行有效的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》記載的經(jīng)營范疇所涵蓋的業(yè)務知識產(chǎn)權(quán)指專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)、商業(yè)秘密、布圖設(shè)計、工業(yè)設(shè)計、以及全部其它知識產(chǎn)權(quán)和專有權(quán)利的統(tǒng)稱，涉及(i)通過對上述內(nèi)容的任何許可或其它安排所獲得的全部權(quán)利，(ii)對于（過去、現(xiàn)在或?qū)恚┣址富驗E用上述任何權(quán)利而含有的全部權(quán)利或訴由，和(iii)申請或注冊上述任何權(quán)利的全部權(quán)利債務指任何人的任何直接或間接的義務、債務、責任、開支、成本、權(quán)利規(guī)定、損失、賠償、缺點、擔?；虮硶?，無論其系屬有條件的或無條件的、已經(jīng)發(fā)生的或尚未發(fā)生的、已經(jīng)到期的或尚未到期的、已經(jīng)清償?shù)幕蛏形辞鍍數(shù)?，也無論其與否已經(jīng)做出或提出正常業(yè)務指對于一方和/或其受控的關(guān)聯(lián)方的業(yè)務而言，指該方和/或其受控的關(guān)聯(lián)方與以往普通做法相符的正常業(yè)務過程合使用方法律指就任何人而言，系指任何有權(quán)政府部門公開頒布的對該人或其財產(chǎn)有拘束力的法律、法規(guī)、決定、命令或其它規(guī)范性文獻政府部門指國家和地方的行政部門、法院、行政復議機構(gòu)、仲裁機構(gòu)或其它類似的爭議解決機構(gòu)，行使政府的立法、司法、監(jiān)管或行政職能的任何其它實體不可抗力指超出本合同雙方控制范疇、無法預見、無法避免或無法克服、使得本合同一方部分或者完全不能推行本合同的事件。這類事件涉及但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律規(guī)定或其合用的變化，或者其它任何無法預見、避免或者控制的事件，涉及在商務實踐中普通被認定為不可抗力的事件上交所指上海證券交易所上交所上市規(guī)則指《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（修訂）聯(lián)交所指香港聯(lián)合交易全部限公司香港上市規(guī)則指《香港聯(lián)合交易全部限公司證券上市規(guī)則》登記結(jié)算機構(gòu)指中國證券登記結(jié)算公司上海分公司國務院國資委指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會中國指中華人民共和國，但在本合同范疇內(nèi)，不涉及香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣省香港指香港特別行政區(qū)日/天指除非另有特別商定，系指自然日元指人民幣元在本合同中，除非另有規(guī)定：“條”、“款”即為本合同之“條”、“款”；本合同應解釋為可不時經(jīng)本合同雙方及其繼承人延期、修改、變更或補充的本合同；本合同條文的標題只是為方便閱讀而設(shè)立，不影響合同文義的解釋。本次合并本次合并的方式根據(jù)本合同的條款和條件，【a】和【b】同意采用吸取合并的方式進行本次合并，即【a】以初次公開發(fā)行的部分A股股份與【b】股份進行換股，實現(xiàn)【a】吸取合并【b】?！綼】在本次合并前，直接持有【b】61.06%的股份，并通過全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司四家公司間接持有【b】0.34%的股份?！綼】向【b】除【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司外的全部參加換股的股東及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方初次發(fā)行A股用以交換該等股東持有的【b】股份。其中，【a】所持的【b】股票不參加本次換股、不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸取合并后予以注銷?！綼】全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司將采用注銷或其它合理方式解決其持有的全部【b】股票。本次合并完畢后，【a】作為本次合并的合并方暨存續(xù)方應當辦理有關(guān)變更登記手續(xù)；【b】作為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方，其全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益將進入接受方，同時其應當辦理注銷登記手續(xù)。本次合并的對價作為本次合并的對價，【b】除【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司外的全體股東將有權(quán)根據(jù)本合同的條款和條件以其所持有的【b】股份換取【a】初次公開發(fā)行A股股份。本次合并【b】的換股價格以【b】董事會決策公示前20個交易日的均價11.81元/股為基準，考慮到股票價格的波動風險并對參加換股的【b】股東進行風險賠償，予以【b】參加換股的股東23.03%的溢價，擬定換股價格為14.53元/股。若【b】在本次吸取合并完畢前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則上述換股價格將做對應調(diào)節(jié)。本次合并的換股比例=【b】的換股價格/【a】初次公開發(fā)行A股的發(fā)行價格（計算成果按四舍五入保存兩位小數(shù)）。該換股比例即為在本次吸取合并中每股【b】股票能夠獲得的【a】A股股票數(shù)量。該換股比例須待【a】以詢價方式擬定其初次公開發(fā)行A股的發(fā)行價格后，根據(jù)上述換股股比例的計算公式計算方能最后擬定。于換股日，全部于換股合并實施股權(quán)登記日在股東名冊上的【b】股東（【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司除外），應就其持有的每一【b】股份以第2.2.3條規(guī)定的換股比例換取若干【a】初次公開發(fā)行的A股股份。換股合并實施股權(quán)登記后來，于該日不在股東名冊上的任何人均無權(quán)主張本款所述的權(quán)利【b】的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的臨時被鎖定的【b】股票（如有），其換股方式與【b】其它股票的解決方式相似，換股后獲得的【a】對應A股仍將依法鎖定。如【b】股東所持有的【b】股票被質(zhì)押、被凍結(jié)、被查封或被設(shè)立任何權(quán)利限制，則該等股票將在換股時全部轉(zhuǎn)換為【a】初次公開發(fā)行的A股股份，原在該等股票上設(shè)立的質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其它權(quán)利限制將在換股后的【a】對應A股之上維持不變?，F(xiàn)金選擇權(quán)鑒于【b】于本次合并完畢后將注銷，為充足保護【b】全體股東特別是中小股東的權(quán)益，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方（將在【b】審議本次換股吸取合并有關(guān)事項的股東大會召開前擬定并另行公示）同意向【b】除【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司以外的全部股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。于現(xiàn)金選擇權(quán)實施股權(quán)登記日登記在冊的【b】除【a】及其全資子公司**一公院、**二公院、**公規(guī)院和【c】公司以外的全部股東有權(quán)以其所持有的【b】股票按照12.31元/股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。若【b】在本次吸取合并完畢前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則現(xiàn)金選擇權(quán)價格將做對應調(diào)節(jié)。在本次合并方案實施時，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方應當于現(xiàn)金選擇權(quán)實施日受讓成功申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的全部【b】份，并對應支付現(xiàn)金對價?，F(xiàn)金選擇權(quán)提供方通過現(xiàn)金選擇權(quán)而受讓的【b】股票將全部按換股比例轉(zhuǎn)換為【a】初次公開發(fā)行的A股股票?！綼】異議股東退出請求權(quán)異議股東退出請求權(quán)安排根據(jù)【a】現(xiàn)有公司章程，反對本次合并方案的【a】異議股東，有權(quán)規(guī)定【a】或者同意股東以公平價格購置異議股東所持有的【a】股份。據(jù)此，為保護【a】異議股東的正當利益，【a】確認，在參加【a】為表決本次吸取合并而召開的有關(guān)股東大會上反對本次吸取合并的異議股東，有權(quán)按照本條的規(guī)定以及本次吸取合并具體方案的內(nèi)容規(guī)定【a】或同意股東以公平的價格購置異議股東所持【a】股份。如異議股東所持有的【a】股票被質(zhì)押、被凍結(jié)、被查封或被設(shè)立任何權(quán)利限制，則持有該等股票的異議股東無權(quán)就該等股票主張異議股東退出請求權(quán)。異議股東退出請求權(quán)的行使有權(quán)行使異議股東退出請求權(quán)的【a】股東，應在【a】就本次吸取合并召開之股東大會上，按照本合同商定及吸取合并具體方案內(nèi)容向【a】或同意股東提出以公平價格購置其股份的書面規(guī)定（該書面規(guī)定的內(nèi)容應明確、不存在歧義并經(jīng)異議股東適宜、有效的訂立）。如異議股東未在【a】就本次吸取合并召開之股東大會上向【a】或同意股東提出前述書面規(guī)定或所提之書面規(guī)定不符合本合同商定以及具體吸取合并方案內(nèi)容，則視為其放棄行使退出請求權(quán)。如果異議股東選擇規(guī)定任何同意股東以公平價格購置異議股東所持【a】股份，并且被規(guī)定之同意股東沒故意向購置異議股東所持【a】股份，則該等被規(guī)定之同意股東能夠選擇與【a】進行協(xié)商，并在與【a】協(xié)商一致且雙方達成書面確認的狀況下，由【a】承當該等被規(guī)定之同意股東對異議股東的合理義務。除與【a】協(xié)商一致達成的其它安排之外，該等被規(guī)定之同意股東還應恪守以下安排：（1）同意股東應向【a】提交其收到的異議股東規(guī)定以公平價格購置【a】股份的書面規(guī)定或其它文獻；（2）同意股東應使【a】有機會牽頭進行全部在【a】章程項下與擬定公平價格有關(guān)的全部談判或程序；（3）除非經(jīng)【a】事先書面同意，該等被規(guī)定之同意股東不得主動擬定任何公平價格或主動對任何擬定的公平價格進行支付，也不得解決或提出解決任何擬定公平價格的規(guī)定?！綼】將有權(quán)安排任何第三方收購異議股東規(guī)定售出的【a】股份，在第三方按照本合同及具體合并方案商定推行業(yè)務的狀況下，該等異議股東不得再向【a】或任何同意股東主張上述異議股東退出請求權(quán)?！綼】（或其指定的任何第三方）或同意股東將根據(jù)具體合并方案的內(nèi)容及有關(guān)機構(gòu)的規(guī)定或規(guī)定辦理【a】異議股東行使異議股東退出請求權(quán)所涉及的【a】的結(jié)算和交割手續(xù)，將行使異議股東退出請求權(quán)所對應的股份過戶至購置該等股份的第三方名下，并將對應的對價轉(zhuǎn)入【a】對應異議股東的資金賬戶或以其它方式支付給異議股東。異議股東退出請求權(quán)實施的稅、費【a】異議股東因?qū)嵤┊愖h股東退出請求權(quán)而產(chǎn)生的稅、費，由異議股東、【a】（或其指定的第三方）、同意股東等主體按照合用的法律法規(guī)或監(jiān)管部門、結(jié)算公司的規(guī)定承當，如法律法規(guī)、監(jiān)管部門或結(jié)算公司對此沒有明確規(guī)定的，則有關(guān)各方將參考市場慣例協(xié)商解決。本次合并基準日本次合并的合并基準日為12月本合同的生效條件本合同于下列條件均滿足時生效：本合同經(jīng)雙方的法定代表人或授權(quán)代理人訂立并加蓋法人公章；本次合并方案獲得合并雙方董事會、股東大會及【a】類別股東會的同意；【a】初次公開發(fā)行A股獲得全部必要的政府部門同意，涉及但不限于國務院國資委及中國證監(jiān)會的同意；本次合并方案獲得全部必要的政府部門同意，涉及但不限于國務院國資委及中國證監(jiān)會的同意；生效條件未滿足雙方同意以上3.1條所規(guī)定的任一條件未獲滿足時，除非雙方另有商定，本次合并隨即終止。本次合并的債務解決債權(quán)人告知、公示合并雙方將于本次合并方案分別獲得雙方股東大會及【a】類別股東會同意后來，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定推行債權(quán)人的告知和公示程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定時限內(nèi)提出的規(guī)定向各自債權(quán)人提前清償債務或為其另行提供擔保。債務擔保合并雙方承諾其將促使第三方向各自債權(quán)人提供債務清償或擔保承諾，即雙方債權(quán)人有權(quán)于收到雙方根據(jù)以上4.1款規(guī)定發(fā)出的債權(quán)人告知之日起30日內(nèi)，未收到告知的有權(quán)于發(fā)出債權(quán)人公示之日起45日內(nèi)向該第三方規(guī)定提前清償債務或規(guī)定其提供對應擔保。債券持有人保護對于【a】已發(fā)行的涉及公司債券、短期融資券及中期票據(jù)等的持有人，【a】將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和募集闡明書及債券持有人會議規(guī)則的商定召開債券持有人會議審議債權(quán)人利益保護事項。本次合并的員工安置雙方同意本次合并完畢后，【b】的全體員工（涉及【b】的董事、監(jiān)事、高級管理人員等經(jīng)營管理層人員）將由接受方全部接受。【b】作為其現(xiàn)有員工雇主的任何及全部權(quán)利和義務將自本次合并的交割日起由接受方享有和承當。交割資產(chǎn)交割自交割日起，【b】全部資產(chǎn)的全部權(quán)（涉及但不限于全部物業(yè)、商標、專利、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)）和與之有關(guān)的權(quán)利、利益和負債，均由接受方享有和承當?！綽】同意自交割日起將協(xié)助接受方辦理【b】全部要式財產(chǎn)由【b】轉(zhuǎn)移至接受方名下的變更手續(xù)?！綽】承諾其將采用一切行動或訂立任何文獻，或應接受方的規(guī)定（該規(guī)定不得被不合理地回絕）采用一切行動或訂立任何文獻以使得前述資產(chǎn)、負債和業(yè)務能夠盡快過戶至接受方名下。接受方需因此辦理上述有關(guān)資產(chǎn)的變更登記手續(xù)，如由于變更登記等因素而未能推行形式上的移交手續(xù)，不影響接受方對上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承當義務。除合并雙方按照《公司法》等規(guī)定向債權(quán)人公布本次合并的告知和公示后，基于債權(quán)人于法定時限內(nèi)提前清償規(guī)定而提前清償?shù)膫鶆胀?，合并雙方全部未予償還的債務在本次吸取合并完畢后將由接受方承繼。在本次換股吸取合并生效日之后、完畢日之前，【b】應主動配合接受方將其自設(shè)立以來的有關(guān)歷史沿革、財務（資產(chǎn)和負債）、證照、運行管理等方面有關(guān)的全部合同、文獻、資料、檔案交付接受方。在本次換股吸取合并完畢日之后，【b】在其訂立的一切有效的合同/合同下的權(quán)利、義務及權(quán)益的合同主體變更為接受方；【b】擁有的房地產(chǎn)等不動產(chǎn)權(quán)利憑證及其它權(quán)利憑證將按照有關(guān)規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。因本次換股吸取合并而發(fā)生的各項成本和費用，由合并雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文獻的規(guī)定，以及有關(guān)合同的商定各自承當；如上述成本、費用延續(xù)至吸取合并完畢后，則由接受方繼續(xù)承當。【b】應當于交割日將其開立的全部銀行賬戶資料、預留印鑒以及公司的全部印章移交予接受方。股票過戶【a】應當在換股日地將作為本次合并對價而向【b】股東初次公開發(fā)行的A股股份過戶至【b】股東名下?！綽】股東自新增股份登記于其名下之日起，成為【a】的股東。其它交割【b】應當自交割日起，向接受方移交對其后續(xù)經(jīng)營有重要影響的任何及全部文獻，該等文獻涉及但不限于【b】自成立以來的股東大會、董事會、監(jiān)事會文獻、【b】自成立以來的全部組織性文獻及工商登記文獻、【b】自成立以來獲得全部政府批文、【b】自成立以來全部與政府部門的往來函件（涉及但不限于告知、決定、決策）、【b】自成立以來的納稅文獻等?！綽】根據(jù)以上6.3.1款的規(guī)定應當向接受方移交的資料應當為原件，當無法提供原件時，能夠提供復印件，但應當由經(jīng)接受方同意的【b】有關(guān)負責人簽字，確認所提供的復印件與原件一致。陳說和確?！綼】的陳說和確?！綼】在此向【b】作出以下陳說與確保，于訂立日（該等陳說與確保于交割日仍然有效）：主體【a】為依中國法律正式組建并有效存續(xù)的股份有限公司，含有完全的權(quán)利和授權(quán)經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè)務、擁有其現(xiàn)有的財產(chǎn)和資產(chǎn)。授權(quán)【a】擁有全權(quán)訂立本合同和推行本合同項下義務。本合同由【a】訂立后，構(gòu)成其正當和有約束力的義務，并于生效后來根據(jù)其中條款對【a】含有強制執(zhí)行力。不沖突【a】訂立本合同以及推行本合同項下義務：（i）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立合同、章程或類似組織文獻的任何規(guī)定；（ii）不會違反任何有關(guān)法律或任何政府授權(quán)或同意；并且（iii）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其它任何合同，也不會造成其在該合同項下違約。亦不存在將影響【a】推行本合同項下義務的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或其它司法或行政程序，并且據(jù)其所知無人威脅將采用上述行動?！綽】的陳說和確?！綽】在此向【a】作出以下陳說與確保，于訂立日（該等陳說與確保于交割日仍然有效）主體【b】為依中國法律正式組建并有效存續(xù)的股份有限公司，含有完全的權(quán)利和授權(quán)經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè)務、擁有其現(xiàn)有的財產(chǎn)和資產(chǎn)。授權(quán)【b】擁有全權(quán)訂立本合同和推行本合同項下義務。本合同由【b】訂立后，構(gòu)成其正當和有約束力的義務，并于生效后來根據(jù)其中條款對【b】含有強制執(zhí)行力。不沖突【b】訂立本合同以及推行本合同項下義務：（1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立合同、章程或類似組織文獻的任何規(guī)定；（2）不會違反任何有關(guān)法律或任何政府授權(quán)或同意；并且（3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其它任何合同，也不會造成其在該合同項下違約；亦不存在將影響【b】推行本合同項下義務的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或其它司法或行政程序，并且據(jù)其所知無人威脅將采用上述行動。財務報表【b】的財務報表系根據(jù)其或其合并財務報表的下屬公司的賬冊和統(tǒng)計而制作，在全部重要方面符合合用的會計規(guī)定和公布的中國有關(guān)規(guī)則和條例，公正地反映了當時及有關(guān)期間其及其合并報表下屬公司的合并財務狀況及合并經(jīng)營效果和現(xiàn)金流動（及可能有的財務狀況的變化）?！綽】下屬公司【b】下屬公司已根據(jù)合使用方法律正當設(shè)立、有效存續(xù)且狀況良好，有權(quán)力和授權(quán)擁有、租賃及運行其資產(chǎn)并開展其現(xiàn)在所營運的業(yè)務。在擁有、租賃、運行其資產(chǎn)或開展其業(yè)務需要適宜的資格或需要其它形式授權(quán)的每首先，【b】下屬公司均已獲得該等資格或授權(quán)?！綽】下屬公司的注冊資本已由各自的股東全額繳付且不涉及追加出資義務。除已披露的外，該等股權(quán)不存在任何權(quán)利限制。重大財產(chǎn)除已在本次合并的有關(guān)信息披露文獻中披露者外，【b】及其下屬公司對現(xiàn)在使用或占有的全部不動產(chǎn)或重大動產(chǎn)均擁有完好的產(chǎn)權(quán)或有效的且有約束力的承租權(quán)?！綽】及其下屬公司承租的重大財產(chǎn)的全部出租人(如果必要)都同意進行合并，不規(guī)定對該租賃項下承租人的權(quán)利或義務進行修改。知識產(chǎn)權(quán)【b】及其下屬公司全部、被許可或以其它方式擁有使用其知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利不會因合并而變化或受損害。就【b】所知，現(xiàn)在沒有在進行涉及其知識產(chǎn)權(quán)的、合理預期有可能對其和其下屬公司產(chǎn)生重大不利影響的風險。就其所知，其或其下屬公司的業(yè)務經(jīng)營及其知識產(chǎn)權(quán)不會侵犯任何人的任何知識產(chǎn)權(quán)或任何其它專有權(quán)利，【b】或其下屬公司沒有收到任何其它人士涉及其或其下屬公司使用權(quán)的質(zhì)疑的書面告知。其或其下屬公司沒有向其別人提出指控侵犯其知識產(chǎn)權(quán)的請求。無未披露的債務除了財務報表中反映的債務之外，沒有針對【b】及其下屬公司或其各自的資產(chǎn)，或與之有關(guān)或?qū)ζ溆杏绊懙钠渌鼈鶆眨ㄉ婕盎蛴袀鶆?，但合并基準后來在正常業(yè)務過程中產(chǎn)生的債務除外）；沒有【b】及其下屬公司是其別人的債務的擔保人、賠償人或其它義務人的情形。環(huán)保(1)【b】及其下屬公司在全部重大方面符合全部環(huán)保法，涉及但不限于符合任何許可、或其政府授權(quán)或其中的條款和條件；(2)【b】及其下屬公司沒有收到政府部門或其它機構(gòu)發(fā)出的任何信函或告知，聲稱其或其下屬公司嚴重違反了環(huán)保法且需承當責任，就其所知，沒有正在進行的或?qū)⑻崞鸬娜魏沃卮蟓h(huán)保索賠，及(3)就【b】所知，沒有合理預期能夠引發(fā)針對其或其下屬公司或針對任何個人或?qū)嶓w的重大環(huán)境索賠。員工【b】及其下屬公司均遵照了全部與員工的雇傭或聘任有關(guān)的法律規(guī)定，不存在涉及員工的尚未解決的重大爭議或法律程序?！綽】及其下屬公司均遵照了全部與強制性社會保險有關(guān)的法律，及時為其員工向有關(guān)政府部門繳納有關(guān)費用。保險全部【b】及其每一下屬公司擁有或持有的火災、責任和其它形式的重大保險均含有完全的效力，全部到合并完畢日(涉及合并完畢日)的有關(guān)保險金已支付，沒有收到任何有關(guān)該保險的撤銷或終止告知，無需支付額外保險金，該等不會因合并而受到影響或終止。訴訟沒有在任何法院、政府或其它機構(gòu)被提起或可能發(fā)生的針對或涉及【b】或其下屬公司的重大的訴訟、程序或調(diào)查。其或其任何下屬公司在任何其為一方或?qū)ζ溆屑s束力的重大合同、承諾或限制中，沒有任何重大違約行為?！綽】或其下屬公司沒有受到任何對其業(yè)務或其在任何地區(qū)獲得財產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務的能力可能產(chǎn)生重大不利影響的判決、命令或法令的約束。稅【b】及其下屬公司已按規(guī)定繳足其全部到期應繳的稅項（涉及代扣代繳的部分），無需加繳或補繳，沒有政府部門曾經(jīng)就主營業(yè)務或不動產(chǎn)資產(chǎn)向【b】及其下屬公司由于欠稅而進行催繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務法規(guī)而將被處分的事件發(fā)生。不存在資不抵債【b】及其下屬公司均不存在資不抵債或無力償還債務的狀況，就【b】所知，不存在規(guī)定【b】及其下屬公司進行清算的命令、請求或決定，亦不存在針對任何這些實體的尚未實施的指令或法院命令。過渡期間主動行為于過渡期內(nèi)：正常經(jīng)營合并雙方應當，并且應當促使其各個下屬公司：(1)在正常業(yè)務過程中按照與以往慣例及謹慎商業(yè)慣例一致的方式經(jīng)營主營業(yè)務，及(2)為了【b】及其下屬公司的利益，盡最大努力維護構(gòu)成主營業(yè)務的全部資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維護與政府主管部門、客戶、員工和其它有關(guān)方的全部良好關(guān)系，及(3)制作、整頓及保管好各自的文獻資料，及時繳納有關(guān)稅費，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務。進一步行動合并雙方同意，為了推行本合同的任何條款，合并雙方將采用全部必要行動并訂立全部必要文獻、文書。公示除非按照合使用方法律、上交所上市規(guī)則、香港上市規(guī)則（如合用）的規(guī)定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其它方書面同意的狀況下，公布與本合同項下交易有關(guān)的新聞、公示或作有關(guān)備案。對于合使用方法律、上交所上市規(guī)則或香港上市規(guī)則（如合用）規(guī)定作出的公示或備案，在作出公示或備案之前，被規(guī)定作出公示或備案一方應當盡合理商業(yè)努力與其它方就此進行協(xié)商并且在不違反上交所上市規(guī)則、香港上市規(guī)則（如合用）和中國證監(jiān)會所提出的有關(guān)意見的前提下，盡量反映其它方合理的意見和建議。雙方同時應當促使其下屬公司和其關(guān)聯(lián)方根據(jù)本條的規(guī)定行事。輔助行為在過渡期內(nèi)，合并雙方的任何一方應主動及應對方的合理請求，及時向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)資產(chǎn)、財務賬簿、會議統(tǒng)計、重大債權(quán)債務等有關(guān)文獻。消極行為行為限制：過渡期內(nèi)，合并雙方（涉及合并雙方重要的控股子公司）均不得進行下述事項（但在合并雙方之任何一方正常經(jīng)營活動中進行的事項且經(jīng)事先告知對方除外）。修改公司章程或類似的組建文獻，但【a】為本次吸取合并的目的或為符合現(xiàn)行《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定而進行的章程修改除外；發(fā)行、出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、處置股份或股本或投票權(quán)債券或可轉(zhuǎn)換為任何類別的股份或股本或投票權(quán)債務（或獲得該項的權(quán)利）的證券，但【a】因本次吸取合并經(jīng)同意或核準而發(fā)行的股票除外；任何一方發(fā)生任何重大事項（但合并合同項下設(shè)定或預定的事項除外），均需事先以書面方式告知對方董事會，并在征得對方董事會書面同意后方可訂立或?qū)嵤?。該等重大事項涉及但不限于合并雙方（涉及合并雙方重要的控股子公司）的任何下述行為（【a】為本次換股吸取合并所作的除外）；非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的規(guī)定而提供對外擔保，或非因正常生產(chǎn)經(jīng)營對其資產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或其它第三者權(quán)益；或在正常業(yè)務過程之外訂立、修改或終止任何重大合同或承諾；非因正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要和法律法規(guī)的規(guī)定而作出任何貸款、擔?；蛸r償，或承當或代為承當大額負債；重大權(quán)利放棄、資產(chǎn)贈與或豁免別人的重大債務；非因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而進行重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購、兼并、重組、置換、購置、投資、許可或其它方式處置任何資產(chǎn)的行為；停止任何業(yè)務的經(jīng)營，或?qū)ο聦俟緩氖碌闹鳡I業(yè)務的性質(zhì)做出任何變更，或者在正常業(yè)務過程之外經(jīng)營任何業(yè)務；或在正常業(yè)務過程之外制訂和修訂任何的業(yè)務規(guī)劃或預算；進行重大人事變動，或?qū)θ耸掳才?、機構(gòu)設(shè)立、投資構(gòu)造進行重大調(diào)節(jié)；對管理人員、員工或代理人等酬勞或福利進行大幅度調(diào)節(jié)，涉及但不限于增加工資、獎金、賠償金、修改或終止勞動合同等方式；制訂任何股權(quán)計劃、股權(quán)激勵計劃、員工股份信托或股份全部權(quán)計劃；支付或公布任何紅利或進行其它分派；啟動或和解對于合并雙方及其下屬公司主營業(yè)務含有重要影響的任何訴訟、仲裁或其它法律程序；其它對合并雙方及其下屬公司的公司資產(chǎn)、財務以及持續(xù)運行可能產(chǎn)生重大影響的事項。稅費無論本合同所述交易與否完畢，因本合同和本次合并而發(fā)生的全部成本、開支的稅費均應由發(fā)生該等稅費的一方自行支付。保密義務本合同訂立前以及在本合同期限內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或者可能不時向他方（“接受方”）披露該方的保密資料。在本合同期限內(nèi)，接受方必須：對保密資料進行保密；不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其它目的使用保密資料；并且；除為推行其職責而確有必要知悉保密資料的該方或該方代理人、財務顧問、律師、會計師或其它顧問外，不向其它任何人披露，且上述人員須已訂立書面保密合同。除外規(guī)定上述10.1條的規(guī)定對下列信息不合用：在披露方作出披露的時候已經(jīng)被接受方所掌握的信息；并非由于接受方的不當行為而眾所周知的信息；由接受方通過第三方正當獲取的信息。違約責任除本合同其它條款另有規(guī)定外，本合同項下任何一方違反其于本合同中作出的陳說、確保、承諾及其它義務而給另一方造成損失的，應當全額賠償其給另一方所造成的全部損失。不可抗力不可抗力如果任何一方在本合同訂立之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能推行本合同的條款和條件，受不可抗力影響的一方應在不可抗力發(fā)生之日起的十（10）個工作日之內(nèi)告知另一方，該告知應闡明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應極力采用方法，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當事人的正當權(quán)益不可抗力事件的應對在發(fā)生不可抗力的狀況下，雙方應進行磋商以擬定與否繼續(xù)推行本合同、或者延期推行、或者終止推行。不可抗力消除后，如本合同仍能夠繼續(xù)推行的，雙方仍有義務采用合理可行的方法推行本合同。受不可抗力影響的一方應盡快向其它方發(fā)出不可抗力消除的告知，而另一方收到該告知后應予以確認。免責如發(fā)生不可抗力致使本合同的推行成為不可能，本合同終止，遭受不可抗力的一方不必為前述因不可抗力造成的本合同終止承當責任。由于不可抗力而造成的本合同部分不能推行、或者延遲推行不應構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應就部分不能推行或者延遲推行承當任何違約責任。合同終止本合同于下列事項之一發(fā)生時終止：雙方合同一致終止本合同的；根據(jù)本合同3.2條的規(guī)定終止本合同；由于本合同一方嚴重違反本合同（涉及