第三章公司法律制度本章重點講述公司的概念、種類設(shè)立、變更以及公司法對有限責(zé)任公司和股份有限公司的組成和運作的主要法律規(guī)定。2023/10/231第一節(jié)

公司及公司法概述一、公司概述（一）公司的概念公司是企業(yè)的一種組織形式，它是指依法設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。公司只是對企業(yè)進(jìn)行分類時，依據(jù)其責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)劃分出來的一種特殊的企業(yè)形式。2023/10/2322023/10/233（二）公司的特征：1、公司具有營利性：（1）公司直接從事商品生產(chǎn)經(jīng)營活動，獨立核算；（2）公司以獲得收益分配其成員為最終目的。2、公司具有法人性：公司具有獨立的法律人格，獨立地為意思表示，并以自己的財產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任。2023/10/2343、公司具有社團(tuán)性。公司一般由兩個以上股東組成，具有人的結(jié)合的性質(zhì)，屬于社團(tuán)法人。4、公司具有法定性：必須依法律規(guī)定的條件和程序設(shè)立。較合伙、個人獨資企業(yè)等為復(fù)雜。案例分析甲乙丙三股東共同設(shè)立一家公司A。三方一致同意在章程中約定：若有一人竊取公司商業(yè)秘密或者商業(yè)機(jī)會謀取私利，則公司有權(quán)將其除名。公司成立后不到一年，甲股東即竊取公司商業(yè)機(jī)密用于自己開設(shè)的另一家同行業(yè)公司B。A公司遂根據(jù)章程規(guī)定，將甲除名。甲股東不服，依據(jù)章程中的仲裁條款申請仲裁，2023/10/235請求確認(rèn)除名行為無效，但表示愿意承擔(dān)對公司的侵權(quán)責(zé)任。其理由是：股權(quán)關(guān)系和侵權(quán)關(guān)系式兩個不同的法律關(guān)系。而A公司認(rèn)為，既然甲乙丙事先已經(jīng)約定并在章程中做出承諾，就應(yīng)接受其約束。如果你是仲裁員，對此案將如何處理？2023/10/236答案：侵權(quán)關(guān)系和股權(quán)關(guān)系的確是兩個不同性質(zhì)的法律關(guān)系，股東實施侵權(quán)行為導(dǎo)致的是侵權(quán)股東對公司承擔(dān)民事責(zé)任，但并不必然導(dǎo)致股東資格的喪失。但是，根據(jù)契約自由、股東意識自治的原則，既然甲乙丙三人在章程中有特別約定，只有其約定不違背法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)該予以尊重。因此，仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)章程條款的效力，承認(rèn)公司對其的除名行為有效。不過，甲股東有權(quán)要求公司按照公司的凈資產(chǎn)及其持股比例獲得合理的價值補(bǔ)償。2023/10/2372023/10/238（三）公司企業(yè)與其他企業(yè)的區(qū)別1、公司與合伙企業(yè)的相同點：2、公司與商事合伙企業(yè)的區(qū)別：成立基礎(chǔ)不同；出資人之間的關(guān)系不同；主體地位不同；當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)不同；責(zé)任承擔(dān)不同；規(guī)模大小不同；爭議解決的方式不同。案例分析張某、李某和王某各出資10萬元，成立了一個合伙型的純凈水送水站，名為“甘霖”。該企業(yè)成立時，業(yè)務(wù)比較興旺。但不久，附近新開了幾家送水站，在激烈的競爭中，甘霖的效益每況愈下。此時，王某不辭而別，張某和李某苦苦支撐了幾個月，終因競爭不過對手而不得不宣告企業(yè)解散。在清算過程中，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)尚有資產(chǎn)價值30萬元，而所欠債務(wù)共計39萬元。債務(wù)人要求張某和李某償還全部債務(wù)，張某和李某稱企業(yè)只有財產(chǎn)30萬元，用來清償債務(wù)后，其余的債務(wù)就可以不清償了。問題：張某和李某的主張是否有法律依據(jù)？王某應(yīng)否對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？2023/10/2392023/10/2310（四）公司的分類1、人合公司、資合公司和人資兼合公司依據(jù)公司的信用基礎(chǔ)，可以將公司區(qū)分為人合公司、資合公司和人資兼合公司。人合公司是指主要以股東的個人的信用、聲譽(yù)或地位作為其對外活動基礎(chǔ)的公司，無限公司就是典型的人合公司。2023/10/2311資合公司則是以資本的結(jié)合作為其對外活動基礎(chǔ)的公司。其信用來源依靠公司的實有資產(chǎn)，信用大小與其財產(chǎn)的多寡成正比關(guān)系。股份公司就是最為典型的資合公司。所謂人合兼資合公司，是指兼取股東個人信用和公司資本作為其對外活動基礎(chǔ)的公司，兩合公司和股份兩合公司即為典型。2、有限責(zé)任公司、股份有限公司、兩合公司、股份兩合公司和無限公司。根據(jù)公司的資本結(jié)構(gòu)和股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任方式為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的劃分。無限責(zé)任公司，亦稱無限公司，是指股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的公司。所謂無限責(zé)任不過是一個相對概念，其參照系是股東是否以個人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2023/10/23122023/10/2313有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司，亦稱有限公司，是指由一定數(shù)目以內(nèi)的股東組成的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。2023/10/2314股份有限公司股份有限公司(companylimitedbyshares)，亦稱股份公司，是指由一定人數(shù)以上的股東組成的，其資本分為股份，股東均以其所認(rèn)購的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。它實質(zhì)上也是一種有限責(zé)任，只是公司的資本劃分為均等的股份，公司發(fā)給股東的股票屬于證券，可自由轉(zhuǎn)讓。2023/10/2315兩合公司兩合公司是指由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東組成的公司。它至少需要一個承擔(dān)無限責(zé)任的股東，至少有一個承擔(dān)有限責(zé)任的股東。無限責(zé)任股東負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，有限責(zé)任股東不能參與公司經(jīng)營管理，但享有監(jiān)督權(quán)。2023/10/2316股份兩合公司股份兩合公司是指由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東組成的股份有限公司。其與兩合公司的差別，就在于將承擔(dān)有限責(zé)任的資本劃分為股份，且通過發(fā)行股票的方式籌資。2023/10/23173、母公司和子公司依據(jù)公司之間投資與控制關(guān)系，可以將其區(qū)分為母公司（parentcompany）和子公司（subsidiarycompany）。母公司又稱為控股公司，是指擁有他公司的股份，并對他公司直接或間接具有支配性影響的公司，而他公司就是子公司。2023/10/23184、本公司和分公司根據(jù)公司的管轄關(guān)系，可以將其區(qū)分為本公司和分公司。本公司又稱為總公司，是指首先設(shè)立并管轄全部公司，有權(quán)支配整個公司經(jīng)營活動的公司。而分公司則是在本公司設(shè)立后或同時設(shè)立的，具體負(fù)責(zé)本公司特定業(yè)務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。2023/10/23195、本國公司、外國公司與多國公司依據(jù)公司的國籍，可以將其區(qū)分為本國公司、外國公司與多國公司。我國公司法對公司國籍的認(rèn)定采取的是準(zhǔn)據(jù)法為主兼住所地的原則。2023/10/23206、中國公司的法定類型我國只有兩種公司形式，即有限責(zé)任公司和股份有限公司，且均為大陸法系的公司形態(tài)。（1）、有限責(zé)任公司我國有兩種特殊形式的有限責(zé)任公司，即一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司。2023/10/2321（2）、股份有限公司與有限責(zé)任公司的主要差異在于：（1）股東人數(shù)。有限責(zé)任公司的股東為1-50人，而股份有限公司至少需要2個股東，無最多人數(shù)的限制。2023/10/2322（2）制定章程的要求。有限責(zé)任公司制定章程需要所有股東同意，并在章程上簽名、蓋章，而股份有限公司無需所有股東簽名、蓋章，只要創(chuàng)立大會通過即發(fā)生法律效力。2023/10/2323（3）最低注冊資本要求不同。有限責(zé)任公司為3萬元，而股份有限公司為500萬元。（4）股權(quán)形式不同。有限責(zé)任公司的股東的股權(quán)為出資，不是證券，不能流通，而股份公司股東的出資形式為股份，股東獲得股票，屬于可以自由轉(zhuǎn)讓的證券。2023/10/2324（5）公司治理結(jié)構(gòu)不同。有限責(zé)任公司董事會董事人數(shù)為3-13人，而股份有限公司為5-19人，且股東人數(shù)少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會。股份有限公司需設(shè)監(jiān)事會，而股東人數(shù)少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可不設(shè)監(jiān)事會。2023/10/2325案例分析：興盛集團(tuán)是一家大型棉毛制品公司，有兩個下屬公司：一是星海制衣有限責(zé)任公司，該公司為興盛集團(tuán)的全資子公司。二是宏利制衣公司，為興盛集團(tuán)的分公司。2003年7月，在某市經(jīng)貿(mào)洽談會上，興盛集團(tuán)董事長王某遇到萬利棉紡廠廠長李某，李某稱其廠有一批質(zhì)地良好的棉布待銷，王某想到下屬兩個公司正需棉布，遂給李某牽線介紹。2023/10/23262003年8月,萬利棉紡廠與星海公司、宏利公司簽訂了一份購銷合同，萬利棉枋廠供各種棉布共計400包，價款200萬元，星海公司、宏利公司為共同需方，各提貸200包，價款各為100萬元，貨到2個月后付款。發(fā)貨后3個月過去了，兩公司以種種借口搪塞，不付萬利棉紡廠的貨款，萬利棉紡廠遂以興盛集團(tuán)為被告向法院起訴，要求其承擔(dān)下公司的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。2023/10/2327興盛集團(tuán)辯稱：星海公司為獨立法人，應(yīng)獨立承擔(dān)民事責(zé)任，萬利棉紡廠應(yīng)以星海公司為被告。而宏利公司已被張某承包，在承包協(xié)議中明確規(guī)定，承包期間，債僅債務(wù)由張某負(fù)責(zé)。因此興盛集團(tuán)不承擔(dān)責(zé)任，請求法院駁回萬利棉紡廠的訴請。法院判決，星海公司付原告萬利棉紡廠貨款及利息103.5萬元，興盛集團(tuán)給付原告萬利棉紡廠貨款及利息共103.5萬元。你認(rèn)為法院的判決對嗎？為什么？2023/10/2328練習(xí)題：1、下列所作的各種關(guān)于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類？（）A.總公司與分公司B.母公司與子公司C.人合公司與資合公司D.封閉式公司與開放式公司2、以下哪一種是我國《公司法》未規(guī)定的公司類型?(

)

A．股份有限公司

B．有限責(zé)任公司C.兩合公司

D.國有獨資公司案例分析張某、沈某等10人合資成立一家貿(mào)易公司。公司注冊資本為60萬元人民幣，張、王、沈、田4個大股東每人出資12萬元，其他6個小股東每人出資2萬元。在股東會議上，4個大股東因為出資多，所以他們的意見基本上就是股東會的決議，公司的董事會也由這4個大股東組成。公司成立5年后，由于經(jīng)營理念不合，大小股東之間的矛盾激化，6個小股東決定退出公司。請問：他們在公司所持有的股份能直接上市交易和自由轉(zhuǎn)讓嗎？為什么？2023/10/2329二、公司法概述（一）公司法的概念公司法是指規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。2023/10/2330公司法的概念有狹義和廣義之分，狹義的公司法，是指專門調(diào)整公司問題的法典，如《公司法》。廣義的公司法，除包括專門的公司法典外，還包括其他有關(guān)公司的法律、法規(guī)、行政規(guī)章、司法解釋以及其他各法中有關(guān)公司關(guān)系的法律規(guī)范等，如《公司登記管理條例》、《民法通則》中相關(guān)內(nèi)容等。2023/10/2331我國《公司法》于1993年制定，在2005年進(jìn)行了全面的修改。2005年10月27日，第十屆全國人大常委會第十八次會議審議通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》以下簡稱（新《公司法》），對我國現(xiàn)行公司法的體系和實體內(nèi)容進(jìn)行了大刀闊斧的修改，是一次名副其實、脫胎換骨、帶有根本性和全局性的公司法大修改。（二）公司法的性質(zhì)：組織法與行為法、公法與私法。2023/10/23322023/10/2333

第二節(jié)公司的設(shè)立與解散一、公司設(shè)立的概念公司設(shè)立又稱公司的開辦，是指促成公司成立并取得法人資格的一系列法律行為的總和。公司設(shè)立的本質(zhì)在于使一個尚不存在或正在形成中的公司逐漸具備條件并取得法律上的主體資格。2023/10/2334公司設(shè)立一般包括以下基本內(nèi)容：公司發(fā)起人為籌建公司而達(dá)成的協(xié)議；選擇公司類型；確定公司名稱、經(jīng)營范圍和注冊資本額；訂立公司章程；認(rèn)購股份及繳納出資或股款；確定董事會等機(jī)關(guān)；申請登記等。

2023/10/2335二、公司設(shè)立的條件公司設(shè)立的條件是指公司取得法人資格所必須具備的基本要素。（一）公司設(shè)立的人數(shù)要件。（二）公司設(shè)立的資本要件。（三）公司設(shè)立的組織要件：章程、公司的名稱、組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。2023/10/2336三、公司設(shè)立的方式在立法上，公司設(shè)立的方式主要有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式：1、發(fā)起設(shè)立。又稱共同設(shè)立、單純設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點，因此為公司設(shè)立的基本方法，各種公司均可適用。在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設(shè)立公司。2023/10/23372、募集設(shè)立。又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。在所有公司形態(tài)中，只有股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立。

2023/10/2338四、公司設(shè)立的程序1、訂立發(fā)起人協(xié)議。2、制定公司章程。3、確定股東。4、必要的行政許可。5、認(rèn)繳股本。6、確立組織機(jī)構(gòu)。7、申請設(shè)立登記。2023/10/2339五、公司章程1、公司章程的概念公司章程，是指公司必備的規(guī)范公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示。2023/10/23402、公司章程的記載事項根據(jù)公司法的一般規(guī)定，公司章程的記載事項分為必要記載事項和任意記載事項。必要記載事項是指必須記載的事項，如果不記載，則章程不發(fā)生法律效力。任意記載事項是完全由公司股東決定，法律對此無明確限制。任意記載事項不得與絕對必要記載事項相矛盾，更不得違反其他法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定、公共秩序和善良風(fēng)俗。我國公司法第25條規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)記載如下事項：①公司名稱和住所；②公司的經(jīng)營范圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時間；⑥公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑦公司的法定代表人；⑧股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。2023/10/23412023/10/2342《公司法》82條規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)多記載以下內(nèi)容：公司設(shè)立方式；公司的利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法。2023/10/23433、章程的效力公司章程對公司的效力：其一，公司的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)按照章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生，并在其規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)行使職權(quán)；其二，公司應(yīng)當(dāng)使用章程上規(guī)定的名稱，在章程規(guī)定的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。2023/10/2344公司章程對股東的效力：股東只能依法律和章程的規(guī)定行使權(quán)利和履行義務(wù)；公司章程使股東間相互受約束，章程約定可以平衡股東間的權(quán)利關(guān)系；公司章程對董事、監(jiān)事和經(jīng)理的效力：章程使公司的管理層受到約束，章程的規(guī)定是管理層的行為依據(jù)。選擇題：1、下列各項哪些屬于公司章程的任意記載事項（

）A公司名稱B公司利潤分配辦法

C公司法定代表人D股東的出資比例2、依照我國《公司法》規(guī)定,股份有限公司設(shè)立可以采取的方式有()

A.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨投資設(shè)立

B.募集設(shè)立

C.發(fā)起設(shè)立

D.國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立2023/10/23452023/10/23463、以下各項，哪些是任何公司在設(shè)立時都不得不具備的基本條件（）A.必須有發(fā)起人B.必須有資本C.必須制定公司章程D.必須在登記前報經(jīng)審批4、某公司依照公司法制定的公司章程，能夠?qū)σ韵履男┲黧w有約束力（）A.該公司B.股東C.經(jīng)理D.董事2023/10/23475、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，其投資總額的限制依公司章程規(guī)定，可由下列哪一選項決議?()A．公司董事會B．公司股東會C．公司股東大會D．以上任一項2023/10/2348D?！豆痉ā返?6條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

2023/10/2349六、公司的解散1、公司解散的概念公司解散，是指以消滅公司的法人資格為目的而終止公司的業(yè)務(wù)活動且對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算的行為。公司解散只是公司法人人格消滅的原因，公司解散即告進(jìn)入清算程序。在清算程序結(jié)束后，公司的法人人格經(jīng)過注銷程序才完全消滅。2023/10/23502、公司解散的原因根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司解散的法定事由主要包括以下幾項：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散。2023/10/2351（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；（5）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭受重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的，持有公司全部股份表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。2023/10/23523、公司解散的法律效果停止積極的營業(yè)活動，開始處理未了解事務(wù)。在清算期間，公司雖存續(xù)，但只能進(jìn)行與清算有關(guān)的活動。進(jìn)入清算程序。除因合并、分立而解散外，公司應(yīng)進(jìn)行清算。2023/10/23534、公司清算的程序1、清算組的產(chǎn)生清算組是指在公司解散后，依法成立的從事公司清算事務(wù)，處理公司財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，以終結(jié)公司各種權(quán)利義務(wù)關(guān)系的臨時機(jī)關(guān)。國外一般稱“清算人”。2023/10/23542、清算組的組成普通清算：有限責(zé)任公司的股東，股份有限公司由董事或者股東大會確定的人員組成。特別清算：法院指定或有關(guān)上級機(jī)關(guān)指定的人員組成。2023/10/23553、清算組的職權(quán)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)公司的未了結(jié)的業(yè)務(wù)；2023/10/2356清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參加民事訴訟活動。2023/10/23574、義務(wù)與責(zé)任清算組對公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)：忠于職守，不能利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組因故意或重大過失給公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2023/10/23585、清償順序清算方案通過后，公司財產(chǎn)的清償順序為：清算費用；職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金；所欠稅款；公司債務(wù)。清償完以上費用后，若有剩余財產(chǎn)，即可將其按照出資比例分配給股東。2023/10/23596、清算終結(jié)清算終結(jié)后，清算組應(yīng)制作清算報告，并報股東大會和法院確認(rèn)。將清算報告送交公司登記機(jī)關(guān)，進(jìn)行注銷登記。7、清算后發(fā)現(xiàn)的公司財產(chǎn)的處理根據(jù)利害關(guān)系人的申請，由人民法院指派清算組對所發(fā)現(xiàn)的財產(chǎn)進(jìn)行分配。2023/10/2360

第三節(jié)公司的能力一、公司的權(quán)利能力公司具有法人（legalperson）地位，是一個獨立的“人”。也就是說，公司雖由股東組成，但又獨立于股東，有其自身的人格。雖說法人屬于法律上的擬制，并非自然意義上有血有肉的自然人，但它與自然人一樣，均具有獨立的人格，具有權(quán)利能力、行為能力和相應(yīng)的責(zé)任能力。2023/10/23611、公司權(quán)利能力的概念公司的權(quán)利能力指是指公司具有以自己的名義參與民事活動取得民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的資格。是公司享有法人地位和進(jìn)行一切經(jīng)營活動的必要前提。公司的權(quán)利能力始于公司成立，終于公司終止。2023/10/23622、公司權(quán)利能力的限制

公司作為法律的創(chuàng)造物，其權(quán)利能力相應(yīng)地會受到性質(zhì)上和法律上的限制，股東還可通過公司章程加以限制。

（1）基于性質(zhì)上的限制。一些專屬于自然人的權(quán)利，比如基于自然人的生命、身體、健康、身份、自由、親權(quán)、繼承等所產(chǎn)生的權(quán)利，公司自然無法享有。2023/10/2363（2）法律上的限制。如公司在轉(zhuǎn)投資和擔(dān)保上的限制。其次，公司在自己資金借貸上的限制。公司股份回購上的限制以及公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押標(biāo)的的限制。（3）經(jīng)營上的限制。公司應(yīng)當(dāng)在其章程規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營。（4）公司章程的限制。2023/10/2364二、公司的行為能力公司的行為能力是指公司通過自己的行為取得民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格。公司的行為能力的行使依賴其機(jī)構(gòu)，包括意思機(jī)關(guān)和執(zhí)行機(jī)關(guān)。意思機(jī)關(guān)為股東大會或股東會，負(fù)責(zé)制定和修改公司章程及決定公司的其他重大事項。執(zhí)行機(jī)關(guān)為董事會、總經(jīng)理，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決議、公司章程的執(zhí)行及其他內(nèi)部事務(wù)的管理，對外代表公司為法律行為。2023/10/2365三、公司的責(zé)任能力獨立的財產(chǎn)系是公司責(zé)任能力的基礎(chǔ)。包括：民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。公司的侵權(quán)責(zé)任能力是指公司的代表人或代理人在執(zhí)行職務(wù)的過程中，給他人造成損失的，應(yīng)由公司承擔(dān)賠償責(zé)任。2023/10/2366

第四節(jié)公司的變更

一、公司章程的修改1、修改主體：我國：股東會2、修改程序：有限責(zé)任公司：經(jīng)過2/3以上有表決權(quán)的股東同意，或由全體股東作出書面決議。股份有限公司：出席股東會的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。2023/10/23673、變更效力：修改登記事項的，應(yīng)向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。未修改登記事項的，應(yīng)將修改后的章程送登記機(jī)關(guān)備案。2023/10/2368

二、公司資本的變動

1、公司資本變動類型：增加資本、減少資本（1）增加資本：亦稱增資，指增加公司的注冊資本。方式包括：增加面值；增加出資；發(fā)行新股；債轉(zhuǎn)股；法定公積金轉(zhuǎn)為資本。（2）減少資本：亦稱減資，指公司依法減少注冊資本。方式包括：減少股份面值和減少出資。2023/10/23692、公司資本變動的程序（1）股東大會的特別決議有限責(zé)任公司：經(jīng)過2/3以上有表決權(quán)的股東同意。股份有限公司：出席股東會的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。（2）變更登記：到登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。2023/10/2370三、公司組織形式的變更1、概念公司組織形式的變更，是指公司在不中斷其法人資格的情形下，由一種公司形態(tài)轉(zhuǎn)換為另一種公司形態(tài)的行為。2、類型：有限責(zé)任公司和股份有限公司之間相互轉(zhuǎn)換。2023/10/23713、條件與程序條件：符合要轉(zhuǎn)換公司的設(shè)立條件。程序：由股東大會作出特別決議，有限責(zé)任公司經(jīng)過2/3以上有表決權(quán)的股東同意，股份有限公司由出席股東會的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。到公司管理機(jī)關(guān)履行變更登記手續(xù)。2023/10/2372四、公司的合并與分立1、公司的合并（1）合并的概念合并是指兩個以上公司訂立合并協(xié)議，依法合并為一個公司的行為。包括新設(shè)合并和吸收合并。2023/10/2373新設(shè)合并亦稱創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的公司合并創(chuàng)設(shè)一個新公司，合并各方解散的合并形式。吸收合并又稱存續(xù)合并、并吞合并或兼并，是指一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散的合并形式。2023/10/2374（2）合并的程序A、簽訂合并協(xié)議。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。B、作出合并決議。經(jīng)過股東大會特別決議通過，有限責(zé)任公司經(jīng)過2/3以上有表決權(quán)的股東同意，股份有限公司由出席股東會的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。2023/10/2375C、債權(quán)人異議。公司必須自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上公告。獲得通知的債權(quán)人在接到通知的30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人則自公告之日起的45日內(nèi)，可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。2023/10/2376D、辦理登記手續(xù)。新設(shè)的公司進(jìn)行設(shè)立登記，解散的公司進(jìn)行注銷登記，變更的辦理變更登記。E、合并的法律效果。合并前的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)或新設(shè)的公司承繼。2023/10/2377練習(xí)題：A公司有債務(wù)50萬元人民幣;B公司有債務(wù)30萬元人民幣?，F(xiàn)因生產(chǎn)經(jīng)營需要，A公司與B公司被C公司合并。A公司和B公司的債務(wù)應(yīng)由（）

A、A公司和B公司分別承擔(dān)

B、A公司和B公司的設(shè)立人分別承擔(dān)

C、C公司承擔(dān)

D、A公司、B公司和C公司按照合并協(xié)議的規(guī)定承擔(dān)2023/10/23782、公司的分立（1）分立的概念公司分立，是指一個公司依法分成兩個以上公司的行為。包括派生分立和新設(shè)分立。派生分立，是指一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在。新設(shè)分立，是指一個公司分立成兩個或兩個以上的公司，原公司消滅。2023/10/2379（2）程序A、制定分立計劃。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。B、作出分立決議。經(jīng)過股東大會特別決議通過，有限責(zé)任公司經(jīng)過2/3以上有表決權(quán)的股東同意，股份有限公司由出席股東會的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。公司合并和分立，異議股東可以行使股份回購請求權(quán)。2023/10/2380C、通知債權(quán)人。公司自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上公告。D、辦理登記手續(xù)。設(shè)立、注銷或變更登記。E、分立的法律效力。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，若公司與債權(quán)人另有約定的，從其約定。2023/10/2381

第五節(jié)公司的財務(wù)、會計一、公司的財務(wù)會計報告（一）公司財務(wù)會計報告的概念和特點1、公司財務(wù)會計報告的概念公司的財務(wù)會計報告是指由公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門按照有關(guān)法律政策的規(guī)定，于每一會計年度終了時制作的，反映公司財務(wù)情況和經(jīng)營成果的書面文件。2023/10/23822、公司財務(wù)會計報告的特點（1）由公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門制作；（2）公司的財務(wù)會計報告必須在法定時間內(nèi)制作完成，即在每一會計年度終了后的一定時間內(nèi)制作完成；（3）公司的財務(wù)會計報告反映的是公司一定時間內(nèi)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；2023/10/2383（4）公司的財務(wù)會計報告屬于公司的公開性文件，應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)送交股東（有限責(zé)任公司）或置于本公司供股東查閱（股份有限公司）。以募集方式設(shè)立的股份公司必須按規(guī)定公告其財務(wù)、會計報告。（5）公司的財務(wù)會計報告是一種綜合性的報表，由一系列的報表和材料組成。2023/10/2384（二）公司財務(wù)會計報告的主要內(nèi)容公司財務(wù)會計報告分為主表和附表。主表包括：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)狀況說明書和利潤分配表等；附表包括：主營業(yè)收入明細(xì)表、存貨表、主要產(chǎn)品明細(xì)表等。2023/10/2385（三）公司財務(wù)會計報表的制作、送交、置備和公告1、公司財務(wù)會計報表的制作：由董事會負(fù)責(zé)，不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。制作日期是每個營業(yè)年度結(jié)束之后，也可以是每個月的月末或每個季度季末。2023/10/23862、財務(wù)會計報表的送交：在章程規(guī)定的期限內(nèi)送交所有公司股東。3、財務(wù)會計報表的置備：股份有限公司應(yīng)將其置備于本公司供股東查閱，時間是召開股東大會年會的20日以前。4、財務(wù)會計報表的公告：以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其經(jīng)過注冊會計師審核的財務(wù)報表經(jīng)股東大會通過后，應(yīng)當(dāng)在專門的報刊上進(jìn)行公告。2023/10/2387二、公司盈余的分配所謂公司的盈余是指公司當(dāng)年的盈利在扣除一起成本和稅額之后所剩余的部分。其分配應(yīng)遵循以下原則：公司必須以當(dāng)年發(fā)生的實際盈余作為分配依據(jù)。公司盈余必須按照法律規(guī)定的分配順序和分配比例進(jìn)行分配。公司的盈余分配必須經(jīng)過股東會或股東大會批準(zhǔn)后由公司董事會或執(zhí)行董事負(fù)責(zé)執(zhí)行。2023/10/2388（二）公司盈余的分配順序1、彌補(bǔ)上一年的虧損。2、提取法定公積金。提取比例是公司盈余的10％，但法定公積金的累計總額達(dá)到公司注冊資本總額的50％以上時，可以不再提取。2023/10/23893、提取任意盈余公積金。對于公司是否提取任意公積金以及提取的比例由公司股東大會或股東會決定。4、分配給股東。有限責(zé)任公司按照出資比例（章程另有約定的除外），股份有限公司按照股東的持股比例進(jìn)行分配。如公司發(fā)行有優(yōu)先股的，普通股股東只有在優(yōu)先股股東受償之后才能受償。2023/10/2390三、公積金制度1、公積金的概念與特征概念：公積金又稱“儲備金”，是公司基于增強(qiáng)自身的經(jīng)濟(jì)實力、擴(kuò)大營業(yè)、彌補(bǔ)虧損等目的，依照法律和章程規(guī)定，從公司的稅后利潤中提取的累積儲備金。特征：依法提取或者依公司章程提取的專項資金；目的在于增強(qiáng)公司實力，擴(kuò)大公司營業(yè)和彌補(bǔ)虧損；從稅后利潤中優(yōu)先提??；屬于股東的權(quán)益。2023/10/23912、公積金的種類：法定公積金和任意公積金。法定公積金又可分為盈余公積金和資本公積金。3、公積金的用途：彌補(bǔ)公司虧損；轉(zhuǎn)增為公司資本；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所存留的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。2023/10/2392某有限責(zé)任公司打算與另一公司合并，該合并方案必須經(jīng)()A.代表1／2以上表決權(quán)的股東通過

B.代表2／3以上表決權(quán)的股東通過C.全體股東通過

D.出席股東會的全體股東通過練習(xí)題：2023/10/2393我國《公司法》規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤，列入公司法定公益金的，應(yīng)為提取利潤的（）

A、1％至3％

B、5％至10％

C、10％

D、15％2023/10/2394

第二章有限責(zé)任公司2023/10/2395

第一節(jié)有限責(zé)任公司概述1、概念又稱有限公司，指由符合法定人數(shù)的股東依法組成，股東僅以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司形式。

2023/10/23962、特征兼具資合性和人合性。封閉性。經(jīng)營規(guī)?？纱罂尚。哂休^強(qiáng)的適應(yīng)性。設(shè)立程序簡便，機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活。便于股東參與公司管理。

第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立1、設(shè)立條件A：股東符合法定人數(shù)：50人以下；B：股東出資達(dá)到法定最低額：一般公司最低注冊資本為3萬元，一人公司為10萬元；C：股東共同制定公司章程；2023/10/23972023/10/2398《公司法》第25條規(guī)定：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。2023/10/2399D：有自己的名稱和符合要求的組織機(jī)構(gòu)；E：有公司住所。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

2023/10/231002、設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立復(fù)數(shù)發(fā)起設(shè)立：2人以上，適用于一般有限責(zé)任公司。單數(shù)發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人為一人，適用于國有獨資公司、一人有限公司。2023/10/231013、設(shè)立程序A：發(fā)起人發(fā)起。B：訂立公司章程：全體股東共同制定。C：履行出資義務(wù)：章程訂立后，即應(yīng)履行出資義務(wù)。D：審批。E:辦理設(shè)立登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。辦理設(shè)立登記時應(yīng)提交的文件：（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；（5）股東首次出資是非貨幣資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；2023/10/23102（6）股東主體資格證明或者自然人的身份證明；（7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；（8）公司法定代表人任職文件和身份證明；（9）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（10）公司住所證明；（11）其他文件。2023/10/23103選擇題：申請設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)提交的文件為（

）A.企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書

B.全體股東指定代表或者共同委托人的證明

C.籌辦公司的財務(wù)審計報告

D.公司法定代表人的任職文件2023/10/23104

第三節(jié)有限責(zé)任公司的股東一、有限責(zé)任公司股東的界定有限責(zé)任公司的股東是指因向公司直接出資或繼受取得股權(quán)，并對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的自然人、法人和國家。2023/10/23105二、有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)（一）股東的權(quán)利1、股東會的出席權(quán)。2、表決權(quán)。股東有權(quán)在股東會會議上就有關(guān)公司的提案和決議按照出資比例行使表決權(quán)，除非公司章程另有規(guī)定。3、選舉權(quán)和被選舉權(quán)。4、股東會首次會議的召集和主持權(quán)。出資最多的股東，有權(quán)召集和主持股東會的首次會議。2023/10/231065、知情權(quán)。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。可以要求查閱公司會計賬簿。要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。6、分紅權(quán)。2023/10/231077、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)以及對其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，但只能按法定的要求向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。8、召開臨時股東會議的提議權(quán)。代表1/10以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時股東會議。9、股東會、董事會決議無效或撤銷的請求權(quán)。2023/10/2310810、股份回購請求權(quán)。11、股東代表訴訟權(quán)。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。12、公司解散請求權(quán)。公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭受重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)的10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。2023/10/23109（二）股東的義務(wù)1、遵守公司章程。2、按期足額繳納出資。3、補(bǔ)足出資。4、不得抽逃出資。抽逃出資和虛假出資，將被公司登記管理機(jī)關(guān)處于罰款，構(gòu)成犯罪的，還將被追究刑事責(zé)任。2023/10/231105、不得濫用股權(quán)。股東濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一規(guī)定在我國被稱為公司法人人格否認(rèn)制度。2023/10/23111公司法人人格否認(rèn)，又稱“揭開公司面紗”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。2023/10/23112選擇題：某有限責(zé)任公司股東李某于2006年2月4日書面提出查閱公司會計賬薄的要求，則下列書法中正確的有（

）A，張某應(yīng)當(dāng)向公司說明目的

B，公司可以拒絕向張某提供查詢C，若公司拒絕向張某提供查詢，則應(yīng)當(dāng)在3月4日之前書面答復(fù)張某并說明理由D，若公司拒絕向張某提供查詢，張某可以請求人民法院要求公司提供查詢2023/10/231132023/10/23114

第四節(jié)有限責(zé)任公司的出資（一）有限公司出資的一般要求1、出資期限和比例：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。2023/10/231152、出資方式：貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。不允許勞務(wù)及股東個人信用出資。對于股權(quán)能否出資，世界各國規(guī)定不盡一致。法國明文禁止，美國明確許可。我國則屬于具體問題具體分析：（1）對于上市公司的流通股票，由于可以自由變現(xiàn)，因此可以出資。（2）一般股份有限公司的股票和有限責(zé)任公司的股權(quán)，因評估和變現(xiàn)均存在一定困難，因此不能用作出資。對于債權(quán)，我國實行有限許可。對于證券化的債權(quán)，允許其出資。對于其他債權(quán)，只是在企業(yè)解困的前提下，方允許作為出資。2023/10/23116至于勞務(wù)，則實行一般禁止。不過有些地方政府出臺的文件中，如《浦東新區(qū)人力資本出資試行辦法》，允許以金融為核心的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、以高新技術(shù)為主導(dǎo)的先進(jìn)制造業(yè)、以自主知識產(chǎn)權(quán)為特征的創(chuàng)新創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，可以以人力資本出資，但不能超過注冊資本的35%。2023/10/231172023/10/23118出資證明書：又稱股單，是有限責(zé)任公司成立后以公司名義向股東發(fā)放的出資憑證。記載公司名稱、登記日期、注冊資本、股東姓名或名稱、出資額及日期、證明書編號及核發(fā)日期等事項，屬于記名形式的書面證據(jù)，不能上市流通，轉(zhuǎn)讓也受到嚴(yán)格限制。2023/10/231193、出資違約的法律責(zé)任：股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未繳納或者未足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東不能繳納出資或不能補(bǔ)繳其出資差額的，其他股東應(yīng)負(fù)補(bǔ)充繳納的連帶責(zé)任。選擇題：1、設(shè)立有限責(zé)任公司的出資可以是（

）

A.機(jī)器設(shè)備

B.人民幣、美元

C.股票、債券

D.專有技術(shù)2023/10/231202、關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯誤的是：（

）A．投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年B．不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任C．公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額：公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。D．公司成立后股東不得抽逃出資2023/10/231212023/10/23122（二）出資的轉(zhuǎn)讓、收購和繼承1、出資轉(zhuǎn)讓：分內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。我國公司法也規(guī)定股東間可以全部或部分轉(zhuǎn)讓出資。股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資的條件與程序：2023/10/23123必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面征求其他股東同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓出資，否則視為同意；2023/10/23124經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；兩個以上的股東同時行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓出資，公司應(yīng)將受讓人的姓名或名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，優(yōu)先適用章程規(guī)定。2023/10/231252、出資收購：異議股東股份回購請求權(quán)：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。2023/10/23126自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。3、出資的繼承及限制：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2023/10/23127二、有限責(zé)任公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)有限的組織機(jī)構(gòu)為股東會、董事會和監(jiān)事會，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事和1-2名監(jiān)事。（一）股東會：1、性質(zhì)：是全體股東參加的會議，是股東行使股東權(quán)利的組織機(jī)構(gòu)和具體形式，是全體股東組成的非常設(shè)性的有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有公司重大事項的決策權(quán)，但對外不能代表公司，對內(nèi)也不能執(zhí)行公司業(yè)務(wù)。2023/10/231282023/10/231292、職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

2023/10/23130（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。2023/10/231313、會議形式：首次會議、定期會議和臨時會議。首次會議：由出資最多的股東在公司成立之前召集和主持；目的是通過公司章程、產(chǎn)生領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)和決定其他重大事項；定期會議：每年1-2次；由章程決定；臨時會議：1/10以上表決權(quán)股東提議，1/3以上董事提議，監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議；2023/10/231324、會議的召集與主持會議由董事會召集，董事長主持，會議通知應(yīng)于會前15天送達(dá)股東。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。2023/10/231335、表決權(quán)與表決效力：普通決議：1/2以上即可特別決議：增減注冊資本、合并分立或變更形式、解散、修改章程等須2/3以上表決權(quán)。2023/10/23134不定項選擇題利華食品有限公司由甲、乙、丙、丁四個股東出資設(shè)立，注冊資本10萬元，公司登記機(jī)關(guān)于2006年1月10日簽發(fā)公司營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)公司法的規(guī)定回答以下問題：1．四名股東在公司成立時必須繳付出資的數(shù)額是()。

A．10萬元B．3．5萬元

C．3萬元D．2萬元2．如果甲用專利技術(shù)出資，專利技術(shù)最多可以作價()。

A．2萬元B．3萬元

C．5萬元D．7萬元2023/10/23135C。《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。10萬元的20％是2萬元，但是法定注冊資本最低限額是3萬元，所以C選項正確。D。《公司法》修訂后取消了對工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的比例限制，而是規(guī)定貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，由該條可以推出，非貨幣出資最多可以達(dá)到注冊資本的70％，所以D選項正確。2023/10/231363．公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，甲為執(zhí)行董事，丁為監(jiān)事。如果甲的出資為5萬元，乙的出資為4萬元，丙和丁的出資各為0．5萬元，以下哪些人員可以提議召開臨時股東會議?()A．甲B．丁

C．丁和丙D．丁或丙2023/10/23137A、B、C。根據(jù)《公司法》第40條，在有限責(zé)任公司中，代表1／l0上表決權(quán)的股東，1／3以上董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會會議。甲為執(zhí)行董事、丁為監(jiān)事、乙和丙合計持有1／l0股份，所以甲、丁、乙和丙有權(quán)提議召開臨時股東會會議，乙、丙單獨持有股份僅占1／20，所以乙、丙單獨不能提議召開臨時股東會會議。

2023/10/231384．如果甲的出資為5萬元，在下列何種情況下，利華食品有限公司可以解散?()A．公司決定吸收興華食品有限公司

B．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會議決定不延長公司的營業(yè)期限

C．股東會會議上，乙丙丁3人同意解散公司，甲不同意解散

D．利華食品有限公司決定與興華食品有限公司合并，設(shè)立振興食品有限公司2023/10/23139B、D?！豆痉ā返?81條規(guī)定，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東會決議解散，因公司合并或者分立需要解散時，公司可以解散。由此可知B選項正確。《公司法》第44條規(guī)定，股東會對公司解散作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，甲代表的表決權(quán)占全部表決權(quán)的50％，所以如果甲不同意解散，乙丙丁3人同意解散，公司不能解散。2023/10/231405．甲打算將其在該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則以下說法正確的有()。

A．甲可以將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，但是要經(jīng)過全體股東過半數(shù)的同意

B．不同意甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東之外的人的股東，必須購買甲的股權(quán)

C．經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)

D．兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商不成比例的，按照主張時間的先后行使優(yōu)先購買權(quán)

2023/10/23141C?！豆痉ā返?2條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

2023/10/23142（二）董事會：1、地位與職權(quán)：向股東會負(fù)責(zé)，屬于股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。地位：立法確定執(zhí)行機(jī)構(gòu)單軌制者為唯一執(zhí)行機(jī)構(gòu)，雙軌制者，則董事會與執(zhí)行股東共同執(zhí)行業(yè)務(wù)。我國采單軌制，董事會為股東選舉產(chǎn)生的常設(shè)性唯一執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對外代表公司，對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)。2023/10/23143職權(quán)：（1）召集股東會并向其作報告；（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司年度預(yù)算決算方案；（5）制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；2023/10/23144（6）制定公司增減注冊資本方案；（7）擬定公司合并、分立、解散、變更組織形式方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；（9）聘任或解聘經(jīng)理并決定其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司基本管理制度等；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2023/10/231452、董事會的組成與董事會會議：組成：一般由股東選舉董事組成董事會。有的國家董事可由股東或其他人出任，我國只由股東出任，但國有企業(yè)組成的有限責(zé)任公司董事中應(yīng)有職工代表。人數(shù)：3-13名董事組成董事會。董事長、副董事長，任期由章程規(guī)定，不超過三年?？蛇B任。2023/10/23146會議種類：定期會議依章程的規(guī)定召開，至少半年一次。臨時會議僅在必要時召開：1/3以上董事提議即可，10日前通知董事。2023/10/23147會議的舉行及表決：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。

2023/10/23148（三）監(jiān)事會與監(jiān)事1、性質(zhì)與組成：A、經(jīng)營規(guī)模較大的公司設(shè)立監(jiān)事會，人數(shù)不少于3人，規(guī)模小的可設(shè)1-2名監(jiān)事。B、性質(zhì)：是有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司的經(jīng)營與財務(wù)、董事會及其成員以及經(jīng)理的執(zhí)業(yè)行為進(jìn)行監(jiān)督與檢查。2023/10/23149C、組成：各國不同，有的為股東、有的也要職工；我國公司法規(guī)定由股東和適當(dāng)比例的職工代表組成。公司董事、高級管理人員不得兼任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2023/10/231502、職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

2023/10/23151（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）當(dāng)董事、高級管理人員違反法律、法規(guī)和章程的規(guī)定給公司造成損失的，可以提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2023/10/23152監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。3、決議：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。2023/10/23153三個企業(yè)準(zhǔn)備投資組建一新的有限責(zé)任公司。經(jīng)協(xié)商，他們共同制定了公司章程。其中，章程中有如下條款：

（1）公司由甲、乙、丙三方組建；（2）公司以生產(chǎn)經(jīng)營某一科技項目為主，但非高新技術(shù)企業(yè)，注冊資本為30萬元人民幣；（3）甲方以專利權(quán)和專有技術(shù)折價出資，占注冊資本的30%；乙方以現(xiàn)金和機(jī)器設(shè)備折價出資，占注冊資本的30%；丙方以土地使用權(quán)與房屋折價出資，占注冊資本的40%；案例分析：2023/10/23154（4）公司獲得利潤時，除依法提取各項基金外，甲、乙、丙分別按40%、30%、30%的比例進(jìn)利潤分配；（5）公司設(shè)立董事會，董事長負(fù)責(zé)董事會工作；（6）公司經(jīng)理由董事會聘任，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作；（7）公司存續(xù)期間，出資各方均可自由抽回投資。根據(jù)上述材料，請回答：上述章程中的條款，哪些符合規(guī)定？哪些不符合規(guī)定？為什么？

答案：（1）符合法律規(guī)定。一般有限責(zé)任公司的股東為2-50人，甲乙丙共3人，符合法律規(guī)定。（2）符合法律規(guī)定。有限責(zé)任公司要求的法定注冊資本最低限額為3萬元，因此此處的30萬元注冊資本符合法定要求。（3）不符合法律規(guī)定。公司法規(guī)定現(xiàn)金出資的最低比例為30%，乙方以現(xiàn)金和機(jī)器設(shè)備折價出資，共計占注冊資本的30%，因此貨幣資本出資數(shù)額不符合法定要求。（4）符合法律規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東可以另行在章程中約定利潤分配比例。（5）符合法律規(guī)定。公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)為董事會，董事長是公司的法定代表人，2023/10/23155負(fù)責(zé)公司董事會工作。（6）符合法律規(guī)定。公司法規(guī)定有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其主要負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作。（7）不符合法律規(guī)定。為了確保公司的資本，公司法股東一旦出資，公司便對之享有法人財產(chǎn)權(quán)，不能隨便抽回出資，否則視為抽逃出資。2023/10/231562023/10/23157（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格及所負(fù)義務(wù)1、董事、監(jiān)事和高管的任職資格（1）、無民事行為能力或限制民事行為能力人；（2）、因犯有貪污、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未逾5年的；2023/10/23158（3）、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的；（4）、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的；（5）、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?。選擇題：某有限責(zé)任公司的股東會在審議董事人選時，對以下人員的任職資格存有疑慮。下列哪些情況屬于公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形（

）A，甲，因為交通肇事罪被判處有期徒刑1年，現(xiàn)刑滿釋放剛滿4年B，乙，為某廠廠長兼黨委書記，兩年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅三個月，該企業(yè)被宣告破產(chǎn)C，丙，在中國境內(nèi)無住所D，丁，某個人獨資企業(yè)的投資人，現(xiàn)該企業(yè)資不抵債10萬元，債權(quán)人一直在追討2023/10/231592023/10/231602、董事、監(jiān)事和高管的義務(wù)A、忠實義務(wù)（1）、公司董事、監(jiān)事和高管不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。（2）、不得挪用公司資金。（3）、不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其他人的名義開立帳戶存儲。（4）、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

2023/10/23161（5）、未經(jīng)股東會或董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。（6）、競業(yè)禁止。未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（7）、接受他人與公司交易的傭金歸已所有。（8）、保密義務(wù)。未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。（9）、違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。B、勤勉義務(wù)要求公司的董事、監(jiān)事、高管具有相應(yīng)的職業(yè)技能，正直、有責(zé)任心，對公司的事務(wù)盡到謹(jǐn)慎、合理的注意。2023/10/231622023/10/23163李某是某化學(xué)藥物制品有限公司的董事，他的下列行為中，合法的有()。A、李某自己還經(jīng)營一家減肥茶企業(yè)B、李某以公司名義向甲銀行借款50萬元，用以開發(fā)化學(xué)藥物制品有限公司的新產(chǎn)品，并以公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保C、乙公司是該化學(xué)藥物制品有限公司過去的聯(lián)盟單位，李某擅自將50萬元暫借給乙公司作周轉(zhuǎn)資金用，乙公司1個月后歸還了該款D、未經(jīng)股東會同意，李某自行決定將減肥茶生產(chǎn)企業(yè)的一批緊缺藥品以較低的價格出售給該化學(xué)藥物制品有限公司2023/10/23164A、B。依《公司法》第149條規(guī)定，董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。因此C中李某將50萬元暫借給乙公司作周轉(zhuǎn)資金用是不合法的。同時，此條規(guī)定，董事、經(jīng)理不得未經(jīng)股東會、股東大會或董事會同意，以公司資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保。據(jù)此判斷，B中李某向甲銀行借款50萬元用以開發(fā)化學(xué)藥物制品有限公司的新產(chǎn)品，并以公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保并不是為他人債務(wù)提供擔(dān)保，因此該行為是合法的。同條規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。A中李某自己經(jīng)營的減肥茶生產(chǎn)企業(yè)，并不是與其任職的公司同類的營業(yè)，因此是合法的。同時此條還規(guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。D中未經(jīng)股東會同意，李某雖將減肥茶生產(chǎn)企業(yè)的一批緊缺藥品以較低的價格出售給該化學(xué)藥物制品有限公司，但該行為亦不符合法律規(guī)定。2023/10/231652023/10/231663、董事、監(jiān)事、高管違反義務(wù)的責(zé)任（1）、民事責(zé)任董事、監(jiān)事、高管違反忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，對公司造成損失的，需承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、高管違反法律、行政法規(guī)或者公司章程對公司造成損害的，公司可以請求停止侵害、返還財產(chǎn)、撤銷已和他人簽訂的合同以及將上述違法所得歸為公司所有。2023/10/23167選擇題：趙某為甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理。該公司主要經(jīng)營計算機(jī)銷售業(yè)務(wù)。任職期間，趙某代理乙公司從國外進(jìn)口一批計算機(jī)并將其銷售給丙公司。甲公司得知后提出異議。本案應(yīng)如何認(rèn)定和處理?()A．趙某的行為與甲公司無關(guān)，甲公司無權(quán)提出異議B．趙某違反競業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進(jìn)口的計算機(jī)應(yīng)由甲公司優(yōu)先購買2023/10/23168C、趙某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，趙某因這筆買賣所得的收益應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有D、趙某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，也不影響他由這一買賣所得的收益，僅存在被罷免的可能性2023/10/23169C。依《公司法》第149條的規(guī)定，董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)的，應(yīng)將其所得收入歸公司所有。2、某有限責(zé)任公司的董事有私房一幢，因家庭經(jīng)濟(jì)緊張急需出售，但近期內(nèi)買主難尋，即決定將該房屋賣給本公司，其銷售行為：（

）。A、須經(jīng)董事會同意方可

B、須經(jīng)股東會同意方可C、公司章程必須有允許的規(guī)定方可

D、應(yīng)絕對禁止2023/10/231702023/10/23171（2）、行政責(zé)任罰款和取消擔(dān)任董事、監(jiān)事和高管的資格。（3）、刑事責(zé)任職務(wù)侵占罪、商業(yè)賄賂罪、挪用資金罪等。（4）、民事責(zé)任的免除我國《公司法》規(guī)定，董事在董事會表決時有異議，并記載于會議記錄的，可免于承擔(dān)因董事會決議違法或違反公司章程、股東會決議的賠償責(zé)任。2023/10/23172選擇題：某公司董事會作出了一項違反公司章程的決議，致使公司遭受3億元的重大損失。經(jīng)查明，該公司董事會共有5名成員。在董事會作出決議時，張、王、李三位董事表示贊成，趙、陳二位董事表示反對，意見均記載于會議記錄。公司的損失應(yīng)由（

）

A.公司承擔(dān)

B.董事與公司連帶承擔(dān)

C.張、王、李三位董事負(fù)責(zé)賠償D.全體董事共同賠償

案例分析：1、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建A有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元，其中甲、乙打算以貨幣出資，分別為20萬元和40萬元，丙以實物出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為10萬元，丁擬以勞務(wù)出資，戊以技術(shù)成果出資，作價25萬元。請根據(jù)以上情況，回答下列問題：關(guān)于丁、戊的出資的說法正確的是？A，法律、法規(guī)并未禁止以勞務(wù)出資，因此，丁以勞務(wù)出資合法

2023/10/23173B，勞務(wù)出資不符合以非貨幣財產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)具備的條件，因此，丁不能以勞務(wù)作為出資

C，由于貨幣出資金額已達(dá)到法定最低比例限額，故戊以技術(shù)成果出資符合法律規(guī)定D，對戊的出資應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。2023/10/231742、下列關(guān)于A有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的決定中，那些符合法律規(guī)定？A，公司不設(shè)董事會

B，公司不設(shè)監(jiān)事會C，由乙擔(dān)任公司執(zhí)行董事并兼任總經(jīng)理D，由丙擔(dān)任公司監(jiān)事并兼任副總經(jīng)理2023/10/231753、公司成立后甲要求轉(zhuǎn)讓出資給庚，丙表示同意。丁、戊稱無所謂，但并不反對。乙以前曾與庚共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價又不如庚高。則：（)A，甲可以將出資轉(zhuǎn)讓給庚

B，甲不能將出資轉(zhuǎn)讓給庚C，甲只能將出資轉(zhuǎn)讓給乙

D，乙的行為視為同意轉(zhuǎn)讓2023/10/231764、公司成立后實施的下列行為不符合法律規(guī)定的有()A，乙為擴(kuò)展市場，以A有限責(zé)任公司的名義與B有限責(zé)任公司設(shè)了一合伙企業(yè)進(jìn)行銷售B,一長期客戶資金周轉(zhuǎn)不靈，乙以A有限責(zé)任公司的名義為其一筆債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保

C，鑒于股東人數(shù)較少，股東會議決定將公司資金以個人名義開立帳戶進(jìn)行儲蓄

D，A公司與C公司作成了一筆生意，作為公司總經(jīng)理的乙接受了C公司因感謝其促成交易給予的“好處費”2萬元。2023/10/231772023/10/23178第三節(jié)公司法規(guī)定的特殊類型的有限公司

一、一人有限公司1、概念及產(chǎn)生原因：一人有限責(zé)任公司，簡稱