公司股份登記托管協(xié)議書

甲方：________________

乙方：________________有限公司

依據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)以及《北京股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《北京股權(quán)交易中心股份有限公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》等業(yè)務(wù)規(guī)則,甲、乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，本著同等、互利、自愿的原則，就甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定托付乙方進行股份登記托管事宜達成如下協(xié)議，以茲共同信守。

一、登記托管的股份、范圍、數(shù)量和托管期限

(一)甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定托付乙方登記并管理甲方已發(fā)行的股份，甲方托管的股份數(shù)量總計_____股(以下簡稱“托管股份”)，托管股份由個股東持有。

其中：法人股：股;自然人股：股(其中尚未確定股東和股東身份的股，在甲方未確權(quán)之前，乙方不負責(zé)托管;經(jīng)甲方確權(quán)后,乙方再辦理登記托管)。詳細股東名冊附后，作為本協(xié)議的附件。

(二)甲方托付乙方進行股份托管服務(wù)的期限(以下簡稱“托管期限”)為___________年，即自年月日起至年月日止。

二、股份托管的內(nèi)容和規(guī)則

(一)乙方接受托付登記并管理甲方的股份，并免費供應(yīng)下列服務(wù)：

1、股份托管登記業(yè)務(wù)：包括股份托管初始登記、股份托管賬戶開戶、托管股份過戶登記、股份質(zhì)押登記、注銷登記等。

2、股份托管管理業(yè)務(wù)：包括賬戶基本信息變更、掛失、股份查詢、股份凍結(jié)、信息披露、代理分紅派息等(代理分紅派息服務(wù)，甲方應(yīng)與乙方另行簽訂托付合同)。

3、上述業(yè)務(wù)僅限于已經(jīng)確定股東和股東身份的股份，尚未確定股東和股東身份的股份，待甲方確權(quán)后乙方再辦理上述業(yè)務(wù)。(二)股份托管的辦理規(guī)則雙方同意：詳細業(yè)務(wù)辦理以乙方的《北京股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》為準。

三、雙方承諾

(一)甲方向乙方作如下承諾：

1、甲方保證其向乙方供應(yīng)的全部文件、資料和信息均真實、精確、完整、合法、有效，并對其精確性、真實性、完整性和合法性負完全責(zé)任。

2、甲方保證在其將托管股份依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定托付與乙方進行登記托管期間，乙方應(yīng)為托管股份的唯一登記托管機構(gòu)，甲方不得再將托管股份托付其他任何機構(gòu)進行托管，否則乙方將不對甲方與其他登記托管機構(gòu)之間的及/或托管期限內(nèi)因在乙方托管股份產(chǎn)生的任何糾紛擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

3、甲方已具體閱讀并完全認同乙方的《北京股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》，承諾其向乙方供應(yīng)的股東名冊是甲方現(xiàn)有股份狀況的最干脆證明，真實、精確和完整地反映了甲方的全部股東名稱/姓名、持有的股份數(shù)量及其他相關(guān)信息。在依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定辦理股份托管初始登記后，甲方自備的股東名冊(包括其在工商行政管理機關(guān)或其他有權(quán)登記機關(guān)登記備案的股東名冊)應(yīng)與在乙方登記托管的股東名冊保持完全一樣;若記載不一樣的，則乙方不對托管期限內(nèi)因在乙方托管股份產(chǎn)生的任何糾紛擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

(二)乙方向甲方作如下承諾：

1、乙方系合法成立的區(qū)域性股權(quán)交易市場，可以為符合條件的股份有限公司供應(yīng)股份登記托管服務(wù)。

2、乙方具有開展本協(xié)議項下股份登記托管業(yè)務(wù)的必要條件，能夠為甲方及其股東供應(yīng)股份托管相關(guān)服務(wù)。

3、乙方保證規(guī)范操作股份登記托管業(yè)務(wù)，為甲方供應(yīng)優(yōu)質(zhì)、高效的服務(wù)。

4、乙方將依據(jù)甲方供應(yīng)的股東名冊，對于托管股份和甲方股份狀況進行照實登記，并在托管期限內(nèi)依據(jù)甲方或有權(quán)機關(guān)的指示對于托管股份的變動、注銷、質(zhì)押、凍結(jié)等狀況進行照實反映;在任何狀況下，乙方不對托管股份在本協(xié)議生效前所產(chǎn)生的或因本協(xié)議生效前的任何緣由所導(dǎo)致的任何糾紛擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

四、甲方的權(quán)利及義務(wù)

(一)甲方的權(quán)利

1、有權(quán)要求其向乙方提交的股東名冊得到妥當(dāng)保管和保密，有權(quán)知悉托管期限內(nèi)托管股份的變更狀況;甲方(僅可查詢本公司在乙方處登記托管的股份狀況)、甲方股東(僅可查詢其自身持有的甲方股份狀況)、或經(jīng)甲方書面授權(quán)查詢的個人或單位(依據(jù)甲方出具的授權(quán)托付書確定查詢范圍)、有權(quán)政府部門(依職權(quán)查詢)可根據(jù)乙方制定的業(yè)務(wù)程序、根據(jù)乙方供應(yīng)的途徑查詢相關(guān)信息，除上述個人或單位外，乙方不得向任何其他單位和個人供應(yīng)查詢服務(wù)。

2、有權(quán)要求乙方按《北京股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》就托管股份免費供應(yīng)登記、過戶、質(zhì)押、注銷、查詢、掛失、凍結(jié)等單項服務(wù)。

3、有權(quán)查詢、統(tǒng)計乙方已登記的托管股份相關(guān)資料。

(二)甲方的義務(wù)：

1、甲方應(yīng)依據(jù)乙方要求剛好向乙方供應(yīng)甲方和/或托管股份的相關(guān)資料(包括但不限于甲方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、股東名冊等)。

五、乙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)乙方的權(quán)利：

1、為完成本協(xié)議項下的股份登記托管服務(wù)，有權(quán)要求甲方按《北京股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》供應(yīng)甲方和/或托管股份的相關(guān)資料(包括但不限于甲方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、股東名冊等)。

2、在托管股份被有權(quán)機關(guān)查封/凍結(jié)或其上存在任何爭議的狀況下，有權(quán)拒絕履行甲方就托管股份提出的任何指令。

3、就甲方提出的違反法律、法規(guī)和乙方業(yè)務(wù)規(guī)則的指令，乙方有權(quán)拒絕履行。

(二)乙方的義務(wù)：

1、免費為甲方供應(yīng)本協(xié)議項下的股份登記托管服務(wù)，為甲方每位股東出具《股東賬戶卡》。

2、免費向甲方股東供應(yīng)包括登記、過戶、質(zhì)押、注銷、查詢、掛失、凍結(jié)等單項服務(wù)。

六、違約責(zé)任

(一)因乙方緣由造成其為甲方供應(yīng)的股份登記托管服務(wù)存在缺陷，造成甲方或甲方股東損失的，由乙方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任，但乙方的賠償責(zé)任應(yīng)以甲方和甲方股東的干脆經(jīng)濟損失為限。

(二)因甲方供應(yīng)的任何文件、資料和信息有誤，不符合甲方在本協(xié)議項下的陳述和保證，造成甲方或甲方股東損失的，甲方應(yīng)自行擔(dān)當(dāng)相應(yīng)責(zé)任;造成乙方損失的，甲方應(yīng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

七、本協(xié)議的生效、變更及終止

1、本協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

2、本協(xié)議生效后，雙方對本協(xié)議內(nèi)容的變更或補充應(yīng)采納書面形式訂立，并作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

3、當(dāng)發(fā)生下列狀況之一時，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)終止;

(1)甲方的法人主體已注銷或被有權(quán)機關(guān)吊銷;

(2)托管股份已注銷或已殲滅;

(3)由于不行抗力致使一方不能履行本協(xié)議項下的主要義務(wù)的，受不行抗力的一方應(yīng)剛好通知對方，經(jīng)對方確認后本協(xié)議終止;

(4)甲、乙雙方已就終止本協(xié)議達成一樣的;

(5)本協(xié)議規(guī)定的其他狀況。

八、爭議處理

如甲、乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生糾紛，應(yīng)本著友好合作的精神剛好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向乙方居處地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

九、補充約定

乙方同意，對于甲方為完成本協(xié)議項下股份托管登記而向其供應(yīng)的相關(guān)信息擔(dān)當(dāng)保密責(zé)任;除依據(jù)乙方業(yè)務(wù)規(guī)則和本協(xié)議的規(guī)定供應(yīng)相關(guān)查詢服務(wù)外，未經(jīng)甲方許可，乙方不得將前述信息供應(yīng)給任何第三方，否則，乙方將向甲方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任，但在任何狀況下乙方擔(dān)當(dāng)?shù)倪`約責(zé)任不得超過乙方因其違約行為獲得的收益。

為避開歧義，就下述信息、資料乙方不擔(dān)當(dāng)保密責(zé)任：(1)甲方披露前，乙方已經(jīng)自第三方了解的，而第三方不受任何保密義務(wù)限制;(2)甲方披露前，已經(jīng)可以通過社會公開渠道查詢到的;(3)甲方披露前，乙方以合法方式自行探討、獨創(chuàng)、發(fā)覺的;(4)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定須披露或有關(guān)政府機關(guān)要求乙方進行披露的。

甲方在股份托管服務(wù)期限內(nèi)，擬在證券交易所或其他股權(quán)交易市場上市、掛牌、登記托管的，應(yīng)當(dāng)在收到其他交易場所同意其上市、掛牌、登記托管通知書之日起30日內(nèi)，向乙方提交《股份退出登記申請書》，未在規(guī)定日期內(nèi)提出退出申請的，視為自動退出托管，乙方有權(quán)根據(jù)其業(yè)務(wù)規(guī)則對甲方托管股份進行處理，甲方自行擔(dān)當(dāng)相應(yīng)損失或法律責(zé)任。

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