第二章 公司法一、單選：1、根據(jù)公司股票是否公開轉(zhuǎn)讓，公司分為。2、我國《公司法》將 作為公司成立的原則。3、破產(chǎn)程序清算適用的法律法規(guī)是。4、公司破產(chǎn)清算后，以公司財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，清償順序?yàn)椋褐А?、有限責(zé)任公司的章程由制定，并簽名蓋章。6、申請?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)由人或其委托的代理人向登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立申請書、投資人身份二、多選：1、我國的公司名稱包括。2、公司的資本可能指。3、公司債的類型包括。4、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)包括：。5、設(shè)立有限責(zé)任公司，股東的出資方式包括：。6、構(gòu)成有限責(zé)任公司的股東的是：。7、有限責(zé)任公司股東應(yīng)履行的義務(wù)包括：。8、股份有限公司中股份的特征包括： 。三、名詞解釋：1、公司：2、公司法：3、公司債：4、公司清算：5、一人有限責(zé)任公司：6、國有獨(dú)資公司：7、股份：選擇題:1.發(fā)起人應(yīng)在發(fā)行股份的股款繳足、達(dá)到法定資本最低限額后的法定期限內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)，該期限為A.10日B.15日C.20日D.30日2.某有限責(zé)任公司設(shè)立后發(fā)現(xiàn)，其股東甲的非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額。對(duì)此出資差額下列表述不正確的是A.甲股東應(yīng)補(bǔ)繳出資B.公司其他股東應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任C.公司設(shè)立時(shí)的其他股東應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任D.非公司設(shè)立時(shí)的股東不承擔(dān)任何責(zé)任3.下列不屬于資本三原則的是A.資本多數(shù)決原則B.資本確定原則C.資本維持原則D.資本不變原則4.關(guān)于股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，不正確的是A.股東大會(huì)由董事長召集和主持B.解散公司的決議須公司股東所持表決權(quán)的2／3以上通過C.董事會(huì)由5-19名董事組成D.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事5.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，所有公司的成立均須()A.批準(zhǔn) B.備案C.核準(zhǔn) D.登記6.募集設(shè)立股份有限公司的股本分別由發(fā)起人認(rèn)購和社會(huì)公開募集，發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)不少于公司股份總數(shù)的()A.20％ B.25％C.30％ D.35％7.某礦業(yè)股份有限公司召開董事會(huì)討論公司投資方案，該公司共有9名董事。以下關(guān)于董事會(huì)召開及決議事宜的表述，正確的是A.該公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行B.該公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上的董事出席方可舉行C.該公司董事會(huì)要作出決議必須由出席會(huì)議的董事的過半數(shù)通過D.該公司董事會(huì)要作出決議必須由出席會(huì)議的董事的2/3以上通過下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊記載事項(xiàng)的是（）A．股東的姓名或者名稱及住所B．股東的出資額C．股東的出資日期D．出資證明書編號(hào)18．股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的（）A．10％B．25％C．35％D．50％17．甲、乙、丙三人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，注冊資本為10萬元。甲、乙、丙三人首次出資額最少應(yīng)為()A．2萬元B．3萬元C．5萬元D．10萬元根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的（）A.80％B.50％C.30％D.20％11.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)為（）A.二人以上B.二人以上二百人以下C.四人以上D.五人以上五十人以下12.股份有限公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于（）A.11人B.7人C.5人D.3人13.某股份有限公司打算與另一股份有限公司合并，該合并方案須經(jīng)（）A.出席會(huì)議的全體股東通過B.代表三分之二表決權(quán)的股東通過C.代表二分之一表決權(quán)的股東通過D.出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過多選題：1.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述正確的有()A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額C.一個(gè)自然人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司D.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但不須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)E.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任2.依照公司法的規(guī)定，對(duì)股東會(huì)下列決議投反對(duì)票的異議股東可以向公司行使股權(quán)收購請求權(quán)的情形有A.公司合并B.公司分立C.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)D.公司增加注冊資本E.公司減少注冊資本根據(jù)我國公司法的規(guī)定，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情形有（）A．無民事行為能力人或者限制民事行為能力人B．因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年C．擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的董事長，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年D．擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照公司的法定代表人，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年四、簡答：1、簡述公司的種類劃分。2、簡述公司合并及公司分立的類型及其具體含義。3、區(qū)分公司的設(shè)立與成立。4、區(qū)分公司債券與公司股票。5、從定義區(qū)分發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的不同。6、簡述股份有限公司中股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)。7、簡述關(guān)聯(lián)董事表決回避。1．某市甲、乙、丙三家國有企業(yè)經(jīng)市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，共同出資組建某有限責(zé)任公司，組建的有限責(zé)任公司以生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)為主，甲企業(yè)用貨幣出資；乙企業(yè)用廠房、設(shè)備等實(shí)物出資；丙企業(yè)以其商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)出資。三方約定公司董事會(huì)由7人組成。要求：（1）回答該有限責(zé)任公司應(yīng)由哪一級(jí)工商行政管理部門辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。（2）說明該公司注冊資本的最低限額。（3）分析各發(fā)起人的出資應(yīng)如何確認(rèn)和繳納。（4）回答公司董事會(huì)應(yīng)如何組成。3．A股份有限公司2006年度有關(guān)事項(xiàng)如下：（1）公司召開董事會(huì)，通過以下決議：①根據(jù)經(jīng)理丙的提名解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人甲；②決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準(zhǔn)備有關(guān)發(fā)行文件報(bào)送有關(guān)部門審批。（2）該公司注冊資本5000萬元人民幣，2006年度稅后利潤3000余萬元；公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計(jì)額為2600萬元，公司決定不再提取法定公積金。（3）公司經(jīng)理丙將其持有的A公司股份全部轉(zhuǎn)讓給?。槐€以B公司代理人的身份從事與A公司業(yè)務(wù)同類的營業(yè)活動(dòng)。（4）公司以“財(cái)政部門無權(quán)對(duì)股份有限公司進(jìn)行會(huì)計(jì)檢查”為由，拒絕財(cái)政局的檢查。要求：（1）回答A公司董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合我國公司法的規(guī)定。說明理由。（2）回答A公司不提取法定公積金的做法是否符合我國公司法的規(guī)定。說明理由。（3）分析公司經(jīng)理丙將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給丁是否符合我國公司法的規(guī)定。說明理由。（4）分析公司經(jīng)理丙能否以B公司代理人的身份從事與A公司業(yè)務(wù)同類的營業(yè)活動(dòng)；丙從該營業(yè)活動(dòng)中獲得的收入應(yīng)如何處理。4．甲、乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”（以下簡稱光中公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東提議召開，在申請公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2006年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2006年5月，光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程中所定的金額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額，如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。2007年2月，公司經(jīng)過一段時(shí)間運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元，增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成投資，7家股東出資總和為5380萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。2007年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司，海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同規(guī)定被訴之法院，對(duì)方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：（1）分析光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處。為什么？（2）回答光中公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法。為什么？（3）分析光中公司董事會(huì)作出關(guān)于甲出資不足的解決方案內(nèi)容是否合法。為什么？（4）分析光中公司股東會(huì)做出的增資決議是否合法。為什么？（5）回答光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任。為什么？甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立了勝榮食品有限責(zé)任公司。其中，甲、乙、丙、丁的出資比例分別為60%、20%、15%和5%?，F(xiàn)在甲欲將其持有的60%公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給戊，協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)款為100萬元，甲將對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜通知了乙、丙、丁征求同意。其中丙、丁表示同意，乙表示反對(duì)。根據(jù)上述案情，回答下列問題，并說明理由。（1）如果公司章程沒有特別約定，甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的行為是否需要由代表過半數(shù)表決權(quán)的股東同意？（2）假設(shè)甲欲將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，是否需要征得其他股東的同意？（3）假設(shè)乙、丙、丁對(duì)甲對(duì)外轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)都想行使優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？A有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙3人。因