2 1 3一、如何選擇上市板塊 3二、如何選擇最佳的上市時機 7三、如何選擇上市主體 7四、如何組建上市團隊 10五、如何選擇中介機構(gòu) 12 17一、IPO審核流程 17二、IPO盡職調(diào)查 20（一）企業(yè)所做的初步盡職調(diào)查 20（二）中介機構(gòu)的盡職調(diào)查 22三、IPO前的私募融資 24（一）企業(yè)在什么階段需要進行私募股權(quán)融資 25（二）私募關(guān)心的主要問題 26（三）私募機構(gòu)的選擇 27（四）如何確定私募股權(quán)融資價格 28（五）私募股權(quán)引入的模式 31（六）退出機制 33（七）擬上市公司申報前私募融資應注意的法律問題 35四、上市前改制重組 37（一）什么是改制重組 37（二）企業(yè)改制上市方案制定注意的問題 37五、IPO被否原因分析 41六、關(guān)注舉報與媒體質(zhì)疑 453重點關(guān)注重點關(guān)注企業(yè)選擇上市地點需考慮的因素境內(nèi)外交易所因素估值水平上市成本企業(yè)自身因素業(yè)務規(guī)模所處行業(yè)未來策略4市時間的延誤不僅會增加企業(yè)的上市成本，還可能耽誤企除了外部資本市場的考慮，企業(yè)自身狀況也5CAEDCAED企業(yè)不管是在中國主板、中小板還是創(chuàng)業(yè)板上市,都需要遵守《公司法（二）企業(yè)在境內(nèi)上市選擇上市板塊時應考BB6上市板塊總家數(shù)過會家數(shù)被否取消審核家數(shù)暫緩過會率上會排隊時長上交所主板3286.11%642深交所中小板554771—85.45%651深交所創(chuàng)業(yè)板82241—76.64%520306253435—82.70%披露要求方面與主板一致時，許多自身條件不過硬的企高小吉溫馨提示高小吉溫馨提示對于財務狀況較好的成熟性企業(yè)，建議其根據(jù)規(guī)模大小選擇主板或者創(chuàng)業(yè)板上市；對于規(guī)模較小但成長性較好的科技含量高的企業(yè)，建議其選擇創(chuàng)業(yè)板上市。7主體資格獨立性主體資格獨立性對募集資金使用靈活性要求不高的企業(yè)，則二、如何選擇最佳的上市時機 三、如何選擇上市主體AA C規(guī)范性BB D財務要求8者在股份公司設立后申報前完成資產(chǎn)重組。這些情況包括1）控制該有限公司的自然人及其關(guān)聯(lián)方還控制其它經(jīng)營實體2）該有限公司的大股東為法人，其及其關(guān)聯(lián)方除了持有該有限公司股權(quán)，還經(jīng)營其它業(yè)務或者擁有其它公司的控制權(quán)3）某自公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架900中應剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進入股份公司與未進入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)）：決策者總協(xié)調(diào)人財務負責人總協(xié)調(diào)人財務負責人金融辦、證監(jiān)會審核人員等。③充分的時間與精力的投入：在完成分管工作之余，還能充通常企業(yè)外部的總協(xié)調(diào)工作由保薦代表人承擔，企業(yè)內(nèi)部IPO，其董秘兼財務總監(jiān)郭晟就曾在投行任職，跳槽到宇鴻科技后，先是做財務總監(jiān)，財務負責人不可能親力親為，公司的財務人員應足影響，公司必須謹慎選取上市團隊成員，或者考慮外機構(gòu)、投資者乃至整個社會傳遞公司各方面的信息，其主要輔導階段：擔任擬上市公司的“輔導機構(gòu)”審批階段：審批階段：擔任上市過程中的“保薦機構(gòu)”發(fā)行階段：發(fā)行階段：擔任企業(yè)的“主承銷商”公司。參加工作，二是在保薦任務繁忙時，能否將本公司主辦人員的從業(yè)經(jīng)驗和業(yè)務能力、保薦與承銷收律師事務所主要涉及法律方面的工作，主要會計師事務所主要承擔有關(guān)審計和驗資等工作，主要內(nèi)容排名券商業(yè)務單數(shù)1廣發(fā)證券股份有限公司218.54%2國信證券股份有限公司7.32%2海通證券股份有限公司7.32%4國金證券股份有限公司5.28%4中信建投證券股份有限公司5.28%4中信證券股份有限公司5.28%......其他證券公司60.98%246100%2.律師事務所業(yè)績排名排名律師事務所業(yè)務單數(shù)1上海市錦天城律師事務所228.94%2北京國楓律師事務所208.13%3北京德恒律師事務所7.72%4北京市中倫律師事務所7.32%5北京市金杜律師事務所6.91%6國浩律師（上海）事務所6.50%......其他律師事務所54.47%246100%3.會計師事務所業(yè)績排名排名會計師事務所業(yè)務單數(shù)1立信會計師事務所6325.61%2天健會計師事務所4116.67%3瑞華會計師事務所218.54%4大華會計師事務所6.50%5廣東正中珠江會計師事務所5.69%5致同會計師事務所5.69%......其他會計師事務所7731.30%246100%核準發(fā)行核準發(fā)行第二篇：上市過程操作指引預先披露反饋意見回復及預先披露更新報送會后事項文件（如有）發(fā)審委意見回復（如有）人員。主板中小板申請企業(yè)需同時送國家發(fā)改委征饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中4.預先披露更新進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后9.核準發(fā)行核準發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應及時報送發(fā)行承銷方無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟 股權(quán)瑕疵資產(chǎn)完整性經(jīng)營風險風險發(fā)現(xiàn)償債能力盡職調(diào)查或有債務法律訴訟現(xiàn)實價值價值發(fā)現(xiàn)未來可能價值股權(quán)瑕疵資產(chǎn)完整性經(jīng)營風險風險發(fā)現(xiàn)償債能力盡職調(diào)查或有債務法律訴訟現(xiàn)實價值價值發(fā)現(xiàn)未來可能價值在哪些方面與監(jiān)管要求存在差距，后期好對癥下藥進以股權(quán)為脈絡的歷史沿革調(diào)查以股權(quán)為脈絡的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以業(yè)務流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)以真實性和流動性為主的銀行債以真實性和流動性為主的銀行債以擔保和訴訟為主的法律風險調(diào)以擔保和訴訟為主的法律風險調(diào)以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量標以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量標未來發(fā)展前景調(diào)查未來發(fā)展前景調(diào)查資本市場喜好與資本市場喜好與IPO前景盡職調(diào)查框架），4.財務會計方面司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，5.持續(xù)盈利能力方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行3.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查4.高管人員調(diào)查5.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查8.募集資金運用調(diào)查9.風險因素及其他重要事項調(diào)查國內(nèi)外上市的中國企業(yè)全部加起來大概不到3000家，但是中國有幾百萬家企業(yè)，做投資金額不超過1000萬人民幣的早期項目以外，絕大多數(shù)基金感興趣的私募交易單權(quán)投資，而應該尋求個人借貸、個人天使投資、銀行貸款、甚至是民間高息借待進入市場的最好時機，這樣在上市的時候企業(yè)就募基金的幫助下，企業(yè)在上市的時候的股價要遠遠私募投資一般以上市后退出為主要目的。因而具有較高管理能力的團隊會大大降低企業(yè)未來發(fā)展的整個團隊的執(zhí)行力等。私募基金對于有過經(jīng)營失敗私募基金會綜合考慮擬投資企業(yè)所屬細分行業(yè)抓住成長機遇、自主創(chuàng)新、推進上市進程，推動企業(yè)更快更好發(fā)助PE投資者的品牌效應提升自身形象。因此，企業(yè)應該根據(jù)自身實際需要，慎重選擇第三類是具有產(chǎn)業(yè)背景的股權(quán)投資基金，主要是一些產(chǎn)業(yè)集團成立的股權(quán)投資機構(gòu)，這些機構(gòu)憑借產(chǎn)業(yè)背景優(yōu)勢，通過投資理論上，可作為私募股權(quán)融資定價依據(jù)的估值模型包括市盈率【案例】【案例】：司“2016實際凈利潤”經(jīng)審計確定后盡快完成，最遲若于交割后3個完整的會計年度內(nèi)公司未能向一個雙方認可的證券交易所或政府部4.反稀釋條款對賭案例的司法判斷——海富投資訴甘肅世恒案【事件經(jīng)過】：【判決結(jié)果】：人的真實意思表示，是有效的。”人民法院對此非常謹慎，還曾召集法學家對該案進產(chǎn)可能大于或小于原來的注冊資本，不能以原始出資額作為增私募股權(quán)投資中的增資擴股的辦理程序冊資本的決議，必須經(jīng)出席股東大會會議股東所持表決權(quán)的三分報告經(jīng)私募股權(quán)基金評審后，作為確定增資擴股時企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)作價的行新股時，股東認購新股應當按照公司法設立股份有限公司繳納股款轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，這也是股東行使股權(quán)普有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，需要區(qū)分受讓方是份，實現(xiàn)其資本的大幅度增值。私募股權(quán)基金的并購退出即是指通過另一家企業(yè)來股權(quán)回購退出是指私募股權(quán)基金所投資企業(yè)從私募股權(quán)基金手中贖回其①采取股權(quán)回購的方式退出可以在很大程度上保證已立或轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)，三是不同意股東會修改章程公司存續(xù)。”1.股權(quán)（股份）代持問題（以下簡稱“股權(quán)代持”）股權(quán)代持一般出現(xiàn)在以下情形中出現(xiàn)：企業(yè)改制時原股東向自然人）， 改制，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出針對性的組織形式變更等改制，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出的包括組織形式、資產(chǎn)、運營等整體或部分變更的一系列法律活1.將企業(yè)改組成擬發(fā)行上市的股份公司主要從哪些方面著手？2.企業(yè)改制一般需要經(jīng)過哪些程序和步驟？過程中協(xié)同證券公司及改制企業(yè)完成審計、資產(chǎn)評估3.企業(yè)改制方案主要由哪些內(nèi)容組成？是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管4.企業(yè)改制成擬上市的股份公司時，企業(yè)原有的非經(jīng)營性資產(chǎn)怎么處理？服務、社會保障等社會職能機構(gòu)，制定相應的處置方案。6.企業(yè)改制用股權(quán)或債權(quán)出資組建擬發(fā)行上市公司應注意什么問題？這些無形資產(chǎn)，包括商標、特許經(jīng)營權(quán)、專8.兩個以上的企業(yè)以發(fā)起人的身份以經(jīng)營性業(yè)務和資產(chǎn)共同出資組建擬發(fā)行上市公司時，應注意什么問題？答：應注意符合以下要求：第一、業(yè)務和資產(chǎn)應完整投入擬發(fā)行上市公司；所投入的業(yè)務應相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱9.企業(yè)改制為擬上市公司過程中遇到同業(yè)競爭問題時應如何解決？10.國有企業(yè)股份制改組有哪些特殊的程序性要12.國有企業(yè)在改制為擬上市公司時，需要接受資產(chǎn)評估的資產(chǎn)有哪些？13.改制為擬上市公司進行資產(chǎn)評估應由什么樣的機構(gòu)進行？14.企業(yè)改制為擬上市公司時，其使用的國有土地使用權(quán)如何進行評估？15.公司改制設立時，其資產(chǎn)評估增值部份是否需要繳納企業(yè)所得稅？屬于股權(quán)支付對價)暫不計算確認資產(chǎn)評估增值部份的所得或）：①廣東日豐電纜股份有限公司被要求說明報告期業(yè)績波動情況②浙江績豐巖土技術(shù)股份有限公司，因報告期內(nèi)員工薪酬、下⑤美聯(lián)鋼結(jié)構(gòu)建筑系統(tǒng)股份有限公司也存在業(yè)會要求保薦人再次核查公司實現(xiàn)最終銷售情②浙江時代電影院線股份有限公司，證監(jiān)會從2016年電影票房增速放緩、市場形一般情況下，如果公司凈利潤低不足3000萬元，則證監(jiān)會從上述角度核查公司業(yè)①哈爾冰城林科技股份有限公司，報告期內(nèi)凈利潤均在3000萬元以下，證監(jiān)會要④福建永德吉燈業(yè)股份有限公司、北京品恩科技股份有限公司也存在經(jīng)營規(guī)模較2.會計基礎(chǔ)、會計處理、財務報表、審計協(xié)議及時足額支付款項，涉及項目應收賬款賬面余額為1,860.87萬元，但該公司仍認（1）深圳華龍迅達信息技術(shù)股份有限公司，證監(jiān)會要求說明關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利率長期高于非關(guān)聯(lián)交易的合理性，核查該公（2）普元信息技術(shù)股份有限公司，報告期內(nèi)營業(yè)成本中對外采購技術(shù)服務成本占3.人員、機構(gòu)、財務獨立；業(yè)務獨立，同（1）京博農(nóng)化科技股份有限公司，主要資產(chǎn)來源于山東京博，但山東京博在歷史（2）仲景大廚房股份有限公司，在沒有取得食品添加劑生產(chǎn)許可證的情況下，生加劑生產(chǎn)許可證的情況下生產(chǎn)香辛食品配料是否違反了《食品安全法》”2.河南潤弘制藥股份有限公司，其產(chǎn)品15次被藥品監(jiān)管部門查處和曝光為劣藥，現(xiàn)在監(jiān)管廣度和深度，即監(jiān)管內(nèi)容更多、更