絕密★啟用前

20224

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一、單項(xiàng)選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。

1．B2．C3．C4．D5．C6．A7．A8．A9．A10．B

11．D12．C13．A14．C15．D16．B17．C18．C19．A20．C

二、多項(xiàng)選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。

21．BCD22．ACD23．ABC24．BC25．AD

三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。

26．股東派生訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益，

而公司又怠于追究其法律責(zé)任時(shí)，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴

訟。

27．關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論

是否收取價(jià)款。

28．清算人，又稱清算組或清算機(jī)關(guān)，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)

關(guān)。

29．存托憑證，是指國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是

一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。

四、簡(jiǎn)答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

30．（1）債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；（2分）

（2）債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；（2分）

（3）債務(wù)人全面欠缺清償能力。（2分）

31．（1）公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。（2分）

（2）公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的。（2分）

（3）公司債券是有一定還本付息期限的有價(jià)證券。（2分）

32．（1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。（2分）

（2）公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。（2分）

（3）經(jīng)法院判決解散。（2分）

33．股東大會(huì)普通決議，是指決定公司普通事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)的決

公司法試題答案及評(píng)分參考第1頁(yè)（共2頁(yè)）

議。（1分）我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)普通決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決

權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。（2分）

股東大會(huì)特別決議，是指決定公司重要事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的絕對(duì)多數(shù)通過(guò)的決

議。（1分）

我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，

以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的

2/3以上通過(guò)。（2分）

五、論述題：本大題共1小題，共14分。

34．（1）人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。

（2分）

資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以資本而非股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。（2

分）

人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司進(jìn)行的劃分。（2分）

（2）人合性的具體體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過(guò)特定程序。表現(xiàn)在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的

限制以及股東享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（3分）

（3）資合性的具體體現(xiàn)：公司必須具備資產(chǎn)，資產(chǎn)由每個(gè)股東出資而形成，勞務(wù)不得作

為出資形式。（3分）

（4）人合兼資合的具體體現(xiàn)：股東以其出資額在公司資本中所占有的比例，行使表決權(quán)。

（2分）

六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。

35．（1）合法。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)

董事會(huì)，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。（2分）

（2）合法。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分

取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資

比例分取紅利，是法律所允許的。（2分）

（3）不合法。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告，包括查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿。（2分）

（4）不能。（2分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在

會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)

10%以上的股東，可請(qǐng)求法院解散公司。（或者：A公司最近3年不分配利潤(rùn)，不

屬于《公司法》規(guī)定的股東可請(qǐng)求人民法院解散公司的情形。）（2分）

（5）有效。（2分）