1福建漳州發(fā)展股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告（二次修訂稿）二〇二三年十一月2福建漳州發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“漳州發(fā)展”或“公司”）是深圳證券交易所主板上市公司。為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，增強公司的資本實力和盈利能力，根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司證券發(fā)辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司擬通過向特定對象發(fā)行股票的方式募集資金總額不超過166,500.00萬元漁光互補光伏發(fā)電項目2）漳州高新區(qū)靖圓片區(qū)196MWp屋頂光伏發(fā)電建設項目3）補充流動資金。（本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《福建漳州發(fā)展一、本次向特定對象發(fā)行A股股票的背景和目的（一）本次向特定對象發(fā)行的背景1、清潔能源特別是光伏發(fā)電將在全球新增電力裝機市場中占據(jù)主導地位目前，嚴峻的環(huán)境及能源問題日益引發(fā)全球廣泛關(guān)注，“碳達峰、碳中和”成為國際社會重要議題，全球大多數(shù)國家已先后提出碳中和時間表，而光風電等作為降本增效路徑清晰的清潔能源，碳中和共識將促使全球清潔能源產(chǎn)32010-2027E全球可再生能源裝機容量2010-2027E全球各能源類型累計裝機容量2、政策引導及需求驅(qū)動將使得我國光伏產(chǎn)業(yè)維持高景氣度貢獻力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力快構(gòu)建現(xiàn)代能源體系、推動能源高質(zhì)量發(fā)展的總體藍圖和行動綱領(lǐng)，文件明確加快推動能源綠色低碳轉(zhuǎn)型，堅持生態(tài)優(yōu)先、綠色發(fā)展，壯實施可再生能源替代行動，推動構(gòu)建新型電力系統(tǒng)，促進新能源占比逐漸提高，的清潔能源基地。由此可見，當前新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展肩負我國清潔能源轉(zhuǎn)型、國家能源安全保障及穩(wěn)經(jīng)濟、促增長三大重要根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2022年-2023年中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線電成本持續(xù)下降和轉(zhuǎn)換效率持續(xù)提升等有利因素的推動下，全球光伏新增裝機4截至目前，國內(nèi)已發(fā)布“十四五”風電及光伏新作用下，全國光伏產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展，已經(jīng)成為我國可參與國際競爭并取得福建省漳州市沿海地區(qū)年太陽輻射總量4,800-5,400MJ/m2，平均日輻射總量可達20MJ/m2，是福建省內(nèi)太陽能資源最豐富的地區(qū)，得天獨厚的地理位置縣（市、區(qū)）積極申報屋頂分布式光伏開發(fā)試點工作，福改委發(fā)布《福建省發(fā)展和改革委員會關(guān)于公布202《福建省“十四五”能源發(fā)展專項規(guī)劃》中提出持續(xù)提升能源高效利用水創(chuàng)建國家新能源產(chǎn)業(yè)示范區(qū)，支持國家機關(guān)、學校、醫(yī)院、工業(yè)園區(qū)、大型商場、交通場站等建設屋頂太陽能光伏分布式發(fā)電，積極發(fā)展光照資源較好地區(qū)5的建筑一體化技術(shù)，適度建設海上養(yǎng)殖場漁光互補項目，研究試點農(nóng)光互補項濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和二〇三五年遠景目標綱要》中提出將新能源產(chǎn)業(yè)列為“三大三新”產(chǎn)業(yè)集群之一，圍繞“核、儲、在政策大力支持下，漳州市充分發(fā)揮太陽能資源豐富的優(yōu)勢，以資源帶動產(chǎn)業(yè)發(fā)展，大力提升產(chǎn)業(yè)基礎能力和產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化水平。目前，漳州市在光伏組件、光伏玻璃、光伏支架等光伏產(chǎn)業(yè)鏈重點環(huán)節(jié)均已引進或培育出國內(nèi)知名4、公司作為漳州市重點國有上市公司，具有獨特的區(qū)位和競爭優(yōu)勢國家、省、市出臺一系列新能源產(chǎn)業(yè)支持政策，漳州市新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展駛?cè)肟燔嚨?。公司積極貫徹落實國家“碳達峰、碳中和”部署，進一步深入學習國家、省、市相關(guān)文件精神指示，2021年10月，公司董事會決策調(diào)整《福成為行業(yè)領(lǐng)先的城市運營服務商”的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，著力打造新能源業(yè)務板塊，并于2022年剝離原有房地產(chǎn)業(yè)務。新能源業(yè)務板塊是要一環(huán)，目前公司新能源業(yè)務板塊已在集中式和分布式光伏電站投資、建設及運營、光伏組件制造、海底電纜制造、充電網(wǎng)建設等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)布局，構(gòu)建新能作為漳州市國資委下屬重點國有上市公司，隨著漳州市新能源產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，公司新能源業(yè)務將借助獨特的區(qū)位和競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)跨越式發(fā)三新”新興產(chǎn)業(yè)集群，更需要公司作為本地國有企業(yè)在新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展中發(fā)揮骨干、示范、支撐和引領(lǐng)作用。公司堅持自主開發(fā)及與能源央企合作開發(fā)相結(jié)合，加快推進2022年福建省集中式光伏電站試點項目；與9展區(qū)域公共機構(gòu)、國有物業(yè)及工商企業(yè)的分布式光伏電站建設；以資本賦能產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式，與一道新能源科技（衢州）有限公司合作打造福建省光伏組件制造示范性基地，與電纜生產(chǎn)龍頭企業(yè)福建南平太陽電纜股份有限公司合作投建福建省首家海底電纜生產(chǎn)基地，與特來電新能源股份有限公司合作布局漳州市域充電基礎設施網(wǎng)絡建設，在漳州市新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)（二）本次向特定對象發(fā)行的目的本次向特定對象發(fā)行股票募集資金將投入漳州地區(qū)集中式光伏及重要工業(yè)區(qū)屋頂光伏發(fā)電項目，旨在貫徹落實國家“碳達峰、碳中和”目標，順應國家能源發(fā)展戰(zhàn)略政策導向。本次募集資金投資項目實施后，有利于加速綠色清潔能源發(fā)展，改善能源消費結(jié)構(gòu)，提升清潔能源消費比重和效能，降低經(jīng)濟社會2、加大新能源業(yè)務投入，加速實現(xiàn)公司業(yè)務轉(zhuǎn)型新能源業(yè)務板塊是公司面向“十四五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃新增的業(yè)務單元，也是公司踐行綠色、低碳發(fā)展戰(zhàn)略，助力實現(xiàn)國家“碳達峰、碳中和”目標的重大舉措。本次募集資金投資項目的實施將大幅提升公司光伏發(fā)電的裝機規(guī)模及伏發(fā)電項目的建設運營經(jīng)驗，為公司推進新能源上下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸布局、做大做強新能源產(chǎn)業(yè)奠定良好基礎，加速實現(xiàn)公司業(yè)3、增強資本實力，提升持續(xù)盈利能力加充裕，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)更為合理。本次發(fā)行有利于增強公司資本實力，改善財務狀況，增強償債能力和抗風險能力，為公司持續(xù)健康發(fā)展奠定堅實基礎。隨著本次募集資金投資項目的陸續(xù)投建及并網(wǎng)發(fā)電，公司新能源業(yè)務將進一步做大做強，新能源板塊收入將得以提升，盈利結(jié)構(gòu)將進一步優(yōu)化，持續(xù)盈利能力7二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）發(fā)行證券的品種及面值本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股每（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求公司本次募集資金將用于漳浦鹽場100MW（128.6MWp）漁光互補光伏發(fā)由于上述募集資金投資項目所需資金較大，并且公司需保留一定資金量用于未來經(jīng)營的需求，公司自有資金難以滿足上述項目建設資金需求，因此公司需要2、銀行貸款融資具有局限性，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營銀行貸款的融資額度相對有限，且將會產(chǎn)生較高的財務成本。若公司后續(xù)業(yè)務發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會導致公司的資產(chǎn)負債率提升，加大公司的財務風險；另一方面較高的利息支出將會降低公司整體利潤水平，3、股權(quán)融資是適合公司經(jīng)營模式的融資方式股權(quán)融資具有可規(guī)劃性和可協(xié)調(diào)性，有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，減少公司未來的償債壓力和資金流出，以促進公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。通過向特定三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股東漳龍集團在內(nèi)的不超8司、證券公司、信托公司、財務公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象公司控股股東漳龍集團同意認購不低于本次向特定對象發(fā)行股票總數(shù)的10%，且本次發(fā)行結(jié)束后漳龍集團直接或間接持股比例合計應不超過本次發(fā)行前其直接或間接持有漳州發(fā)展股份比例合計數(shù)數(shù)量由漳州發(fā)展股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)協(xié)商確定。漳龍集團不參與本次發(fā)行的市場詢價過程，同意接受市場詢價結(jié)果并與其他認購對象以相同的價格認購本次發(fā)行的股份。若本次發(fā)行出現(xiàn)無申購報價或未有有效報價等最終未能通過詢價方式產(chǎn)生發(fā)行價格的情形，則漳龍集團將本次發(fā)行的其他發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按最新規(guī)定對本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律（二）本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股東漳龍集團在內(nèi)的不超本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦（三）本次發(fā)行對象標準的適當性9本次發(fā)行對象的標準符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日），于發(fā)行前公司最近一年末經(jīng)審計的歸屬于普通股股東每股凈資產(chǎn)（資產(chǎn)負債表若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照《上市公司發(fā)行證券注冊管理辦法》及證券監(jiān)管部門等有權(quán)部門的規(guī)定，遵照價格優(yōu)先等原則，與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)投資者申購（二）本次發(fā)行定價的方法和程序五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)（1）《證券法》第九條規(guī)定：“非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式?！惫颈敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股2、本次發(fā)行不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法3、本次發(fā)行募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見（1）關(guān)于“最近一期末不存在金額較大的財務性投資”（2）公司控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或（3）關(guān)于“理性融資，合理確定融資規(guī)?！北敬伟l(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過（4）關(guān)于“主要投向主業(yè)”費用后將用于漳浦鹽場100MW（128.6MWp）漁光互補光伏發(fā)電項目、漳州高5、公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性七、本次發(fā)行攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施（一）本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響（3）假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒有發(fā)生重大變（4）未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財（6）在預測公司本次向特定對象發(fā)行后總股本和計算每股收益時，僅考慮項目2022年度2023年度本次發(fā)行前本次發(fā)行后總股本（股）991,481,071.00991,481,071.001,288,925,392.30假設1：假設公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤較2022年度上升10%歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）7,573.928,331.318,331.31扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）-3,099.21-2,789.29-2,789.29基本每股收益（元/股）0.07640.08400.0840稀釋每股收益（元/股）0.07640.08400.0840扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）-0.0313-0.0281-0.0281扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）-0.0313-0.0281-0.0281加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.89%3.13%3.13%扣除非經(jīng)常損益加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率假設2：假設公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤較2022年度保持不變歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）7,573.927,573.927,573.92扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）-3,099.21-3,099.21-3,099.21項目2022年度2023年度本次發(fā)行前本次發(fā)行后基本每股收益（元/股）0.07640.07640.0764稀釋每股收益（元/股）0.07640.07640.0764扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）-0.0313-0.0313-0.0313扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）-0.0313-0.0313-0.0313加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.89%2.85%2.85%扣除非經(jīng)常損益加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率假設3：假設公司2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤較2022年度下降10%歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）7,573.926,816.536,816.53扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）-3,099.21-3,409.13-3,409