成立年產(chǎn)xxx噸高頻通信材料公司實施方案xxx有限公司

報告說明xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資955.50萬元，占xxx有限公司65%股份；xx有限公司出資515萬元，占xxx有限公司35%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資20008.47萬元，其中：建設投資14874.53萬元，占項目總投資的74.34%；建設期利息366.19萬元，占項目總投資的1.83%；流動資金4767.75萬元，占項目總投資的23.83%。項目正常運營每年營業(yè)收入42500.00萬元，綜合總成本費用36913.22萬元，凈利潤4062.01萬元，財務內部收益率11.54%，財務凈現(xiàn)值-338.96萬元，全部投資回收期7.33年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。目前高頻覆銅板主要應用于基站天線中。5G對毫米波技術的要求，也促進移動終端和基站端天線的更新?lián)Q代和數(shù)量的增長，天線向有源方向發(fā)展將帶動單個天線的價值提升。MassiveMIMO技術的應用將使單個基站中高頻覆銅板的需求量大幅增加。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章擬成立公司基本信息 7一、公司名稱 7二、注冊資本 7三、注冊地址 7四、主要經(jīng)營范圍 7五、主要股東 7六、項目概況 10第二章公司成立方案 14一、公司經(jīng)營宗旨 14二、公司的目標、主要職責 14三、公司組建方式 15四、公司管理體制 15五、部門職責及權限 16六、核心人員介紹 20七、財務會計制度 21第三章項目建設背景、必要性 28一、移動通信業(yè)務市場發(fā)展前景廣闊 28二、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素 34第四章市場分析 38一、高頻通信材料在衛(wèi)星通信終端領域潛力巨大 38二、高頻通信材料在衛(wèi)星通信終端領域潛力巨大 38三、高頻通信行業(yè)概況 39第五章發(fā)展規(guī)劃分析 46一、公司發(fā)展規(guī)劃 46二、保障措施 50第六章法人治理 53一、股東權利及義務 53二、董事 58三、高級管理人員 63四、監(jiān)事 65第七章項目選址 68一、項目選址原則 68二、建設區(qū)基本情況 68三、創(chuàng)新驅動發(fā)展 70四、社會經(jīng)濟發(fā)展目標 71五、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 72六、項目選址綜合評價 73第八章環(huán)保方案分析 74一、編制依據(jù) 74二、環(huán)境影響合理性分析 75三、建設期大氣環(huán)境影響分析 77四、建設期水環(huán)境影響分析 79五、建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 80六、建設期聲環(huán)境影響分析 81七、營運期環(huán)境影響 81八、環(huán)境管理分析 82九、結論及建議 83第九章項目風險評估 85一、項目風險分析 85二、公司競爭劣勢 92第十章經(jīng)濟收益分析 93一、經(jīng)濟評價財務測算 93二、項目盈利能力分析 98三、償債能力分析 101第十一章項目規(guī)劃進度 104一、項目進度安排 104二、項目實施保障措施 105第十二章投資估算 106一、編制說明 106二、建設投資 106三、建設期利息 110四、流動資金 112五、項目總投資 113六、資金籌措與投資計劃 114第十三章總結分析 116第十四章補充表格 118擬成立公司基本信息公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本1470萬元注冊地址xxx主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事高頻通信材料相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）主要股東xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8378.646702.916283.98負債總額3833.033066.422874.77股東權益合計4545.613636.493409.21表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入28400.3322720.2621300.25營業(yè)利潤4947.113957.693710.33利潤總額4635.243708.193476.43凈利潤3476.432711.622503.03歸屬于母公司所有者的凈利潤3476.432711.622503.03（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8378.646702.916283.98負債總額3833.033066.422874.77股東權益合計4545.613636.493409.21表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入28400.3322720.2621300.25營業(yè)利潤4947.113957.693710.33利潤總額4635.243708.193476.43凈利潤3476.432711.622503.03歸屬于母公司所有者的凈利潤3476.432711.622503.03項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事成立年產(chǎn)xxx噸高頻通信材料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由高頻通信材料作為未來移動通信、汽車、軍工等領域發(fā)展必須的關鍵基礎材料，實現(xiàn)國產(chǎn)自主化生產(chǎn)是提升我國工業(yè)技術實力的必要前提。但相比于美國、日本企業(yè)，國內的高頻通信材料仍處于相對落后狀態(tài)。目前，在高頻覆銅板領域，產(chǎn)品實現(xiàn)大批量銷售的國內企業(yè)僅中英科技、生益科技等少數(shù)企業(yè)。行業(yè)巨頭羅杰斯、泰康利等依然占有相對較大的市場份額，我國對高頻覆銅板等高技術附加值材料的進口依賴度依然較高。實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享、轉型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約57.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸高頻通信材料的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積61360.12㎡，其中：生產(chǎn)工程34980.90㎡，倉儲工程11826.36㎡，行政辦公及生活服務設施6309.06㎡，公共工程8243.80㎡。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資20008.47萬元，其中：建設投資14874.53萬元，占項目總投資的74.34%；建設期利息366.19萬元，占項目總投資的1.83%；流動資金4767.75萬元，占項目總投資的23.83%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：42500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：36913.22萬元。3、凈利潤（NP）：4062.01萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.33年。5、財務內部收益率：11.54%。6、財務凈現(xiàn)值：-338.96萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術進步，產(chǎn)業(yè)結構調整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質量要求。公司成立方案公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質量服務樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、高頻通信材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xxx有限公司主要由xx有限責任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資955.50萬元，占xxx有限公司65%股份；xx有限公司出資515萬元，占xxx有限公司35%股份。公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、萬xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、黃xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、邵xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、劉xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、鄒xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。項目建設背景、必要性移動通信業(yè)務市場發(fā)展前景廣闊移動通信是當今全球信息產(chǎn)業(yè)最具活力的發(fā)展領域之一，全球移動通信用戶數(shù)保持著持續(xù)增長，大幅帶動了通信系統(tǒng)設備制造業(yè)及各子行業(yè)的迅猛發(fā)展。全球移動通信網(wǎng)絡的技術已經(jīng)走過了第一代模擬技術（1G）、第二代數(shù)字技術（2G）和第三代寬帶數(shù)字技術（3G），目前正處在第四代移動通信技術（4G）高速普及并向第五代移動通信技術（5G）過渡的階段。目前，東亞、北美、歐洲地區(qū)的4G建設進入中后期，但由于全球各地區(qū)通信建設的不均衡性，未來幾年，南亞、非洲、東南亞、東歐、南美等地區(qū)的4G建設將持續(xù)推進。到2024年，南亞地區(qū)4G連接滲透率將從2018年的38%上升到82%；東歐的4G連接滲透率預計從42%上升到74%以上，上述地區(qū)的4G基站對高頻通信材料的需求將保持增長。此外，單個基站的通信負荷量是有限的，隨著通信數(shù)據(jù)流量的提升，需要不斷增加基站的數(shù)量來滿足通信需求。在5G尚未全面覆蓋之前，4G已覆蓋地區(qū)的4G基站建設量仍有望增加。5G建設將成為全球通信投資的熱點和重心，目前，全球各主要國家均已啟動5G建設，未來五年將成為5G通信發(fā)展的重要機遇期。5G宏基站的建設數(shù)量是4G基站的1.5-2倍，小基站數(shù)量成倍增加，單基站的高頻覆銅板耗用量是4G的2-3倍，為高頻通信材料行業(yè)提供了快速增長的歷史機遇。1、全球范圍內4G、4.5G建設為高頻通信材料行業(yè)帶來穩(wěn)定的市場需求4G通信技術憑借其快速、穩(wěn)定、大容量的信號傳輸能力，在極大地提高通訊便利程度的同時保障了自身的高速發(fā)展。從國內看，國內4G建設在2013年至2018年間發(fā)展迅速。根據(jù)工信部數(shù)據(jù)，2018年，全國凈增移動通信基站29萬個，總數(shù)達648萬個；其中4G基站凈增43.9萬個，總數(shù)達到372萬個。從4G移動網(wǎng)絡擴張的角度看，中國移動起步最早、投入最大，截至2018年末，其4G基站數(shù)量達到241萬個，是全球最大的4G運營商，其4G用戶數(shù)量達到7.13億人；中國電信和中國聯(lián)通的4G業(yè)務起步稍晚，在網(wǎng)絡建設上落后于中國移動，截至2018年末，4G基站數(shù)量分別為138萬個和99萬個。此外，隨著移動通信技術的快速發(fā)展，當前的各種創(chuàng)新應用開始將信息交互的方式推向新的高度。在5G技術商用前夕，4.5G技術作為4G到5G的過渡階段，在物聯(lián)網(wǎng)、虛擬現(xiàn)實（VR）、4K超高清視頻、增強現(xiàn)實（AR）、遠程醫(yī)療等領域開始興起。根據(jù)工信部2017年6月發(fā)布的《關于全面推進移動物聯(lián)網(wǎng)（NB-IoT）建設發(fā)展的通知》：到2017年末，全國實現(xiàn)NB-IoT網(wǎng)絡覆蓋直轄市、省會城市等主要城市，基站規(guī)模達到40萬個；到2020年，NB-IoT網(wǎng)絡實現(xiàn)全國普遍覆蓋，基站規(guī)模達到150萬個；2017年實現(xiàn)基于NB-IoT的M2M（機器與機器）連接超過2,000萬，2020年總連接數(shù)超過6億。2、5G通信時代，有望帶動高頻通信材料行業(yè)的高速增長2018年6月13日，3GPP召開會議，正式發(fā)布了5GNR標準SA（獨立組網(wǎng)）方案，標志著首個面向商用的5G標準出爐，5G通信有望在2020年左右實現(xiàn)商業(yè)化。5G傳輸速度可達10Gbps，比4G網(wǎng)絡的傳輸速度快十倍到百倍，解決海量無線通信需求，將實現(xiàn)真正的“萬物互聯(lián)”。2019年6月6日，工信部向中國電信、中國移動、中國聯(lián)通、中國廣電正式發(fā)放5G商用牌照。這是全球5G發(fā)展的標志性事件——中國5G時代正式開啟。據(jù)全球移動通信協(xié)會（GSMA）預測，到2025年全球5G連接數(shù)為14億，其中中國占4.6億，超過北美和歐洲的總和，位列全球第一。據(jù)GSA統(tǒng)計，截至2020年1月，全球共有121個國家/地區(qū)的356家運營商正進行5G計劃、試驗、部署或已實現(xiàn)5G商用，其中34個國家/地區(qū)的62個運營商已宣布提供3GPP標準下的5G商用服務（包括固定接入服務和移動服務），目前運營商公布的5G規(guī)劃基本都將商用時點設為2020或2021年，全球5G發(fā)展規(guī)劃超預期。GSMA智庫數(shù)據(jù)顯示，目前全球有58個運營商正式商用了5G，預測到2025年，全球411家運營商將會在119個國家/地區(qū)商用5G網(wǎng)絡，全球5G用戶數(shù)將超過16億，中國將以6億用戶數(shù)成為全球最大的5G市場，占比40%。相比與4G通信，5G的通信頻率更高，意味著單個基站的覆蓋面積變小，信號衰減更高，為實現(xiàn)在通訊速率及容量上的升級，5G通信需要更多的技術升級，主要體現(xiàn)在毫米波、小基站、MassiveMIMO多天線技術、束波成型技術等。由于上述技術的應用，5G時代的通信設備對通信材料的要求更高，需求量也將更大，為高頻通信材料行業(yè)未來發(fā)展帶來更廣闊的前景。（1）毫米波技術對通信材料性能要求更高，高頻通信材料在基站中的應用范圍更加廣闊5G通信將全面使用毫米波傳輸，就是通過增加頻譜帶寬方式提升速率，波長越短，頻率越高，通信帶寬則越大。以28GHz頻段為例，其可用頻譜帶寬達到1GHz，而60GHz頻段每個信道的可用信號帶寬則為2GHz。但毫米波最大的缺點就是穿透力差、衰減大，因此要讓毫米波頻段下的5G通信在高樓林立的環(huán)境下傳輸并不容易。為了克服毫米波穿透力差、衰減大的缺點，5G通信設備對高頻通信材料的性能要求將會更加嚴苛。高頻通信材料在高頻率段能夠在控制介質損耗最小化的情況下保持介電常數(shù)的穩(wěn)定優(yōu)質，將成為上述技術能夠有效實施的重要基礎。5G通信設備毫米波技術的應用將加速淘汰普通中低頻通信材料，大幅增加高頻通信材料的需求。在目前4G基站中，高頻通信材料應用最廣泛的設備是基站天線的振子、饋電網(wǎng)絡以及RRU中的功放系統(tǒng)，而其余部分PCB板使用的介質材料一般為普通FR-4板。在5G高頻通信時代，5G基站中DU（分布單元）、AAU（有源天線處理單元）、CU（集中式單元）中的大部分元器件均需要采用高頻基材，5G單基站使用高頻覆銅板的面積相比4G基站成倍增長。（2）5G通信頻率的提升使通信運營商建設基站的數(shù)量大幅增加毫米波的穿透力差并且在空氣中的衰減很大，未來5G移動通信將不再依賴大型基站的布建架構，而是使用大量的小型基站取代大型基站，小基站可以覆蓋大基站無法觸及的末梢通信。運營商可以在每個城市中部署數(shù)千個小基站以形成密集網(wǎng)絡，每個基站可以從其他基站接收信號并向任何位置的用戶發(fā)送數(shù)據(jù)。由于5G的通信頻率較高，高頻段意味著覆蓋半徑更小，單基站的覆蓋半徑將相比4G大幅減少，同樣覆蓋范圍的情況下，5G宏基站的數(shù)量將達到4G時期的1.5-2倍，而要實現(xiàn)高速度、大流量的數(shù)據(jù)傳輸，在宏基站間還需要大量的小基站來增加流量覆蓋，5G時代小基站技術的應用將會使通信運營商建設基站的數(shù)量大幅增加，同時對高頻通信材料的需求也將大幅提升。（3）MassiveMIMO技術將使單個基站中需要的高頻覆銅板大幅增加除了基站的數(shù)量大幅提升外，由于MassiveMIMO技術的應用，5G基站還將擁有比現(xiàn)在4G基站多得多的天線，更多的天線意味著天線振子、饋電網(wǎng)絡系統(tǒng)將使用更多的高頻覆銅板和高頻聚合物基復合材料。目前高頻覆銅板主要應用于基站天線中。5G對毫米波技術的要求，也促進移動終端和基站端天線的更新?lián)Q代和數(shù)量的增長，天線向有源方向發(fā)展將帶動單個天線的價值提升。MassiveMIMO技術的應用將使單個基站中高頻覆銅板的需求量大幅增加。（4）5G通信預計將使用高頻透波材料5G信號由于頻率更高導致其傳輸時產(chǎn)生的能量衰減對發(fā)射器外殼的透波率將更加敏感，未來高頻透波材料也會在5G通信中有更廣泛的應用。天線罩作為天線的外殼，其自身的電學性能也會對通信信號產(chǎn)生影響，這種影響在高頻條件下更加明顯，因此選用具有良好電磁輻射透過性能的天線罩成為5G技術提升的熱點。綜上所述，在全球范圍內，4G建設仍將穩(wěn)步推進，4G覆蓋人口范圍將持續(xù)增長。隨著4.5G和5G時代的到來，基站建設數(shù)量相比4G時代成倍增長，單個基站中的天線數(shù)量將大幅增加，高頻通信材料在基站中的應用場景也將更加廣泛，由此導致5G時代對高頻覆銅板、高頻聚合物基復合材料的需求增加。影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）產(chǎn)業(yè)政策支持高頻通信材料作為信息高速化時代的關鍵基礎材料，對5G通信、智能駕駛、萬物聯(lián)網(wǎng)、衛(wèi)星導航、軍工雷達等高端制造業(yè)的發(fā)展有著較為重要的影響，推進高頻通信材料研究、生產(chǎn)的國產(chǎn)化有利于提升我國的工業(yè)基礎能力，符合國家的制造強國戰(zhàn)略。2018年12月19日至21日，中央經(jīng)濟工作會議在北京舉行，會議明確了2019年經(jīng)濟工作要抓好的7項重點，其中在第二大重點工作中專門提出“要發(fā)揮投資關鍵作用，加快5G商用步伐，加強人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)等新型基礎設施建設”。2020年3月4日，中共中央政治局常務委員會召開會議，會議指出要加快5G網(wǎng)絡、數(shù)據(jù)中心等新型基礎設施建設進度。2020年一季度，國務院常務會議、工信部會議多次要求加快5G網(wǎng)絡建設，發(fā)展基于5G的平臺經(jīng)濟，發(fā)揮5G“穩(wěn)投資”的重要作用。5G正在廣泛、深入的影響著各行各業(yè)。（2）高頻通信行業(yè)快速發(fā)展，下游需求旺盛隨著人們移動通信信息量需求的爆發(fā)增長，基站建設和運行維護的規(guī)模增長同樣帶來巨大的市場需求。①全球范圍內的4G、4.5G仍將穩(wěn)定發(fā)展全球4G網(wǎng)絡投資和國內NB-IoT網(wǎng)絡建設仍處于高峰期。根據(jù)全球移動供應商協(xié)會（GSA）最新統(tǒng)計顯示，2016年底全球LTE（4G）移動通信用戶數(shù)量增加到19.35億，2017年突破20億人。雖然美國、中國、日本、韓國等國家和地區(qū)的4G網(wǎng)絡覆蓋率已超過80%，但是全球范圍內的4G通信發(fā)展具有不平衡性，東南亞、東歐、南美、非洲等地逐漸進入4G建設的快速發(fā)展期，全球4G用戶的不斷增長為整個通信行業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了需求支撐。②5G通信即將迎來全面發(fā)展5G建設將為全球通信投資的熱點和重心，目前，全球各主要國家均已啟動5G建設，未來五年將成為5G通信發(fā)展的重要機遇期。5G宏基站的建設數(shù)量是4G基站的1.5-2倍2，小基站數(shù)量成倍增加，單基站的高頻覆銅板耗用量是4G的2-3倍，為高頻通信材料行業(yè)提供了快速增長的歷史機遇。2017年“面向5G的LTE網(wǎng)絡創(chuàng)新研討會”上，中國聯(lián)通網(wǎng)絡技術研究院無線技術研究部高級專家李福昌預計，從連續(xù)覆蓋角度來看，5G的基站數(shù)量可能是4G的1.5-2倍。在“2018中國芯片發(fā)展高峰論壇”上，工信部通信科委常務副主任韋樂平預計，從投入上看，5G時代的基站數(shù)量至少是4G的2~3倍。作為“新基建”的重要組成部分，2020年以來，中央政治局會議、國務院常務會議多次強調要加快5G網(wǎng)絡建設，發(fā)展基于5G的平臺經(jīng)濟。三大運營商也迅速跟進，中國移動規(guī)劃2020年將建設30萬5G基站，中國聯(lián)通與中國電信將在2020年三季度末新建設25萬5G基站，合計規(guī)劃55萬個5G基站（2019年全年為13萬個），2020年5G基站建設總量預計在70萬個以上。（3）國產(chǎn)替代空間巨大在民用高頻通信行業(yè)領域，以華為、中興為首的中國本土企業(yè)已經(jīng)進入國際領先行列，但長期以來國外企業(yè)占據(jù)了高頻通信材料及制品行業(yè)大部分市場份額。目前，國內企業(yè)對高頻通信材料的研發(fā)不斷重視和加強，但是目前能提供成熟產(chǎn)品且有較好商業(yè)化應用的廠商相對較少。華為、中興等國內通信設備終端制造商對進口高頻通信材料的需求仍然很大。隨著中英科技等本土企業(yè)研發(fā)成功，國外企業(yè)對高頻通信材料的技術壟斷被打破。與國外進口產(chǎn)品相比，中英科技的產(chǎn)品質量、性能穩(wěn)定且具有顯著的價格優(yōu)勢、地理優(yōu)勢和服務優(yōu)勢，能夠及時響應需求快速供貨。本土化的采購需求給中英科技等國內高頻通信材料企業(yè)帶來巨大的進口替代機遇。2、不利因素在高頻通信材料行業(yè)，國外先進企業(yè)經(jīng)過長時間探索和研發(fā)，已經(jīng)完成了技術積累且產(chǎn)業(yè)集中度較高。我國高頻通信材料行業(yè)起步較晚，目前，能夠大量提供品質穩(wěn)定、高性能高頻通信材料的本土企業(yè)較少。與羅杰斯等國際知名公司相比，國內從事高頻通信材料生產(chǎn)的企業(yè)發(fā)展歷史較短，在技術積累、資金實力、生產(chǎn)規(guī)模、品牌知名度等方面本土同行業(yè)企業(yè)均還處于相對弱勢地位。市場分析高頻通信材料在衛(wèi)星通信終端領域潛力巨大隨著衛(wèi)星導航相關應用的不斷拓展，終端天線的需求量有望持續(xù)提升。衛(wèi)星通信設備中，高精度天線占據(jù)了價值鏈中22%的份額。目前我國的北斗衛(wèi)星系統(tǒng)已具備了區(qū)域服務性能，正在向全球拓展。在北斗衛(wèi)星通信設備中，高精度天線占據(jù)了價值鏈中較大的比重。在衛(wèi)星導航產(chǎn)業(yè)鏈中，終端天線是衛(wèi)星信號的進入口，其主要功能是實現(xiàn)衛(wèi)星導航信號的接收和發(fā)送。一般來說，車輛監(jiān)控和車載導航主要使用以微波陶瓷介質天線為核心的外置天線，目前軍用、測繪/GIS、海用、時間等對精度要求的較高領域會使用國外廠商生產(chǎn)的高頻通信材料，價格相對較高。我國衛(wèi)星導航與位置服務產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值的高速增長意味著高頻通信材料在衛(wèi)星通信領域有著龐大的市場潛力。根據(jù)長江證券研究所的預測，預計2020年北斗產(chǎn)業(yè)規(guī)模有望達到2,267億元。隨著國產(chǎn)材料替代進口材料趨勢的日益明顯，北斗衛(wèi)星通信系統(tǒng)在該部分材料需求上也將減少對外國廠商的依賴，從而加強北斗通信特別是軍用領域的安全性和自主性。高頻通信材料在衛(wèi)星通信終端領域潛力巨大隨著衛(wèi)星導航相關應用的不斷拓展，終端天線的需求量有望持續(xù)提升。衛(wèi)星通信設備中，高精度天線占據(jù)了價值鏈中22%的份額。目前我國的北斗衛(wèi)星系統(tǒng)已具備了區(qū)域服務性能，正在向全球拓展。在北斗衛(wèi)星通信設備中，高精度天線占據(jù)了價值鏈中較大的比重。在衛(wèi)星導航產(chǎn)業(yè)鏈中，終端天線是衛(wèi)星信號的進入口，其主要功能是實現(xiàn)衛(wèi)星導航信號的接收和發(fā)送。一般來說，車輛監(jiān)控和車載導航主要使用以微波陶瓷介質天線為核心的外置天線，目前軍用、測繪/GIS、海用、時間等對精度要求的較高領域會使用國外廠商生產(chǎn)的高頻通信材料，價格相對較高。我國衛(wèi)星導航與位置服務產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值的高速增長意味著高頻通信材料在衛(wèi)星通信領域有著龐大的市場潛力。根據(jù)長江證券研究所的預測，預計2020年北斗產(chǎn)業(yè)規(guī)模有望達到2,267億元。隨著國產(chǎn)材料替代進口材料趨勢的日益明顯，北斗衛(wèi)星通信系統(tǒng)在該部分材料需求上也將減少對外國廠商的依賴，從而加強北斗通信特別是軍用領域的安全性和自主性。高頻通信行業(yè)概況隨著信息技術的發(fā)展和通訊產(chǎn)品走向大眾，低頻率無線電波日益擁擠，迫使通信傳輸向更高頻率發(fā)展。高頻信號一般指頻率較高的電磁信號。在通信行業(yè)，高頻一般定義為頻率在1GHz以上。高頻信號的頻段相對于一般的低頻信號更為寬廣，能夠同時完成數(shù)以千萬計的電話、電視等相關信息的傳輸。移動通信行業(yè)從1G、2G、3G逐步發(fā)展至目前4G、5G正是通信行業(yè)從低頻向高頻發(fā)展的顯著代表。高頻通信業(yè)務的發(fā)展極大改善了居民的生活質量并改變了大眾的生活方式。除移動通信行業(yè)外，高頻通信還廣泛應用于衛(wèi)星接收、基站、導航、醫(yī)療、運輸、倉儲等各個領域。高頻通信由于其信息容量大、傳輸速度快、抗干擾能力強等特點也廣泛應用于艦船通信、導彈控制、多維通信的軍事領域，為國防安全提供有效的保障。1、高頻通信材料是高頻通信行業(yè)發(fā)展的基礎高頻化是通信行業(yè)發(fā)展的必然趨勢，傳統(tǒng)應用于低頻通信電路中的材料一般很難達到高頻通信所必需的電性能要求。電子信號在電路中傳輸會產(chǎn)生傳輸損耗，根據(jù)信號傳輸相關理論，信號傳輸損失與通信頻率和介質損耗因數(shù)成正比，因此，在高頻通信中，要減少信號傳輸損失，必須選用介質損耗因數(shù)小的基材；越大。此外，就信號傳輸?shù)乃俣榷裕娦盘杺鞑サ乃俣扰c介電常數(shù)平方根成反比，介電常數(shù)越低，信號傳送速度越快。因此，從技術角度而言，信息處理和信息傳播的高頻、高速化對通信材料在介電常數(shù)（Dk）、介質損耗（Df）、PIM等方面的性能參數(shù)提出了更高的要求，為了適應高頻和高速數(shù)據(jù)傳輸?shù)男枰?，高性能的電路基材至關重要。高頻通信要求相關的電子材料有精準且穩(wěn)定的介電常數(shù)（Dk）和更小的介質損耗（Df）；精準介電常數(shù)有利于提升對電路設計的匹配度，而穩(wěn)定的介電常數(shù)有利于高速電路中抗阻的連續(xù)穩(wěn)定進而保障信號傳輸?shù)目焖俸头€(wěn)定性；更小的介質損耗則有利于最大限度的降低傳播中的信號損失。因此，介質損耗低和電磁性能穩(wěn)定的高頻通信材料是通信高頻化發(fā)展的重要基礎。普通覆銅板存在毫米波等高頻信號傳輸性能不穩(wěn)定及損耗大的缺陷，而高頻覆銅板能夠在高頻信號傳輸中保證其信號傳輸穩(wěn)定性的同時極大地降低信號的損耗，為通信行業(yè)的高頻化提供材料支持。高頻通信的發(fā)展和電子設備的高頻化既為高頻通信材料的發(fā)展提供良好的契機，又對高頻通信材料的持續(xù)研發(fā)、升級提供了方向。高頻通信材料的市場，特別是作為專業(yè)基礎材料的高頻覆銅板市場會隨著電子技術和通訊的迅猛發(fā)展而得到快速的擴大。以移動通信市場為例，目前印制電路板所用的覆銅板大多為環(huán)氧樹脂玻璃布基材料（FR-4），其介電常數(shù)通常在4.6左右，介質損耗一般在0.01以上。而4G移動通訊產(chǎn)品通常要求電路板的介電常數(shù)達到4.0以下，介質損耗需降低至0.003以下。因此，普通FR-4覆銅板已很難滿足移動通信高頻化的發(fā)展要求。綜上，高頻通信的發(fā)展既對通信材料在介電常數(shù)、介質損耗等方面的性能參數(shù)提出了更高的要求，也為高頻通信材料的發(fā)展提供了重要機遇。2、高頻通信材料行業(yè)發(fā)展歷程和國內發(fā)展狀況高頻通信材料作為新興材料，隨著高頻通信業(yè)務的發(fā)展而產(chǎn)生，最早應用于軍工領域，歐美國家在上世紀中期就開始積極布局研發(fā)，進入21世紀后，高頻通信材料雖然在移動通信領域大放異彩，但其核心材料仍由歐美國家主導。我國高頻通信材料的研發(fā)起步相對較晚，技術水平目前仍落后于美國及日本。以目前市場需求最大的高頻覆銅板為例，行業(yè)巨頭羅杰斯在上世紀50年代即開始持續(xù)投入對高頻微波基板材料的研發(fā)；在70年代中期，其主打的短玻纖增強型的PTFE覆銅板已在軍工、航空等領域有較好的應用；80年代中期以后，羅杰斯研發(fā)成功了陶瓷填充型PTFE覆銅板和陶瓷填充的熱固性樹脂高頻覆銅板，奠定了高頻覆銅板行業(yè)的技術標準；90年代初期，高頻覆銅板進入商業(yè)應用發(fā)展時期，產(chǎn)品重點市場轉為以移動通信為代表的民品市場；進入20世紀以來，高頻覆銅板在移動通信行業(yè)有了快速增長，羅杰斯開發(fā)的PTFE高頻覆銅板和碳氫樹脂型覆銅板成功應用到基站天線和功率放大器系統(tǒng)中，有效提升了基站信號傳輸性能；近年來，羅杰斯將研發(fā)聚焦到5G通信和汽車領域，成功研發(fā)出適用于5G高頻段通信和汽車毫米波雷達的RO3000型高頻覆銅板，是目前行業(yè)內新的技術標尺。除羅杰斯外，美國的泰康利，日本的松下電工等在高頻高速覆銅板領域深耕多年，均有著自己獨樹一幟的產(chǎn)品。國內最早研發(fā)高頻通信材料的廠商為陜西華電材料總公司（國營704廠），作為國內覆銅板行業(yè)曾經(jīng)的排頭兵，國營704廠生產(chǎn)的聚苯醚型高頻覆銅板曾用于國內軍工領域，但產(chǎn)品一直未成為市場主流產(chǎn)品，高頻通信材料在國內的市場一直高度依賴于進口，羅杰斯、泰康利、松下電工等國外廠商占據(jù)著較大的市場份額，我國雖為覆銅板生產(chǎn)大國，但是高頻覆銅板、封裝基板等技術含量高的板材每年進口額較大，覆銅板貿易持續(xù)逆差。2007年起，3G通信開始在全球范圍內布局，國內中英科技、泰州旺靈等公司率先認識到高頻通信材料在未來通信中的重要作用，開始專門布局研發(fā)高頻覆銅板產(chǎn)品。彼時正值消費電子工業(yè)高速發(fā)展階段，F(xiàn)R-4型、無鹵型覆銅板市場需求量遠高于高頻基材，國內大的覆銅板廠商如生益科技、建滔化工、金安國紀、超華科技等主要集中于FR-4型等普通覆銅板生產(chǎn)規(guī)模的擴大，并沒有將高頻覆銅板作為主攻方向。2013年，國內4G網(wǎng)絡正式實施，中國移動率先開始主導“TD-LTE”制式基站的建設，憑借本土優(yōu)勢，中英科技、泰州旺靈等少數(shù)公司的產(chǎn)品進入華為、京信通信、通宇通訊等通信設備生產(chǎn)商的合格產(chǎn)品目錄，標志著國內高頻通信材料生產(chǎn)商得以在該領域占有一席之地。2015年以來，中英科技產(chǎn)品憑借良好的電性能及物理性能優(yōu)勢，先后通過全球知名通信設備生產(chǎn)商美國康普公司和德國羅森伯格的認證，進入國際市場，具備了在基站天線領域與行業(yè)龍頭同臺競爭的能力，市場份額及品牌知名度逐年提高。國內4G建設進入高潮以后，意識到高頻通信材料的巨大市場潛力，國內部分電子材料公司逐步開展了高頻通信材料的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化工作，包括覆銅板生產(chǎn)商生益科技、華正新材、超華科技、航宇新材等。3、加快發(fā)展高頻通信材料是國內電子工業(yè)轉型升級的應有之義高頻通信材料作為未來移動通信、汽車、軍工等領域發(fā)展必須的關鍵基礎材料，實現(xiàn)國產(chǎn)自主化生產(chǎn)是提升我國工業(yè)技術實力的必要前提。但相比于美國、日本企業(yè)，國內的高頻通信材料仍處于相對落后狀態(tài)。目前，在高頻覆銅板領域，產(chǎn)品實現(xiàn)大批量銷售的國內企業(yè)僅中英科技、生益科技等少數(shù)企業(yè)。行業(yè)巨頭羅杰斯、泰康利等依然占有相對較大的市場份額，我國對高頻覆銅板等高技術附加值材料的進口依賴度依然較高。以覆銅板行業(yè)為例，我國的覆銅板市場占有率在全球占有絕對優(yōu)勢，但產(chǎn)能較多停留在普通覆銅板領域，高頻高速板材技術的研發(fā)生產(chǎn)能力仍主要掌握在美國和日本等企業(yè)手中。根據(jù)Prismark統(tǒng)計，2018年全球剛性覆銅板產(chǎn)值為124.02億美元，其中中國大陸產(chǎn)值占比約68.13%；全球剛性覆銅板產(chǎn)量達到6.28億平方米，其中中國大陸產(chǎn)量占比約72.41%。由此可見，中國大陸生產(chǎn)的剛性覆銅板平均單價低于全球平均單價，產(chǎn)品附加值較低。目前，全球65%以上的覆銅板由中國制造，是全球覆銅板最主要的出口國之一。2012年至2018年，中國大陸覆銅板凈出口量由3.18萬噸下降至1.43萬噸，但貿易逆差金額卻由3.25億美元擴大至5.26億美元。2018年，中國大陸覆銅板出口均價約6.33美元/kg，進口均價約14.09美元/kg，進口價格為出口價格的兩倍，主要原因系：國內出口的覆銅板產(chǎn)品主要為低附加值的普通覆銅板產(chǎn)品，而高端的高頻覆銅板、封裝基板等大量依賴進口。基于此狀況，加快發(fā)展高頻通信材料行業(yè)對我國電子、通信、汽車等行業(yè)未來的發(fā)展意義重大，為實現(xiàn)制造業(yè)轉型升級、降低高頻通信材料的進口依賴，國內高頻通信材料行業(yè)有望迎來新的歷史機遇。發(fā)展規(guī)劃分析公司發(fā)展規(guī)劃（一）公司未來發(fā)展戰(zhàn)略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產(chǎn)品和服務，致力于發(fā)展成為行業(yè)內領先的供應商。未來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網(wǎng)絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發(fā)展方向進一步拓展公司產(chǎn)品類別，加大研發(fā)推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。（二）擴產(chǎn)計劃經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗和技術優(yōu)勢，隨著公司業(yè)務規(guī)模逐年增長，產(chǎn)能瓶頸日益顯現(xiàn)。因此，產(chǎn)能提升計劃是實現(xiàn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)發(fā)展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率和公司影響力。在產(chǎn)品拓展方面，公司計劃在擴寬現(xiàn)有產(chǎn)品應用領域的同時，不斷豐富產(chǎn)品類型，持續(xù)提升產(chǎn)品質量和附加值，保持公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭地位。（三）技術研發(fā)計劃公司未來將繼續(xù)加大技術開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現(xiàn)有技術研發(fā)資源的基礎上完善技術中心功能，規(guī)范技術研究和產(chǎn)品開發(fā)流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產(chǎn)品開發(fā)效率，提升公司新產(chǎn)品開發(fā)能力和技術競爭實力，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產(chǎn)品應用開發(fā)相結合的原則，以研發(fā)中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新，健全和完善技術創(chuàng)新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續(xù)創(chuàng)新能力，努力實現(xiàn)公司新技術、新產(chǎn)品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。（四）技術研發(fā)計劃公司將以新建研發(fā)中心為契機，在對現(xiàn)有產(chǎn)品的技術和工藝進行持續(xù)改進、提高公司的研發(fā)設計能力、滿足客戶對產(chǎn)品差異化需求的同時，順應行業(yè)技術發(fā)展，不斷研發(fā)新工藝、新技術，不斷提升產(chǎn)品自動化程度，在充分滿足下游領域對產(chǎn)品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創(chuàng)新能力，鞏固公司技術的行業(yè)先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產(chǎn)權保護自主創(chuàng)新、自主知識產(chǎn)權和自主品牌是公司今后持續(xù)發(fā)展的關鍵。自主知識產(chǎn)權是自主創(chuàng)新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創(chuàng)新技術和自主知識產(chǎn)權，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養(yǎng)技術研發(fā)、技術管理等專業(yè)人才，以培養(yǎng)技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業(yè)技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發(fā)展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯(lián)合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產(chǎn)品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發(fā)機構的合作與交流，整合產(chǎn)、學、研資源優(yōu)勢，通過自主研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技術研發(fā)水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發(fā)技術水平，進一步強化公司在行業(yè)內的影響力。（五）市場開發(fā)規(guī)劃公司根據(jù)自身技術特點與銷售經(jīng)驗，制定了如下市場開發(fā)規(guī)劃：首先，公司將以現(xiàn)有客戶為基礎，在努力提升產(chǎn)品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現(xiàn)有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現(xiàn)有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業(yè)務能力及優(yōu)質的產(chǎn)品質量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網(wǎng)絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升公司整體服務水平，實現(xiàn)整體業(yè)務的協(xié)同及平衡發(fā)展。（六）人才發(fā)展規(guī)劃人才是公司發(fā)展的核心資源，為了實現(xiàn)公司總體戰(zhàn)略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發(fā)計劃，進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發(fā)揮人才潛力，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供人才保障。公司將立足于未來發(fā)展需要，進一步加快人才引進。通過專業(yè)化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發(fā)展需要。一方面，公司將根據(jù)不同部門職能，有針對性的招聘專業(yè)化人才：管理方面，公司將建立規(guī)范化的內部控制體系，根據(jù)需要招聘行業(yè)內專業(yè)的管理人才，提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業(yè)內優(yōu)秀人才，提升公司的技術創(chuàng)新能力，增加公司核心技術儲備，并加速成果轉化，確保公司技術水平的領先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培養(yǎng)管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業(yè)人才進入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結構，為公司的長遠發(fā)展儲備力量。培訓是企業(yè)人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現(xiàn)有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃，并根據(jù)公司的發(fā)展要求及員工的發(fā)展意愿，制定員工的職業(yè)生涯規(guī)劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業(yè)考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發(fā)展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據(jù)員工的服務年限及貢獻，逐步提高員工待遇，激發(fā)員工的創(chuàng)造性和主動性，為員工提供廣闊的發(fā)展空間，全力打造團結協(xié)作、拼搏進取、敬業(yè)愛崗、開拓創(chuàng)新的員工隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。保障措施(一)拓寬投資領域推進社會資本合作，及時發(fā)布有關信息。支持民間資本以獨資、參股、控股等多種形式進入行業(yè)。推進投資領域改革，允許企業(yè)采用眾籌模式等投資新模式。(二)大力招商引資，實現(xiàn)跨越式發(fā)展全方位、深層次、寬領域、多渠道推進海內外招商引資工作。吸引經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)企業(yè)來區(qū)域投資。(三)加強政策創(chuàng)新優(yōu)化法制環(huán)境，提升法制觀念，做好相關配套政策落實。加強供給側政策創(chuàng)新，強化需求側政策引領。推廣落實先進政策經(jīng)驗，強化政策與財稅、金融、產(chǎn)業(yè)政策的銜接配套。(四)加強規(guī)劃監(jiān)管引導建立和健全產(chǎn)業(yè)管理體系和研究協(xié)作體系，完善規(guī)劃和公布制度。編制具有科學性、前瞻性、指導性和實用性的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，并重視產(chǎn)業(yè)規(guī)劃對產(chǎn)業(yè)建設的指導作用，規(guī)范有序的開展各項產(chǎn)業(yè)建設項目。項目單位要依據(jù)規(guī)劃，合理安排各年度產(chǎn)業(yè)建設計劃，堅持產(chǎn)業(yè)發(fā)展與國民經(jīng)濟協(xié)調發(fā)展，建設結構合理、安全可靠、協(xié)調的產(chǎn)業(yè)體系。(五)加大管理支持力度以體制機制創(chuàng)新為突破口，進一步深化行政審批制度改革，運用大數(shù)據(jù)、云計算、物聯(lián)網(wǎng)等信息化手段，提升部門服務管理效能，加快推動部門職能從項目管理向平臺、生態(tài)和網(wǎng)絡優(yōu)化轉變。創(chuàng)新部門對高技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持方式，重點支持要素市場、知識產(chǎn)權、人才培養(yǎng)、成果轉化等創(chuàng)新環(huán)境建設，競爭類產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新由企業(yè)依據(jù)市場需求自主決策。(六)激活市場需求選擇部分重點領域，統(tǒng)籌實施應用示范工程，帶動產(chǎn)業(yè)整體提升。完善標準體系，促進產(chǎn)業(yè)跨界融合發(fā)展。法人治理股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據(jù)《公司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務總監(jiān)是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經(jīng)理應當列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。7、總經(jīng)理應當制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經(jīng)理工作細則包括下列內容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總經(jīng)理、財務總監(jiān)對總經(jīng)理負責，向其匯報工作，并根據(jù)分派業(yè)務范圍履行相關職責。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形