并購業(yè)務的贏利模式主要內容第一部分：案例分析

--ST張家界重大資產(chǎn)重組第二部分：并購業(yè)務贏利模式第三部分：交易（Mandate）獲得第四部分：專家團隊2第一部分：案例分析ST張家界重大資產(chǎn)重組3一、資產(chǎn)重組的背景和動因

41、控股權易主，新股東進場上海鴻儀投資張經(jīng)開公司ST張家界天通置業(yè)70%70%70%30.83%8.33%52、ST張家界重大資產(chǎn)重組背景1996年上市以來，控股權幾經(jīng)易手，但都無實質性重組;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，凈利潤-1315萬元，每股凈資產(chǎn)0.41元，公司主要經(jīng)營實體經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程主要業(yè)務已基本停頓。資產(chǎn)質量差、盈利能力弱和債務負擔沉重的ST張家界的持續(xù)經(jīng)營能力受到嚴重威脅。6

二、重組方案設計的基本內容

重大資產(chǎn)出售重大資產(chǎn)購買債務豁免71、出售資產(chǎn)

應收賬款9,163,329.00元，其他應收款81,471,144.74元；預付賬款24,492,210.41元；長期股權投資：張家界國際大酒店53%的股權30,000,000.00元，湖南湘財三門軟件有限責任公司90%的股權3,000,000.00元。合計148,126,684.15元,出售給張家界旅游經(jīng)濟開發(fā)（第一大股東，以下簡稱“張經(jīng)開公司”）82、購買資產(chǎn)湖南武陵旅游實業(yè)股份持有的湖南武陵源旅游99%的股權，購買價格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游開發(fā)75%的股權，購買價格63,000,000.00元；保利（湖南）實業(yè)發(fā)展75%的股權，購買價格73,315,737.75元；湖南鴻升置業(yè)擁有的2983.02平方米土地，購買價格22,650,000.00元；湖南中加國際學校擁有的學生公寓(含土地)，購買價格12,796,600.00元。合計227,202,337.75元。93、債務豁免將ST張家界應付湖南湘財三門軟件有限責任公司的20,822,997.51元轉由張經(jīng)開公司承接，ST張家界由此形成的對張經(jīng)開公司的負債，由張經(jīng)開公司對ST張家界進行豁免。10ST張家界購買資產(chǎn)的金額與出售資產(chǎn)的金額相抵后，形成ST張家界對張經(jīng)開公司的負債79,075,653.60元，由張經(jīng)開公司對ST張家界進行豁免。上述兩項豁免共計99,898,651.11元,豁免的負債計入ST張家界資本公積。

115、關聯(lián)交易認定張經(jīng)開公司為ST張家界第一大股東，持有ST張家界30.83％的股份；上海鴻儀投資發(fā)展持有張經(jīng)開公司70%的股權；同時，上海鴻儀投資發(fā)展持有湖南武陵旅游實業(yè)股份32.2%的股權，為湖南武陵旅游實業(yè)股份的第一大股東；再者，湖南鴻升置業(yè)和湖南中加國際學校同受上海鴻儀投資發(fā)展控制。12三、重組的難點資產(chǎn)質量差，主營業(yè)務不明確；債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多；盈利能力差，2001年度扭虧難度大；累計虧損嚴重，每股凈資產(chǎn)恢復面值難度較大。13四、解決方案

針對公司資產(chǎn)質量差，主營業(yè)務不明確的現(xiàn)狀，ST張家界將應收債權等劣質資產(chǎn)出售給大股東張經(jīng)開公司，同時購入旅游資源性資產(chǎn)，從根本上提升公司資產(chǎn)質量，使公司成為名副其實的旅游類上市公司。針對公司債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多的情況，公司專門成立了債務重組小組，經(jīng)過多次反復與債權人進行談判，采取以現(xiàn)金償還和資產(chǎn)抵償?shù)确绞綔p少了部分債務，取得了債權人的諒解，解除了被凍結、查封的資產(chǎn)，從而使資產(chǎn)出售成為可能。14為了實現(xiàn)公司2001年度扭虧，公司一方面加大銷售庫存土地的力度，另一方面加快資產(chǎn)重組的進度，盡早使購入資產(chǎn)的效益進入公司賬內。為了使公司在2001年底每股凈資產(chǎn)恢復面值，公司的大股東張經(jīng)開公司一次性豁免債務9989.86萬元，計入公司資本公積，用來補充公司凈資產(chǎn)。

15ST張家界2001年度順利實現(xiàn)扭虧為盈；

每股收益從2000年度的-0.557元增至2001年度的0.095元；每股凈資產(chǎn)也由2000年的0.502迅速提高至2001年的1.14元；2002-3-13恢復了社會公眾股的正常交易資格、提升了投資者股權價值。

16第二部分：并購業(yè)務贏利模式17股權收購整合、重組輔導？財務顧問和/或中間人財務顧問協(xié)議轉讓競購獨立財務顧問報告證監(jiān)會審批40%50%10%10%并購咨詢財務顧問和/或中間人18第三部分：交易（Mandate）獲得19二、客戶并購的根本動因獲得大于零的“企業(yè)購并誘發(fā)因素凈收益”,即收益的凈增加。20三、交易（Mandate）獲得只要能夠為客戶創(chuàng)造出價值增加模式，我們就可能得到客戶的Mandate！21第四部分：專家團隊素質要求221、專業(yè)角色（ Role）券商會計師事務所律師事務所評估事務所目標企業(yè)并購企業(yè)231、專家意識；2、專業(yè)素質，包括財務、管理等；3、團隊意識；4、學習意識5、合作意識，包括與中介機構和公司不同部門之間；6、創(chuàng)新精神；7、危機應變能力；8、勇氣、激情和毅力2、