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文檔簡介

企業(yè)兼并（改制）、公司合并、分立和增減資司法裁判規(guī)則解讀最高法院審監(jiān)庭丁俊峰二〇一六年六月一、企業(yè)兼并糾紛（一）法律規(guī)則概述（二）實務中的重點疑難問題1、兼并糾紛是否屬于人民法院受理范圍2、兼并類型的判斷案例3、兼并協(xié)議效力的判斷約定條件與兼并協(xié)議生效，協(xié)議履行與兼并協(xié)議生效4、兼并協(xié)議效力審查的基本要素5、涉及納入破產(chǎn)優(yōu)惠政策與兼并的關系6、兼并目的不能實現(xiàn)的責任承擔二、公司合并糾紛（一）法律規(guī)則概述（二）公司合并基本程序（三）實務中的重點疑難問題1、公司合并過程中存在眾多的程序缺漏，對合并協(xié)議效力有何影響2、合并協(xié)議未公告，是否生效3、未編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單對合并協(xié)議有何影響4、公司合并引起的債務繼承糾紛三、公司分立糾紛（一）公司法上規(guī)則概述（二）公司分立的基本流程（三）實務中的重點疑難問題1、原、被告的資格2、“一套人馬，兩塊牌子”與公司分立的區(qū)別3、公司分立資金對價的支付主體是公司而非股東4、公司分立時對債務所作的行政性劃分，不影響合同效力5、異議股東買回請求權四、公司增資糾紛（一）公司法上規(guī)則概述（二）實務中的重點疑難問題1、增資擴股行為的認定2、增資擴股協(xié)議的合同義務主體僅指目標公司還是抑或包括股東3、增資擴股糾紛當中，當事人有權選擇依據(jù)公司法規(guī)則或者合同依據(jù)提起訴訟4、資擴股過程中發(fā)生糾紛，訴請停止繼續(xù)履行增資義務能否支持5、股東行使優(yōu)先認購權的合理期間的認定6、增資擴股當中收取固定利潤條款效力的認定五、公司減資糾紛（一）公司法上規(guī)則概述（二）實務中的重點疑難問題1、未通知債權人的減資行為的效力2、未通知債權人的民事責任的承擔3、進一步的思考六、企業(yè)改制糾紛一、改制合同

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