案例分析:安然事件與公司治理

編輯課件一、安然及安然事件的歷程編輯課件一、安然及安然事件的歷程引言安然公司在2001年冬季倒閉以前，曾在世界能源交易中占主導地位，在美國所有的能源交易中，有1/4是由安然完成的。通過在大規(guī)模能源交易開展中的先導地位，安然成功地將自身從一個“舊經(jīng)濟〞下的油氣管道經(jīng)營者轉(zhuǎn)變成“新經(jīng)濟〞下的金融中介機構和造市商。在這一轉(zhuǎn)變中，安然的銷售收入從1991年的135億美元增長到十年后的1008億美元。在20世紀最后的五年中，安然向其股東提供了507%的總回報，而且，多年來，它常常是美國最受尊敬、最具創(chuàng)新精神的上市公司名單中的顯赫成員。編輯課件一、安然及安然事件的歷程〔續(xù)〕引言〔續(xù)〕2001年初，安然的市場資本化價值是625億美元。一年后，安然公司可憐的股東們發(fā)現(xiàn)其股票只值幾分錢了。這家20世紀90年代的偶像公司不僅迅速地倒閉了，而且是很不榮耀地倒閉了——倒閉揭開了安然的面紗：曾被竭力掩蓋的表外合伙企業(yè)的暗箱交易損失，為會計舞弊及內(nèi)部交易所做的種種辯白，安然的多數(shù)高級財務主管人員之間存在著嚴重的利益沖突的證據(jù)，以及高層管理人員和董事會明顯的監(jiān)督漏洞。安然的破產(chǎn)，使得數(shù)以千計的忠心耿耿的雇員失去了工作，使得那些在其401K養(yǎng)老方案中持有大量安然股票的人幾乎無望獲得退休后的富裕生活。編輯課件一、安然及安然事件的歷程〔續(xù)〕引言〔續(xù)〕安然的傾覆引發(fā)了對一些重要問題的思考。是什么樣的公司程序和管理行為使得安然走上了不榮耀的價值損毀而不是持續(xù)的價值創(chuàng)造之路？安然的領導者，——他們很賣力地為公司樹立創(chuàng)新和精英管理的形象，并且為本公司的商業(yè)及交易風險的時尚評估而洋洋自得——為何沒能明了公司的開展趨勢？等到他們醒悟以后，已經(jīng)無法及時挽救公司免于傾覆。負有保護股東利益這一職責的安然董事會為何沒能覺察潛伏在公司激進的金融中介戰(zhàn)略中的商業(yè)風險和利益沖突？如何解釋安然在財務和會計公正性方面的重大失誤？如何解釋安然高級管理層和董事會的無效監(jiān)督？安然在財務以及管理方面浮現(xiàn)的問題反映的是一種蓄意欺詐及內(nèi)部交易〔self－dealing〕，是一系列管理層和董事會的不當判斷的產(chǎn)生與積累，還是一種將混淆視聽和顛倒是非接受為商業(yè)實踐的企業(yè)文化？最后一個問題是，為什么在諸多的外部團體中，——如安然的審計師、律師、投資銀行、咨詢機構以及財務分析人員——只有少數(shù)成員對該公司可疑的財務結(jié)構、會計操作、利益沖突以及難以理解的披露公告提出警告？編輯課件一、安然及安然事件的歷程〔續(xù)〕引言〔續(xù)〕盡管安然的戰(zhàn)略、組織以及核心管理程序中的許多方面已經(jīng)為人們所了解，但是仍有許多問題進一步來揭示。因此，所能了解到的一些“根本領實〞只是暫時的認識，有待整個調(diào)查的完成——通過法庭舉證、原告的控訴以及安然管理層和董事會的應訴——來揭示安然事件的全貌。編輯課件一、安然及安然事件的歷程〔續(xù)〕2.歷史的回憶在國會決定放松對天然氣銷售與輸送以及電力批發(fā)的監(jiān)管之前，美國的公用事業(yè)企業(yè)只能在特定的地區(qū)獲取壟斷許可。他們制定的能源價格必須經(jīng)過州的監(jiān)管機構的審批和監(jiān)視。經(jīng)過1978到1992年間的一系列改革[1]以后，這種簡單的產(chǎn)業(yè)模式逐漸消失了。從此以后，公用事業(yè)企業(yè)可以自由地進行購并和多角化經(jīng)營、對各種效勞進行分類定價，還可以按照任何適宜的價格買入然后再賣出天然氣和電力。進入壁壘也消失了。在傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)參與者之外，出現(xiàn)了一些新的、幾乎無人監(jiān)管的能源供給商和交易商—包括新組建的安然公司。1985年，兩家煤氣管道輸送公司合并后形成了安然公司，新公司的創(chuàng)立者及CEO是肯尼思·萊〔KennethLay〕。萊曾經(jīng)是五角大樓的一名海軍軍官，他在參加華盛頓的聯(lián)邦能源委員會之前獲得了休斯敦大學的經(jīng)濟學博士學位。隨后，他轉(zhuǎn)投私營部門，并逐步成為休斯敦天然氣公司的CEO——這是安然的前身之一。許多人認為萊是自由市場的支持者，是一名坦率直言、提倡放松管制的說客[2]。[1]要想更好地了解美國天然氣及電力行業(yè)的歷史，請參閱?安然：能源企業(yè)?，哈佛商學院第700－709號案例，由高級研究員DavidLane根據(jù)PankajGhemawat教授的指導編制。[2]JamieDettmer，JohnBerlau；“安然挽歌〞，?洞察力雜志〔InsightMagazine〕?，2002年1月7日。編輯課件一、安然及安然事件的歷程〔續(xù)〕安然事件時間表

編輯課件安然事件時間表

1985·休斯敦天然氣公司與奧哈馬的InterNorth公司合并后，組建了一家新公司，最終定名為安然公司。這一合并將幾個管道系統(tǒng)〔總長37000英里〕整合到一家公司，從而形成了美國第一個全國性的油氣管道系統(tǒng)。1986·原休斯敦天然氣公司CEO肯尼思·萊被題名為新公司的主席和CEO。新公司定名為安然。1987·安然發(fā)現(xiàn)紐約的原油交易員進行的交易大大超過了公司劃定的合理范圍，超出的交易規(guī)模約為10億美元。最后，公司設法將相關的損失降低到1.42億美元。由此出發(fā)，安然逐步開發(fā)出成百上千種降低價格波動風險的效勞，其對象涵蓋了天然氣到廣告空間業(yè)務內(nèi)的所有交易品。編輯課件安然事件時間表〔續(xù)〕1988·安然在英格蘭開辦了自己的第一個海外辦事機構，利用該國電力產(chǎn)業(yè)的私有化來牟利。公司的主要戰(zhàn)略發(fā)生的重要轉(zhuǎn)變，開始在其傳統(tǒng)的、受到管制的管道業(yè)務之外，尋求無監(jiān)管的市場上的開展時機。這一戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變是在一次主管人員會議上做出的的，這次會議后來被稱作“耶穌復活〞。1989·杰弗里·斯基林參加公司。安然建立了自己的天然氣銀行，這使得天然氣的買者可以通過固定價格來鎖定長期供給的本錢。同年，公司還開始向原油和天然氣的生產(chǎn)商提供融資效勞。幾年后，安然成為北美與英國最大的天然氣交易商。1992·安然在南美購入了一家油氣輸送公司，首次在南美擁有管道，這也是安然向南美大陸擴張的開端。編輯課件安然事件時間表〔續(xù)〕1993·安然在英國的Teesside電站投入運營，這是公司國際戰(zhàn)略取得的重大成功之一。1994·安然進行了自己的第一樁電力交易，在接下來的幾年里，電力交易逐漸成為公司最大的利潤來源之一。1995·安然歐洲公司在倫敦設立了一個交易點，這是公司進入歐洲能源批發(fā)市場的一個標志。歐洲被視為公司最主要的市場擴展對象。1996·印度Dabhol電站一期工程開工。這一總投資額高達20億美元的工程在建設過程中，很快就因政治問題而擱淺。2001年，安然設法將其在該工程中的利益轉(zhuǎn)讓出去。編輯課件安然事件時間表〔續(xù)〕1997·為了拓展電力業(yè)務，安然購置了波特蘭通用電氣公司，該公司為波特蘭礦區(qū)提供公用事業(yè)效勞。2001年，安然同意以19億美元的價格將波特蘭通用電氣公司出售給西北天然氣公司。·安然組建了安然能源效勞公司，為商業(yè)和工業(yè)客戶提供能源管理效勞。1998·安然購置了英國的Wessex供水公司，在此根底上形成了安然的子公司Azurix，負責開展供水業(yè)務。1999·安然組建了自己的寬帶效勞業(yè)務部門。Dabhol電站一期工程投入運營。Azurix在其首發(fā)上市過程中，向公眾發(fā)行了1/3的股份。剛開始時，其股價有所上升，此后，隨著時間開展和公司問題逐漸暴露，股價開始急劇下跌。安然在線也于同年組建，它為公司提供了通過互聯(lián)網(wǎng)進行商品交易的途徑，并迅速開展成為世界上最大點擊數(shù)的商務站點。在第四季度，安然能源效勞公司首次出現(xiàn)贏利。編輯課件安然事件時間表〔續(xù)〕2000·麗貝卡·馬克辭去其Azurix主席職位，公司宣布了將麻煩重重的供水公司退出公共領域的方案?！ぐ踩坏哪甓蠕N售收入到達1000億美元，與前一年相比增加了一倍多，這意味著交易業(yè)務對公司越來越重要。·安然運動場在休斯敦下區(qū)開業(yè)。除了花錢購置冠名權之外，安然的主席肯尼思·萊還為工程的融資提供了幫助?！つ茉簇攧占瘓F〔EnergyFinancialGroup〕根據(jù)市場資本化價值，將安然列作世界第六大能源公司?！ぐ踩宦?lián)合一些戰(zhàn)略投資者〔如IBM和美國在線〕共同組建了新動力公司〔NewPower〕，開始在管制解除后的市場上提供電力效勞?！?月，安然的股價到達最高值〔每股90.56美元〕?！?2月，安然宣布其總裁和首席運營官〔COO〕杰弗里·斯基林將于次年2月就任CEO。編輯課件安然事件時間表〔續(xù)〕2001·2月，杰弗里·斯基林就任CEO，肯尼思·萊仍然擔任主席一職?！?月，安然和Blockbuster公司終止了通過互聯(lián)網(wǎng)向家庭提供電影效勞的業(yè)務?！?月，安然宣布公司因加利福尼亞的太平洋油氣電力公司的破產(chǎn)而承擔了5.7億美元的債務?！?月14日，斯基林出人意料地以個人原因辭職。萊重新?lián)蜟EO一職。華爾街開始要求安然就其業(yè)績提供更加詳細的財務信息?！?月20日到21日，萊通過執(zhí)行公司期權購入了安然的股票，以每股20.78-21.56美元的價格購置了68000股。然而，據(jù)萊的律師說，萊很快就將這些股票用于歸還一項貸款?！?月22日，副總裁謝爾蘭·瓦特金斯〔SherronWatkins〕與萊見面，警告他說公司可能會“面臨一波會計丑聞的沖擊〞。她還質(zhì)問為什么不允許公司職員賣出股票?！?月28日，?華爾街日報?在專欄中對安然的披露政策提出質(zhì)疑。編輯課件安然事件時間表〔續(xù)〕2001·9月26日，萊通過互聯(lián)網(wǎng)的聊天室鼓勵公司職員購置安然的股票。他告訴這些職員說，安然股票現(xiàn)在是“難以置信的廉價〞，并預測公司股票將在未來10年內(nèi)增值8倍或更多?！?0月8日，西北天然氣公司同意以19億美元的價格購入安然的Oregon公司?！?0月12日，安達信負責安然審計的前主審計師大衛(wèi)·鄧肯組織進行了兩周的文件銷毀工作，以去除一些記錄。鄧肯說，五大會計師事務所的律師們馬上就注意到安達信允許職員銷毀一些文件的舉動?！?0月16日，安然重新公布了第三季度的盈余，沖減了10.1億美元，包括與安然在一些合伙企業(yè)的投資相關的3500萬美元，這些合伙企業(yè)以前是由安然的CFO安德魯·法斯透負責的。10月24日，法斯透被解除CFO一職。10月22日，證監(jiān)會〔SEC〕開始對安然的合伙企業(yè)〔主要是由法斯透負責的合伙企業(yè)〕進行正式的調(diào)查?！?0月17日，?華爾街日報?報道了安然股東權益縮水12億美元的情況。編輯課件安然事件時間表〔續(xù)〕2001·10月18日，?華爾街日報?披露安然的主管人員從合伙企業(yè)中獲得了幾百萬美元的收益?！?1月5日，?華爾街日報?揭示了Chewco合伙企業(yè)的存在?！?1月8日，安然對其1997到2000年以及2001年三個季度的利潤重新進行報告。安然說，公司在這期間虛列的利潤約為6億美元?！?1月9日，Dynegy宣布它將與安然合并。安然的股價收盤于每股8.63美元，比年初下跌了89%。11月28日，在安然的信用評級降到垃圾債券級別后，Dynegy取消了與安然的合并。安然的股價跌到每股1美元以下，其當天的交易量創(chuàng)造了紐約股票交易所或納斯達克上市股票中單支股票日交易量的紀錄?！?1月14日，CEO肯尼思·萊說安然進行了幾十億美元的“壞投資〞?！?1月19日，安然公布了第三季度的報表，顯示公司可能需要歸還6.9億美元的債務并在稅前扣減7億美元。編輯課件安然事件時間表〔續(xù)〕2001·11月28日，評級公司將安然降為“垃圾〞級別，Dynegy終止合并，安然股價下跌85%，跌到每股61美分?！?1月29日，安然的審計師安達信向SEC成認銷毀記錄。聯(lián)邦檢察員表示將監(jiān)控SEC的調(diào)查工作。國會成員提出進行新的調(diào)查。·12月2日，安然提出破產(chǎn)申請，并向Dynegy提起了100億美元的違約賠償訴訟?！?2月3日，安然為債權人保護程序提供15億美元資金；Dynegy應訴。·12月12日，國會對安然的倒閉召開聽證會，安然披露了通過出售資產(chǎn)來獲取60億美元資金的方案?！?2月15日，勞動部開始調(diào)查安然的401〔k〕賬戶。編輯課件安然事件時間表〔續(xù)〕2002·1月9日，司法部對安然展開刑事調(diào)查?！?月10日，安達信成認其職員銷毀了一些與安然審計有關的文件?！?月17日，安然決定解雇安達信，指責其審計師銷毀安然文件的行為。政府調(diào)查員開始調(diào)查能源交易商的黑賬。 3月14日，在休斯頓的聯(lián)邦大陪審團以阻礙司法調(diào)查的罪名對安達信提出刑事控告。 6月15日，在經(jīng)過了長達10天的封閉式討論之后，審理安達信案件的陪審團做出決定，一致認定安達信阻礙政府調(diào)查的重罪名成立。從而正式宣告了成立于1913年的全球五大會計師事務所之一的安達信壽終正寢。編輯課件二、安然事件的特點世通事件之前美國歷史上最大的破產(chǎn)案件直到事發(fā)前不久幾乎沒有人注意到安然存在嚴重問題從發(fā)現(xiàn)問題到安然的崩潰只有短短幾個月時間問題發(fā)生在美國歷史上最長的繁榮期結(jié)束和“新經(jīng)濟〞泡沫迸裂的時刻與經(jīng)濟繁榮以及“新經(jīng)濟〞相伴隨的是十年的“放松管制〞〔包括金融領域和非金融領域，例如安然的能源領域〕與安然崩潰相伴隨的有五大會計師事務所之一的安達信的傾覆編輯課件三、什么導致了安然的崩潰1.政府監(jiān)管〔1〕放松管制的負面效應〔2〕安然的政治活動與游說〔3〕SEC工作的有效性〔例如蘭帶委員會，……〕〔4〕是否還有其它制度性問題為什么給予安然某些豁免〔例如MTM，……〕自律和監(jiān)管的關系如何把握編輯課件三、什么導致了安然的崩潰〔續(xù)〕2.安然的商業(yè)模式與戰(zhàn)略(1)從傳統(tǒng)的能源生產(chǎn)，輸送企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榻灰咨?/p>

安然的商業(yè)模式和相應的風險編輯課件安然的商業(yè)模式的特點安然只有一個統(tǒng)領一切的目標，那就是“只要某種商品缺乏效率，就為其創(chuàng)造出市場。〞——斯基林轉(zhuǎn)變?yōu)槟茉唇灰咨?，大量使用衍生工具，復雜的商業(yè)合同，商業(yè)工具〔SPE〕強調(diào)“創(chuàng)新〞的企業(yè)文化，松散的內(nèi)部控制“創(chuàng)新〞會計，粉飾企業(yè)的真實情況以“游說〞作為企業(yè)運營的重要一環(huán)編輯課件復雜的合同設計，復雜的套期保值工具，安然〔高管，某些職工，……〕濫用其權力和鉆制度〔如會計準那么〕的空子。安然的商業(yè)模式和相應的風險需求方供給方安然長期、固定價格的能源供給

變動、不確定的能源價格風險〔敞口〕：如何套期保值？？？為供求雙方提供橋梁編輯課件三、什么導致了安然的崩潰〔續(xù)〕2.安然的商業(yè)模式與戰(zhàn)略(2)非常激進地使用“新經(jīng)濟〞經(jīng)營方式，如“在線〞交易(3)大量使用非常復雜的衍生金融工具和商業(yè)工具〔如SPE〕，使安然的風險狀況變得極為復雜 特殊目的實體概覽編輯課件特殊目的實體概覽特殊目的實體〔SPE〕描述：專指為特定目的建立的實體。SPE通常用于結(jié)構融資。會計準那么允許在某些情況下不將SPE納入合并呈報的范圍。交易舉例：通過證券化過程來轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)，出讓人設立一家SPE，然后以出讓的資產(chǎn)為支撐舉措債務。與第三方金融機構一起設計融資方案，為資產(chǎn)或企業(yè)的購置融通資金。租賃安排，如售后租回的租賃方案。其他貨幣化構造。編輯課件特殊目的實體概覽〔續(xù)〕表外〔不合并報表的〕的SPE要求其第三方：進行大量權益投資〔通常要求最小投資額應到達SPE資產(chǎn)公允價值的3%。對SPE擁有投票控制權。對SPE的資產(chǎn)承擔實質(zhì)性的風險并獲得實質(zhì)性的回報。符合以下條件的關聯(lián)企業(yè)必須納入合并報表范圍：權益投資人不是獨立的第三方SPE存續(xù)期內(nèi)，第三方未承擔風險，也未收到回報。權益投資人的利益并非既有上揚又有下跌的可能如果SPE未被納入合并范圍，但有人為其債務提供擔保，那么擔保人應在財務報表中披露擔保事項。編輯課件投資人合伙企業(yè)或特殊目的實體貸款銀團借據(jù)12345

在某些個案中，安然局部或全部地提供了應由外部投資者注入的3%的資本。安然向特殊目的實體或合伙企業(yè)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，從而將局部資產(chǎn)和債務轉(zhuǎn)出資產(chǎn)負債表并確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利得。外部投資人至少應向合伙企業(yè)注入3%的資本。有時，安然的雇員會成為合伙企業(yè)的外部投資人。安然的董事會批準其財務主管〔CFO〕參與并負責管理某些SPE。銀行提供的貸款通常高達合伙企業(yè)所需資本的97%。合伙企業(yè)將通過資產(chǎn)運營或銷售產(chǎn)生的現(xiàn)金來歸還貨款，這些資產(chǎn)往往購自安然。安然用其股票來為銀行貸款提供擔保，并允諾以現(xiàn)金支付來彌補其股票價值與貸款額之間的缺口。安然典型的表外交易安然編輯課件nCUBE及安然的一個下屬企業(yè)EBSContentSystemLLC(即常說的“Braveheart〞)CIBC12453

安然對其在與Blockbuster共建的并表的下屬企業(yè)中的權益投資估價為1.248億美元。安然對其在與Blockbuster共建的合資企業(yè)中的權益投資估價為1.248億美元。nCUBE是Blockbuster與安然的合伙企業(yè)的供給商之一，投入了200萬美元。安然的下屬企業(yè)出資700萬美元。CIBC購置了獲得EBS未來10年現(xiàn)金流中的93%的權利，出價是1.152億美元。安然對CIBC承諾：如果與Blockbuster的合伙企業(yè)失敗，安然將全額歸還CIBC的投資。安然特殊目的實體之一——“印鈔機〞Braveheart2000年中期，安然與Blockbuster合力通過安然的寬帶網(wǎng)絡來提供電影點播效勞。在安然將合伙企業(yè)利潤入賬時，這一工程還處于試運行階段，只有1000個人為此付過費。6CIBC支付的現(xiàn)金經(jīng)分配后落入安然手中。在兩個季度內(nèi)，安然賬面上顯示來自此合伙企業(yè)的利潤為1.109億美元。安然編輯課件Osprey信托Whitewing及聯(lián)屬有限合伙企業(yè)〔其資產(chǎn)包括20億美元的商業(yè)票據(jù)和在安然可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股上的21億美元投資〕1234

安然在Osprey享有少數(shù)股東權益，這一投資以權益法計賬。資本結(jié)構為：負債24億美元,權益資本2.2億美元。以Whitewing的資產(chǎn)來擔保Osprey的債務。債權人將因安然提供的擔保而免于承擔違約風險。如果安然的信用評級降到投資級別以下，它將通過增發(fā)股票或支付現(xiàn)金來實現(xiàn)擔保。安然在其第三季的10Q報表中宣布，如果它的信用評級降到非投資級別中，就將導致票據(jù)觸發(fā)事件。這一事件發(fā)生后，安然必須立即歸還所欠Osprey基金的24億美元債務。安然向Whitewing這一SPE出售資產(chǎn)，從而將局部資產(chǎn)轉(zhuǎn)出資產(chǎn)負債表并確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利得。安然信用危機觸發(fā)事件之一——Whitewing安然編輯課件(4)松散的內(nèi)部控制體系與鼓勵“創(chuàng)新〞的企業(yè)文化相結(jié)合(5)頻繁的高層經(jīng)理人員更換和內(nèi)部人員流動(6)在非能源市場上復制能源交易業(yè)務(7)國際擴張三、什么導致了安然的崩潰〔續(xù)〕編輯課件三、什么導致了安然的崩潰〔續(xù)〕3.公司治理，風險控制以及會計/審計(1)安然的董事會

安然董事會的構成編輯課件2001年1月1日安然的董事會成員姓名職位年齡任期2001年2月15日的持股數(shù)a委員會任命評論KennethL.Lay1986年以后任安然董事會主席。591985-7,930,8961

JefferyK.Skilling安然前任總裁及CEO。471997-20012,091,5291

RobertA.BelferbBelco油氣公司主席及CEO，1985年將Belco汽油公司賣給安然換取在安然的持股。651983-8,491,8291，31996年后，他的公司開始與安然進行油氣交易。他賣出了100多萬股安然股票，但還持有很多。被控進行內(nèi)部交易。CNormanP.Blake,Jr.Comdisco公司主席、總裁及CEO。美國奧林匹克委員會前CEO。Owens-Corning的董事。591993-24,6113，4OwensCorning公司在1999年與安然的一個關聯(lián)公司簽署了10億美元的能源管理交易。在2000年晚些時候賣出了價值170萬的安然股票。被控進行內(nèi)部交易。CRonnieC.ChanHangLung公司主席。511996-19,1992，3

JohnH.Duncan1990年后主要工作就是投資。是安然的兩家子公司（EOTT能源與Azurix）的董事731985-233,8371*，42000年5月賣出價值200萬的安然股票。被控進行內(nèi)部交易。C編輯課件2001年1月1日安然的董事會成員〔續(xù)〕姓名職位年齡任期2001年2月15日的持股數(shù)a委員會任命評論WendyL.Gramm喬治·梅森大學Mercatus中心主任，商品期貨交易委員會前主席。561993-200002，5商品期貨交易委員會前主席，參議員菲爾·格蘭姆的妻子，德克薩斯州的共和黨人。KenL.Harrison波特蘭通用電力公司前主席與CEO。571997-954,692無1997年，波特蘭通用電力公司被安然收購。RobertK.Jaedicke斯坦福研究生院會計名譽教授，復雜監(jiān)督安然的財務操作的審計委員會主席。721985-57,0872*，4

CharlesL.LeMaistre德克薩斯大學安達信癌癥研究中心名譽主席，擔任該中心主席一職18年。771985-56,2871，4*1996年后，安然向該中心捐助了60多萬美元。被控進行內(nèi)部交易。CJohnMendelsohn德克薩斯大學安達信癌癥研究中心主席。641999-5,5632，5在過去的五年里，安然向該中心捐助了60多萬美元。JeromeJ.MeyerTektronix的主席。641997-200117,4003，5

編輯課件2001年1月1日安然的董事會成員〔續(xù)〕姓名職位年齡任期2001年2月15日的持股數(shù)a委員會任命評論PaoloV.FerrazPereiraGroupBozano的行政副總裁，里約熱內(nèi)盧州立銀行前總裁。461999-3,1952，3

FrankSavageAlliance國際資本管理公司主席，LockheedMartin、Alliance資本管理及Qualcomm等公司的董事。621999-4,0053，4Alliance是安然最大的機構投資股東，持有4300萬股。CJohnA.Urquhart安然主席的高級顧問，通用電氣公司行業(yè)與電力系統(tǒng)總裁。711990-47,7953作為安然的顧問，Urquhart自1991年以來向安然收取了650多萬美元的費用。dJohnWakeham英國新聞糾紛委員會主席，英國一些上市公司的主席或董事。英國前能源部長，議會領導。681994-20,9872，5*2001年，作為安然歐洲業(yè)務的顧問收受72000美元。HerbertS.Winokur,Jr.Capricorn控股的主席和CEO，Capricorn投資系列的管理合伙人。NatcoGroup的董事會成員。571985-119,7551，3*1999年以來，Natco向安然子公司進行的銷售總計150萬美元。被控進行內(nèi)部交易。資料來源：安然2000年年報，安然2000年5月2日及2001年5月1日發(fā)布的代理聲明。a2000年12月31日股票數(shù)為752205000，股價為83.13美元。2001年5月1日，董事會及主管人員〔30人〕擁有3.44%的股票。bBelfer既是安然普通股的最大股東，有是安然可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的主要持有人，擁有17.66%的優(yōu)先股。C資料來源：?紐約時報?，“安然的倒閉：安然董事會的鼓勵機制〞。d資料來源：MarkBabineck，“在創(chuàng)新財務擊潰安然時，其監(jiān)督者毫無作為〞，?新聞專線聯(lián)辦?，2002年2月17日。1代表常務委員會，2代表審計委員會，3代表財務委員會，4代表薪酬委員會，5代表提名委員會，*代表主席。編輯課件三、什么導致了安然的崩潰〔續(xù)〕3.公司治理，風險控制以及會計/審計(續(xù))(2)安然的審計委員會(3)對關聯(lián)交易的控制(4)高管人員薪酬(5)業(yè)績管理程序(6)風險管理(7)外部審計〔安達信〕的獨立性(8)高管人員是否誠信？(9)外部審計〔安達信〕是否誠信？(10)安然的信息披露和“創(chuàng)新〞會計〔安然是否濫用會計〕 注釋：衍生金融工具和能源合同會計編輯課件三、什么導致了安然的崩潰〔續(xù)〕4.各類中介效勞及行業(yè)組織(1)華爾街的分析師們預測與分析的背后(2)信用評級機構誰核查SPE(3)各類金融及信息效勞機構為什么共同為安然喝彩(4)會計師行業(yè)組織對行業(yè)的獨立性的把握同業(yè)評議是否有效(5)新聞媒體問題：安然的業(yè)績沒有疑點嗎？編輯課件編輯課件編輯課件編輯課件編輯課件三、什么導致了安然的崩潰〔續(xù)〕5.安然事件與經(jīng)濟泡沫泡沫掩蓋了真相不止一個安然安然是運氣不好還是罪有應得6.安然事件是系統(tǒng)整體性問題系統(tǒng)存在著“盲點〞，系統(tǒng)中全部的機制在這一點上都失靈了。沒有一個“孩子〞說出“皇帝沒穿衣服〞這句話編輯課件四、對安然事件的反思1.環(huán)境對企業(yè)的影響政府市場〔宏觀經(jīng)濟，股價，新經(jīng)濟，……〕中介公眾編輯課件企業(yè)界〔市場〕公平競爭政府〔政治〕合法性，公眾信托公眾〔道德〕公平結(jié)果環(huán)境對企業(yè)的影響編輯課件四、對安然事件的反思2.什么是有效的監(jiān)管寬嚴把握與企業(yè)效率監(jiān)管與自律法律和道德

美國資本市場改革法案要點編輯課件美國資本市場改革法案要點〔1〕會計標準與監(jiān)督新的監(jiān)管機構——在SEC下設獨立的監(jiān)管局，專門監(jiān)管會計行業(yè)。〔標志著美國會計行業(yè)“自我監(jiān)管〞歷史的結(jié)束〕咨詢業(yè)務——明文禁止審計與咨詢的混業(yè)。審計員輪換制——每五年輪換〔2〕刑事罪罰阻礙司法罪——文件銷毀罪欺詐罪——刑期可達20年欺騙股東罪——刑期可達25年〔3〕民事訴訟——延長起訴有效期〔4〕公司責任高管責任——誠信責任披露責任編輯課件四、對安然事件的反思〔續(xù)〕3.公司治理獨立性〔非關聯(lián)〕透明度高管薪酬〔期權是否會成為欺詐的誘因？！〕商業(yè)模式/戰(zhàn)略/控制〔治理〕編輯課件4.如何保證會計的真實公允●會計問題內(nèi)生于公司治理問題●會計問題是公司治理的難點●會計數(shù)字的公允性依賴于會計〔審計〕行業(yè)的職業(yè)能力和職業(yè)道德●會計數(shù)字的公允性更依賴于企業(yè)經(jīng)營機制和治理結(jié)構●兩種類型的公共治理結(jié)構自律型監(jiān)管型●對會計準那么的制定與把握●審計的獨立性●對會計/審計行業(yè)的監(jiān)管四、對安然事件的反思〔續(xù)〕編輯課件四、對安然事件的反思〔續(xù)〕5.對中國的啟示(1)制度性建設具有根本的重要性。制度建設是入世后中國面臨的最大挑戰(zhàn)(2)要在對新經(jīng)濟和金融衍生產(chǎn)品理解的根底上來理解安然的商業(yè)模式及其相應風險。(3)會計的制度性問題和技術性問題使問題不可能有簡單的解答(4)中國是否需要以誠信和自律為根底的市場經(jīng)濟。(5)企業(yè)要自覺地加強公司治理，這是企業(yè)能夠長期持續(xù)取得競爭優(yōu)勢的組織保證。編輯課件中國需要什么樣的公司治理結(jié)構

編輯課件中國需要什么樣的公司治理結(jié)構〔陳清泰語〕：中國從1993年至1998年用了五年時間搞清楚了一個問題，即公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題。“公司治理這一選題，抓住了中國微觀經(jīng)濟的要害，這一問題的延伸又涉及政府職能、金融體制、社會保障制度、民間投資者等廣泛領域。〞——引自?中國的公司治理與企業(yè)改革——建立現(xiàn)代市場制度?編輯課件中國需要什么樣的公司治理結(jié)構〔續(xù)〕1.中國國有企業(yè)的公司治理結(jié)構在保存一定國有成分的情況下，要建立現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制，就必須妥善處理政府——國家所有權人——公司之間的關系。改革20多年以來始終困擾政府與企業(yè)而至今仍未解決的問題，就是政府與企業(yè)的關系問題。中國始終在“是實行國家所有權委托代理，還是政府直接干預〞中徘徊，在實踐中陷入了企業(yè)經(jīng)營權在政府與企業(yè)之間“收〞與“放〞不斷拉鋸的格局。編輯課件中國需要什么樣的公司治理結(jié)構〔續(xù)〕1.中國國有企業(yè)的公司治理結(jié)構〔續(xù)〕要實行國企所有權和經(jīng)營權分開，有四個方面問題要解決：〔1〕政府從擁有國有企業(yè)，轉(zhuǎn)變?yōu)槌钟袊匈Y本，并使其具有流動性。由于局部國有企業(yè)狀況不佳和緊緊依附于國有企業(yè)的職工出路無著，實現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變顯得十分困難，這一轉(zhuǎn)變至今尚未完成?！?〕國有資本在行業(yè)領域中的布局要做有進有退的調(diào)整。國有資本由覆蓋各個行業(yè)領域，向涉及國家平安、關系國家經(jīng)濟命脈的領域集中，向非國有投資難以進入或不愿進入的領域集中。〔3〕建立明晰的國家所有權的委托代理體制，使政府的公共管理職能與國家所有權職能分開，并保證委托代理關系的有效性?！?〕實行國家所有權與經(jīng)營權別離，使包括擁有國有投資的企業(yè)成為獨立的市場