BYVH第十三章混合籌資與租賃1本章導學優(yōu)先股籌資認股權證籌資可轉換債券籌資混合籌資經(jīng)營租賃融資租賃決策分析租賃2混合籌資01租賃02CONTENTS目錄3第一節(jié)混合籌資優(yōu)先股籌資〔自學為主〕認股權證籌資可轉換債券籌資4優(yōu)先股籌資相關法律法規(guī)《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》〔國務院，2013〕《優(yōu)先股試點管理方法》〔證監(jiān)會，2014〕《公司法》：沒有關于優(yōu)先股的規(guī)定發(fā)行方式上市公司——公開發(fā)行/非公開發(fā)行非上市公司——非公開發(fā)行5上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般條件最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息。最近3年現(xiàn)金分紅情況應當符合公司章程及中國證監(jiān)會的相關監(jiān)管規(guī)定。報告期不存在重大會計違規(guī)事項。上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。6①公開發(fā)行——最近3年審計報告應當為標準/帶強調事項段的無保存意見；②非公開發(fā)行——最近1年審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：中國證監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第〔1〕項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。7〔1〕其普通股為上證50指數(shù)成份股；〔2〕以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；〔3〕以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定上市公司最近三個會計年度應當連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當在公司章程中規(guī)定以下事項：商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第〔2〕項和第〔3〕項事項另行約定。8〔1〕采取固定股息率；〔2〕在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息〔3〕未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額局部應當累積到下一會計年度；〔4〕優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。最近三十六個月內因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處分且情節(jié)嚴重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。9其他規(guī)定優(yōu)先股每股票面金額為100元。發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本方法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。10交易轉讓及登記結算優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉讓，不設限售期。優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致；

非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉讓后，投資者不得超過二百人。11防止發(fā)行人通過屢次非公開發(fā)行或非公開發(fā)行后的轉讓實現(xiàn)實質上的公開發(fā)行，躲避監(jiān)管要求。優(yōu)先股的籌資本錢12籌資成本普通股優(yōu)先股債券優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點優(yōu)點與債券相比，不支付股利不會導致公司破產；沒有到期期限，不需要歸還本金。

與普通股相比，發(fā)行優(yōu)先股一般不會稀釋股東權益；缺點優(yōu)先股股利不可以稅前扣除，是優(yōu)先股籌資的稅收劣勢。優(yōu)先股的股利通常被視為固定本錢，與負債籌資沒有什么差異，會增加公司的財務風險并進而增加普通股的本錢。認股權證籌資14認股權證是公司向股東發(fā)放的一種憑證授權其持有者在一個特定期間以特定價格購買特定數(shù)量的公司股票。含義與看漲期權類似共同點均以股票為標的資產，其價值隨股票價格變動；在到期前均可以選擇執(zhí)行或不執(zhí)行，具有選擇權；都有一個固定的執(zhí)行價格。區(qū)別看漲期權執(zhí)行時，其股票來自二級市場，而當認股權執(zhí)行時，股票是新發(fā)股票?？礉q期權時間短，通常只有幾個月。認股權證期限長，可以長達10年，甚至更長?？礉q期權適用BS模型，認股權證不適用。認股權證的發(fā)行用途15010203在公司發(fā)行新股時，為防止原有股東每股收益和股價被稀釋給原有股東配發(fā)一定數(shù)量的認股權證，使其可以按優(yōu)惠價格認購新股或直接出售認股權證，以彌補新股發(fā)行的稀釋損失。最初的功能作為獎勵發(fā)給本公司的管理人員作為籌資工具，認股權證與公司債券同時發(fā)行，用來吸引投資者購置票面利率低于市場要求的長期債券?！纠ざ囗椷x擇題】〔2013〕以下關于認股權證與看漲期權的共同點的說法中，錯誤的有〔〕。

A.都有一個固定的行權價格

B.行權時都能稀釋每股收益

C.都能使用布萊克－斯科爾斯模型定價

D.都能作為籌資工具『正確答案』BCD16看漲期權行權時，其股票來自二級市場，不會稀釋每股收益認股權證不適用看漲期權不是籌資工具認股權證的籌資本錢認股權證期限長，分紅很難估計，估值很麻煩。實務：通常請投資銀行協(xié)助定價。確認認股權證的籌資本錢涉及的主要內容：170102計算分析認股權證的稀釋作用附帶認股權證債券的籌資本錢所有權百分比稀釋市價稀釋每股收益稀釋計算行權前/行權后的每股收益和每股市價稅前本錢＝投資人的稅前報酬率【例13-1】認股權證籌資本錢確實定【例】A公司是一個高成長的公司，該公司目前發(fā)行在外的普通股1000萬股，股價20元/股，沒有負債，資產〔息稅前〕利潤率12%，所得稅稅率25%。公司擬通過平價發(fā)行附帶認股權證債券籌集資金4000萬元，債券面值為每份1000元，期限20年，票面利率8%，同時每份債券附送20張認股權證，認股權證在10年后到期，在到期前每張認股權證可以按22元的價格購置1股普通股。假設公司總資產等于總市值，等風險債務的市場利率為10%，預計公司未來可持續(xù)增長率為5%。要求：〔1〕計算10年后行權前的每股市價和每股收益18

【例13-1】行權前的每股市價和每股收益公司總價值＝〔20000＋4000〕×〔F/P，5%，10〕＝39093.6〔萬元〕每張債券價值＝80×〔P/A，10%，10〕＋1000×〔P/F，10%，10〕＝877.068〔元〕債券數(shù)量＝4000/1000=4〔萬份〕債務總價值＝877.068×4＝3508.27〔萬元〕股東權益價值＝公司總價值－債務價值＝39093.6－3508.27＝35585.33〔萬元〕每股市價＝股東權益價值/股數(shù)＝35585.33/1000＝35.59〔元/股〕19【例13-1】行權前的每股市價和每股收益總資產＝公司總價值＝39093.6〔萬元〕息稅前利潤＝39093.6×12%＝4691.23〔萬元〕稅后利潤＝〔息稅前利潤－利息〕×〔1－所得稅稅率〕＝〔4691.23－4000×8%〕×〔1－25%〕＝3278.42〔萬元〕每股收益＝屬于普通股的凈利潤/普通股股數(shù)＝3278.42/1000＝3.28〔元/股〕20【例13-1】行權后的每股市價和每股收益〔2〕計算10年后行權后的每股市價和每股收益認股權證行權收入現(xiàn)金＝80×22＝1760〔萬元〕公司總價值＝行權前價值＋行權收入＝39093.6＋1760＝40853.6〔萬元〕債務總價值＝3508.27〔萬元〕股東權益價值＝公司總價值－債務價值＝40853.6－3508.27＝37345.33〔萬元〕股數(shù)＝行權前股數(shù)＋行權股數(shù)＝1000＋4×20＝1080〔萬股〕股價＝權益價值/股數(shù)＝37345.33/1080＝34.58〔元/股〕21【例13-1】行權后的每股市價和每股收益公司總資產＝公司總價值＝40853.6〔萬元〕息稅前利潤＝40853.6×12%＝4902.43〔萬元〕稅后利潤＝〔4902.43－4000×8%〕×〔1－25%〕＝3436.82〔萬元〕每股收益＝3436.82/1080＝3.18〔元/股〕22【例13-1】行權后對原有股東的影響〔3〕分析行權后對原有股東的影響23每股市價每股收益行權前35.5934.58行權后3.283.18股價和每股收益都被稀釋了。原有股東財富的減少，換取的是利率從10%降為8%。這是以潛在的稀釋為代價，換取較低的利率。這種交換，股東是事先知道的，并且是可以預期的?！纠?3-1】認股權證債券的籌資本錢〔稅前〕〔4〕計算附帶認股權證債券的籌資本錢〔稅前〕購置1組認股權證和債券組合的現(xiàn)金流量如下：24＝投資人的內含報酬率0129101920-1000808080808080+1000…………行權支出＝22元/股×20股＝440元取得股票的市價＝34.58元/股×20股＝691.6元現(xiàn)金凈流入＝691.6－440＝251.6〔元〕根據(jù)上述現(xiàn)金流量計算內含報酬率〔試誤法或用計算機的函數(shù)功能〕：9.13%【例13-1】分析投資者是否會購置該投資組合25例13-1投資者稅前報酬率附認股權證的債券9.13%普通債券10%風險＞普通債券報酬＜普通債券∴不會購置為提高投資人的報酬率，需降低執(zhí)行價格或提高債券的票面利率。附認股權證債券籌資本錢的合理范圍26內含報酬率普通股資本本錢附認股權證債券的內含報酬率〔稅前本錢〕債券的市場利率必須介于二者之間才可以被發(fā)行人和投資人同時接受認股權證籌資的優(yōu)缺點優(yōu)點可以降低相應債券的利率。認股權證的發(fā)行人主要是高速增長的小公司，這些公司有較高的風險，直接發(fā)行債券需要較高的票面利率。發(fā)行附有認股權證的債券，是以潛在的股權稀釋為代價換取較低的利息。缺點〔1〕靈活性較差認股權證的價格，一般比發(fā)行時的股價高出20%至30%。如果將來公司開展良好，股票價格會大大超過執(zhí)行價格，原有股東會蒙受較大損失。〔2〕附帶認股權證債券的承銷費用高于債務融資。【例·多項選擇題】某公司是一家生物制藥企業(yè)，目前正處于高速增長階段。公司方案發(fā)行10年期的附帶認股權證債券進行籌資。以下說法中，正確的有〔〕。A.認股權證是一種看漲期權，可以使用BS模型對認股權證進行定價B.使用附帶認股權證債券籌資的主要目的是當認股權證執(zhí)行時，可以以高于債券發(fā)行日股價的執(zhí)行價格給公司帶來新的權益資本C.使用附帶認股權證債券籌資的缺點是當認股權證執(zhí)行時，會稀釋股價和每股收益D.為了使附帶認股權證債券順利發(fā)行，其內含報酬率應當介于債務市場利率和普通股本錢之間『正確答案』CD28主要目的是發(fā)行債券可轉換債券籌資29這種轉換，只是負債轉換為普通股，并不增加額外的資本這種轉換是一種期權，證券持有人可以選擇轉換，也可以不轉換特征認股權會帶來新的資本可轉換債券籌資要素30轉換價格通常比發(fā)行時的股價高出20%至30%轉換比率轉換比率＝債券面值÷轉換價格轉換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限贖回條款保護發(fā)行人的利益回售條款保護債券投資人的利益強制性轉換條款保證可轉債順利轉換成股票，實現(xiàn)擴大權益籌資的目的【例·多項選擇題】發(fā)行可轉換債券公司設置贖回條款的目的包括〔〕。A.促使債券持有人轉換股份B.能使發(fā)行公司防止市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失C.有利于降低投資者的持券風險D.保護債券投資人的利益『正確答案』AB『答案解析』C和D選項屬于設置回售條款的目的31可轉換債券的價值32利息的現(xiàn)值本金的現(xiàn)值純債券價值股價轉換比例轉換價值套利原理純債券價值和轉換價值中的較高者可轉債的最低價值底線價值可轉換債券的稅前本錢33買價＝利息現(xiàn)值＋可轉換債券轉換價值的現(xiàn)值計算方法流出的現(xiàn)值＝流入的現(xiàn)值上式中求出的折現(xiàn)率，就是可轉換債券的稅前本錢應在普通債券利率與稅前股權成本之間合理的范圍【例13-3】自學【例·綜合題】答案H公司是一個高成長的公司，目前每股價格為20元，每股股利為1元，股利預期增長率為6%。公司現(xiàn)在急需籌集資金5000萬元，有以下方案方案3：發(fā)行10年期的可轉換債券，債券面值為每份1000元，票面利率為5%，每年年末付息一次，轉換價格為25元；不可贖回期為5年，5年后可轉換債券的贖回價格為1050元，此后每年遞減10元。假設等風險普通債券的市場利率為7%。要求：〔1〕根據(jù)方案3，計算第5年末可轉換債券的底線價值，并計算按方案3發(fā)行可轉換債券的稅前資本本錢。34純債券價值和轉換價值中的較高者流入＝流出的現(xiàn)值的折現(xiàn)率【例·綜合題】〔2010〕35利息的現(xiàn)值本金的現(xiàn)值純債券價值股價轉換比例轉換價值＝50×〔P/A，7%，5〕＋1000×〔P/F，7%，5〕＝918.01〔元〕＝20×〔1＋6%〕5×〔1000/25〕＝26.76×40＝1070.58〔元〕∴底線價值為1070.58元1000＝50×〔P/A，i，5〕＋1070.58×〔P/F，i，5〕采用逐步測試法，可求得：i＝6.25%【例·綜合題】要求〔2〕：判斷方案3是否可行并解釋原因。如方案3不可行，請?zhí)岢鋈N可行的具體修改建議〔例如：票面利率至少提高到多少，方案才是可行的。修改發(fā)行方案時，債券的面值、期限、付息方式均不能改變，不可贖回期的改變以年為最小單位，贖回價格確實定方式不變。〕36可轉換債券的稅前資本本錢〔6.25%〕<等風險普通股債券的市場利率〔7%〕∴對投資人沒有吸引力，方案3不可行。修改意見1：提高票面利率修改意見2：降低轉換價格修改意見3：延長不可贖回期【例·綜合題】37修改意見1——提高票面利率至W：1000＝1000×w×〔P/A，7%，5〕＋1070.56×〔P/F，7%，5〕可知：w＝5.77%即票面利率至少提高到5.77%，方案才可行修改意見2——降低轉換價格到Y元：1000＝1000×5%×〔P/A，7%，5〕＋26.76×1000/y×〔P/F，7%，5〕解得：y＝24.00即至少把轉換價格降低到24.00元，方案才可行【例·綜合題】38修改意見3——延長不可贖回期至T年當T＝6時：1000×5%×〔P/A，7%，6〕＋1134.8×〔P/F，7%，6〕＝994.45第6年末預計股價＝20×〔F/P，6%，6〕＝28.37〔元〕第6年末轉換價值＝28.37×40＝1134.8〔元〕當T＝7年時：50×〔P/A，7%，7〕＋1202.88×〔P/F，7%，7〕＝1018.45〔元〕不可贖回期至少延長到7年，方案才可行。第7年末預計股價＝20×〔F/P，6%，7〕＝30.07〔元〕第7年末轉換價值＝30.07×40＝1202.8〔元〕【例·單項選擇題】〔2014〕甲公司擬發(fā)行可轉換債券，當前等風險普通債券的市場利率為5%，股東權益本錢為7%。甲公司的企業(yè)所得稅稅率為20%。要使發(fā)行方案可行，可轉換債券的稅前資本本錢的區(qū)間為〔〕。A.4%～7%B.5%～7%C.4%～8.75%D.5%～8.75%『正確答案』D39稅前股權本錢＝7%/〔1－20%〕＝8.75%可轉換債券籌資的優(yōu)缺點優(yōu)點與普通債券相比，可轉換債券使得公司能夠以較低的利率取得資金。與普通股相比，可轉換債券使得公司取得了以高于當前股價出售普通股的可能性缺點〔1〕股價上漲風險。〔2〕股價低迷風險?！?〕籌資本錢高于純債券。第二節(jié)租賃租賃的概念與分類租賃的稅務處理租賃的決策分析41租賃的概念42承租方出租方資產使用權租金租賃的分類43分類標準類別直接租賃杠桿租賃售后租回當事人之間的關系出租人VS承租人出租人VS承租人VS貸款者承租人一方面通過出售資產獲得了現(xiàn)金；另一方面又通過租賃滿足了對資產的需要，而租金卻可以分期支付短期租賃長期租賃租賃期的長短租賃的時間明顯少于租賃資產的經(jīng)濟壽命租賃的時間接近租賃資產的經(jīng)濟壽命44分類標準類別不完全補償租賃完全補償租賃租金是否超過資產的購置本錢租賃費缺乏以補償租賃資產的全部本錢租賃費超過資產全部本錢可撤銷租賃不可撤銷租賃是否可以隨時解除合同中注明承租人可以隨時解除的租賃。通常，提前終止合同，承租人需要支付一筆賠償款。合同到期前不可以單方面解除的租賃。如果經(jīng)出租人同意或者承租人支付一筆足夠大的額外款項，也可以提前終止。毛租賃凈租賃出租人是否負責資產的維修出租人負責資產維修承租人負責維修經(jīng)營租賃和融資租賃45典型的經(jīng)營租賃短期不完全補償可撤銷毛租賃典型的融資租賃長期完全補償不可撤銷凈租賃【例·單項選擇題】以下有關租賃的表述中，正確的選項是〔〕。A.由承租人負責租賃資產維護的租賃，被稱為毛租賃B.合同中注明出租人可以提前解除合同的租賃，被稱為可以撤銷租賃C.從承租人的角度來看，杠桿租賃與直接租賃并無區(qū)別D.典型的融資租賃是長期的、完全補償?shù)?、不可撤銷的毛租賃『正確答案』C46凈租賃承租人凈租賃融資租賃的認定標準滿足以下標準之一的，即應認定為融資租賃：在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人。承租人有購置租賃資產的選擇權，所訂立的購置價款預計將遠低于行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可合理地確定承租人將會行使這種選擇權。租賃期占租賃資產使用壽命的大局部。承租人租賃開始日的最低租賃付款額的現(xiàn)值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值。租賃資產性質特殊，如果不做重新改制，只有承租人才能使用。47租賃期/租賃開始日租賃資產使用壽命≥75%≥90%除融資租賃以外的租賃為經(jīng)營租賃租賃的稅務處理租賃經(jīng)營租賃融資租賃48租賃費支出：構成融資租入固定資產價值的局部：按照租賃期限均勻扣除提取折舊費用，分期扣除計稅根底租賃合同約定付款總額租賃合同未約定付款總額付款總額＋相關費用公允價值＋相關費用租賃決策分析的主要程序分析是否應該取得一項資產分析公司是否有足夠的現(xiàn)金用于該項資產投資分析可供選擇的籌資途徑利用租賃分析模型計算租賃凈現(xiàn)值，并進行決策49通常，確信投資于該資產有正的凈現(xiàn)值之后才會考慮如何籌資的問題。沒有足夠的多余資金用于固定資產投資，需要為新的工程籌資。借款購置or租賃？＞0，可行＜0，不可行租賃的現(xiàn)金流量總現(xiàn)值借款購置的現(xiàn)金流量總現(xiàn)值租賃凈現(xiàn)值現(xiàn)金流量？折現(xiàn)率？【例13-3】A公司是一個制造企業(yè)，為增加產品產量決定添置一臺設備，預計該設備將使用4年。公司正在研究應通過自行購置還是租賃取得該設備。有關資料如下：〔1〕如果自行購置，預計設備購置本錢100萬元，該項固定資產的稅法折舊年限為5年，折舊期滿時預計凈殘值為5萬元。4年后該設備的變現(xiàn)價值預計30萬元。設備維護費用〔保險、保養(yǎng)等〕預計每年6萬元。假設發(fā)生在每年年末。〔2〕B租賃公司可提供該設備的租賃效勞，租賃期4年，年租賃費25萬元，在年初支付。租賃公司負責設備的維護，不再另外收取費用。租賃期內不得撤租，租賃期屆滿時租賃資產所有權不轉讓?！?〕A公司的所得稅率20%，稅前借款〔有擔保〕利率為10%。要求：作出自行購置還是租賃的決策。50折現(xiàn)率【例13-3】答案——確定租賃方案現(xiàn)金流量〔1〕判斷租賃的稅務性質51租賃期/租賃資產可使用年限＝80%≥75%，融資租賃租賃費每年25萬元，不可在稅前扣除租金租金租金租金期初支付折舊抵稅折舊抵稅折舊抵稅折舊抵稅資產變現(xiàn)相關流量融資租賃的現(xiàn)金流量【例13-3】答案——確定租賃方案現(xiàn)金流量52〔2〕計算年折舊抵稅租賃資產的計稅根底＝25×4＝100〔萬元〕租賃資產的年折舊額＝〔100－5〕/5＝19〔萬元〕每年折舊抵稅＝19×20%＝3.8〔萬元〕付款總額＋相關費用按稅法規(guī)定計算〔3〕計算期末資產變現(xiàn)相關流量期末資產變現(xiàn)流入＝0〔萬元〕期末資產賬面價值＝100－19×4＝24〔萬元〕。期末資產變現(xiàn)損失＝0－24＝－24〔萬元〕期末資產變現(xiàn)損失減稅＝24×20%＝4.8〔萬元〕賃期屆滿時租賃資產所有權不轉讓【例13-3】答案——確定租賃方案現(xiàn)金流量53－25－25－25－25期初支付3.83.83.83.84.8〔4〕計算各年現(xiàn)金流量第1年年初〔第0年年末〕現(xiàn)金流量＝－25〔萬元〕第1年至第3年年末現(xiàn)金流量＝－25＋3.8＝－21.20〔萬元〕第4年年末現(xiàn)金流量＝3.8＋4.8＝8.6〔萬元〕〔5〕計算租賃方案現(xiàn)金流量總現(xiàn)值現(xiàn)金流量總現(xiàn)值＝－25－21.2×2.5771＋8.6×0.7350