投資銀行的案例分析案例分析:國美股權(quán)之爭國美股權(quán)爭奪戰(zhàn)，這場由創(chuàng)始人、職業(yè)經(jīng)理人、戰(zhàn)略投資者三方引發(fā)的利益博弈，已經(jīng)成為中國商企的一個(gè)經(jīng)典案例。2010年之夏，中國最大的家電零售企業(yè)國美內(nèi)部，陡然爆發(fā)了一場股權(quán)之爭——為公司的“控制權(quán)”而戰(zhàn)～一方是身獲商業(yè)重罪、被判14年刑期的國美電器創(chuàng)始人黃光裕，及其家族;一方是臨危受命的國美董事局主席陳曉，及其團(tuán)隊(duì)。兩大陣營，外加強(qiáng)硬的國際資本貝恩介入，已然形成三方勢力。具體時(shí)間:2010年8月5日，國美在港交所發(fā)布公告，對黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對其于08年1、2月前后回購公司股份中違反公司董事信托責(zé)任及信任行為要求賠償。一、背景介紹:黃光裕和國美黃光裕出生于1969年5月9日。1986年，黃氏兄弟先賣服裝，后來改賣進(jìn)口電器。1987年1月1日，“國美電器店”的招牌正式掛出。黃氏兄弟決定走“堅(jiān)持零售，薄利多銷”的經(jīng)營策略1991年，黃光裕在《北京晚報(bào)》中縫打起“買電器，到國美”的標(biāo)語，每周刊登電器的價(jià)格。很少的廣告投入為國美吸引來了大量顧客，黃氏兄弟的電器店生意蒸蒸日上。黃光裕乘勝追擊，陸續(xù)開了多家門店，“國豪”、“亞華”、“恒基”。1992年，黃光裕在北京地區(qū)初步進(jìn)行連鎖經(jīng)營，將他旗下所持有的幾家店鋪統(tǒng)一命名為“國美電器”，就此形成了連鎖經(jīng)營模式的雛形。1993年，國美電器連鎖店發(fā)展至五六家。但因?yàn)榻?jīng)營理念的不同，黃氏兄弟產(chǎn)生分歧，被迫分家，黃光裕分得了“國美”這塊牌子和幾十萬元現(xiàn)金。24歲的黃光裕開始一心一意建造他的家電零售王國，并從此開始以驚人的速度書寫他和國美的財(cái)富神話:1993年，黃光裕的小門面變成了一家大型電器商城;1995年，國美電器商城從一家變成了10家;1999年國美從北京走向全國。同年，創(chuàng)辦了總資產(chǎn)約50億元的鵬潤投資有限公司，進(jìn)行資本運(yùn)作。2001年12月，國美在12個(gè)城市共擁有49家直營連鎖店及33家加盟連鎖店，總資產(chǎn)達(dá)到5億元。2003年資產(chǎn)達(dá)到18億元，在胡潤百富榜上排名第27位。2004年6月鵬潤集團(tuán)以83億港元的價(jià)格，收購其22個(gè)城市94家國美門店資產(chǎn)的65%股權(quán)。國美實(shí)現(xiàn)以借殼方式在香港上市，黃光裕資產(chǎn)突破百億元，成為中國首富。2004年12月，國美電器直營門店達(dá)200家，并準(zhǔn)備向海外進(jìn)軍。2005年黃氏兄弟投資20億元打造國美家電工業(yè)園2006年黃氏兄弟因一批總額13億元的違法違規(guī)貸款在鵬潤和新恒基之間密切流動(dòng)，最終流向境外，被公安部正式立案調(diào)查，但均未受到公安部門拘押。同年，北京鵬泰投資有限公司收購北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股)股份有限公司國美先后收購永樂電器、大中電器2007年2008年黃光裕以430億元問鼎內(nèi)地首富黃光裕因涉嫌操縱市場被拘。2008年11月2009年1月18日黃光裕辭去國美電器董事職務(wù),他作為國美主席的身份同時(shí)自動(dòng)終止。2010年4月22日黃光裕案在北京市第二中級(jí)人民法院公開審理2010年5月18日黃光裕案在北京市第二中級(jí)法院一審判決，法院認(rèn)定黃光裕犯非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財(cái)產(chǎn)2億元。內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪(一)黃光裕作為北京中關(guān)村科技發(fā)展(控股)股份有限公司的實(shí)際控制人、董事，于2007年4月至2007年6月28日間，利用職務(wù)便利，在擬將中關(guān)村上市公司與北京鵬泰投資有限公司進(jìn)行資產(chǎn)置換事項(xiàng)中，決定并指令他人于2007年4月27日至6月27日間，使用其實(shí)際控制交易的6人的股票賬戶，累計(jì)購入“中關(guān)村股票976萬余股，至6月28日公告日時(shí)，6個(gè)股票賬戶的賬面收益額為人民幣348萬余元。(二)2007年7、8月至2008年5月7日間，黃在擬以中關(guān)村上市公司收購北京鵬潤地產(chǎn)控股有限公司全部股權(quán)進(jìn)行重組事項(xiàng)中，決定并指令他人于2007年8月13日至9月28日間，使用其實(shí)際控制交易的79人的股票賬戶，累計(jì)購入“中關(guān)村”股票1.04億余股，至2008年5月7日公告日時(shí)，79個(gè)股票賬戶的賬面收益額為人民幣3.06億余元。(三)杜鵑于2007年7月至2008年5月7日間，接受黃光裕的指令，協(xié)助管理上述79個(gè)股票賬戶的開戶、交易、資金等事項(xiàng)，并直接或間接向杜薇、杜非、謝某(均另案處理)等人代傳交易指令等，79個(gè)股票賬戶累計(jì)購入“中關(guān)村”股票1.04億余股，成交額共計(jì)人民幣13.22億余元。(四)許鐘民于2007年7月至2008年5月7日間，接受黃光裕的指令調(diào)撥資金，并指使許偉銘(另案處理)在廣東地區(qū)借用他人身份證開立股票賬戶或直接借用他人股票賬戶共計(jì)30個(gè)。上述股票賬戶于2007年8月13日至9月28日間，累計(jì)購入“中關(guān)村”股票3166萬余股，至2008年5月7日公告日時(shí)，30個(gè)股票賬戶的賬面收益額為人民幣9021萬余元。單位行賄罪2006年6月，公安部經(jīng)偵局北京總隊(duì)成立專案組，查辦鵬潤公司在開發(fā)鵬潤家園項(xiàng)目過程中虛假按揭貸款問題。相懷珠負(fù)責(zé)提出偵查思路、人員分工、工作安排等決策。該調(diào)查一度使得銀行降低對國美公司的授信額度。但此案立案兩個(gè)月后許鐘民結(jié)識(shí)相懷珠，請求在辦案中給予關(guān)照，希望盡快結(jié)案。而這個(gè)“關(guān)照”的結(jié)果是，專案組最后認(rèn)定鵬潤公司非法占有貸款目的不明顯，且貸款未到期限，尚無法認(rèn)定貸款損失。最終結(jié)果:2007年1月，該案被撤銷。在2007年七八月間，許鐘民曾表示可借給相懷珠100萬元買進(jìn)中關(guān)村股票。之后許鐘民將裝有100萬元現(xiàn)金的箱子交給相懷珠。最終結(jié)果:此筆“借款”，相懷珠一直沒有歸還。一審判決:上述請托及“借款”行為，最后被一審法院認(rèn)定為是鵬潤公司和國美公司的行賄。另一筆行賄:2008年上半年，國美以拒收相懷珠購買電器貨款的形式向其行賄金額6萬余元。2008年8月底9月初，公安部經(jīng)偵局將“ST金泰(600385)”涉嫌內(nèi)幕交易和鵬潤投資公司涉嫌非法經(jīng)營等案件線索，移交北京市局經(jīng)偵處，并指示該處要予以重視，抓緊查辦。相懷珠指示該處，要適當(dāng)關(guān)照國美以及自己的“故交”許鐘民以及黃光裕。而黃光裕案發(fā)后，2008年12月，相懷珠又暗地將相關(guān)電器貨款和電器卡還給許鐘民。黃光裕和許鐘民在解決另一涉稅事件中，也涉及行賄。2006年8月，國稅總局稽查局召集六省市稅務(wù)稽查局負(fù)責(zé)人開會(huì)，統(tǒng)一部署對國美公司的稅務(wù)檢查。而許鐘民和黃光裕通過各種手段與專案組的梁叢林、凌偉以、及靳紅利、孫海婷聯(lián)絡(luò)感情。最終結(jié)果:國美電器旗下子公司于2010年2月25日收到北京二中院送達(dá)的涉嫌單位行賄罪的起訴書副本，證實(shí)國美電器公司前主席黃光裕涉嫌單位行賄罪，涉案金額為456萬元人民幣。陳曉1959年初出生于上海1985年開始從事家用電器銷售1992年擔(dān)任某國營家電公司常務(wù)副總經(jīng)理1996年，他帶領(lǐng)47位員工，集資近百萬，創(chuàng)建上海永樂家電，任董事2003年12月，陳曉兼并廣州東澤，首開國內(nèi)家電連鎖業(yè)并購先河2004年底永樂成功引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資2005年7月，宣布以不高于1.4億元的價(jià)格收購臺(tái)灣燦坤在內(nèi)地的半數(shù)門店2005年10月14日，陳曉率永樂在香港成功上市2006年7月國內(nèi)家電零售業(yè)排行第一的國美電器在香港宣布并購永樂家電，這場迄今為止最大的家電連鎖業(yè)并購案耗資52.68億，轟動(dòng)全國，在合并正式落下帷幕的第12天，陳曉擔(dān)任國美電器總裁2007年12月14日，國美宣布通過第三方機(jī)構(gòu)收購大中電器。陳曉成為國內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人2008年11月陳曉任國美集團(tuán)總裁兼任董事會(huì)代理主席2009年1月16日起，陳曉出任國美電器董事局主席，同時(shí)兼任總裁2010年6月28日起，國美董事會(huì)同意公司主席兼總裁陳曉辭去總裁一職，陳曉任國美電器董事局主席2010年9月28日國美股東特別大會(huì)陳曉留任國美董事會(huì)主席。國美大股東黃光裕提出的動(dòng)議，除了取消董事會(huì)增發(fā)授權(quán)得以通過外，其他議案支持率均低于反對率約3個(gè)百分點(diǎn)。董事局主席陳曉、董事及副總裁孫一丁均得以留任二、事件發(fā)展收購永樂“黃陳”走到一起2006年，黃光裕和陳曉進(jìn)入了同一個(gè)陣營，陳曉擔(dān)任“新國美”的總裁。1996年陳曉創(chuàng)建上海永樂家電，并出任董事長，在此后的十年間，永樂成為中國家電連鎖業(yè)的“老三”。那年夏天，國美收購永樂?！袄洗蟆焙汀袄先钡慕Y(jié)合，也讓陳曉和黃光裕走到了一起。隨后，陳曉擔(dān)任“新國美”的總裁，成為國美管理團(tuán)隊(duì)中職務(wù)上的二號(hào)人物。黃光裕出事陳曉被推到前臺(tái)在國美收購永樂之后，陳曉雖然身份是“新國美”的總裁，但畢竟從老板變成了職業(yè)經(jīng)理人，實(shí)權(quán)被削弱了不少。收購?fù)瓿珊?，黃光裕的持股比例為51.2%，陳曉及永樂團(tuán)隊(duì)共同持股12.5%。黃光裕出事后，陳曉被推上了前臺(tái)。陳曉擅長韜光養(yǎng)晦，在國美內(nèi)部雖無親信，但也未樹敵。在黃光裕出事后，國美面臨群龍無首的局面，而國美內(nèi)部也有派系斗爭。一直以來，陳曉的身份很中立，加上他的總裁身份，在這個(gè)時(shí)候，陳曉成為大家公認(rèn)的執(zhí)掌大局的人選。2008年11月，陳曉臨危受命，出任國美總裁兼任董事會(huì)代理主席。2009年1月16日，陳曉正式出任國美電器董事會(huì)主席，并兼任總裁。從這個(gè)時(shí)候開始，陳曉在國美才開始有了真正意義的實(shí)權(quán)。成功引資救了國美傷了黃光裕陳曉主要是通過兩個(gè)大手筆獲得了管理層和員工的信賴。其中一個(gè)便是成功引資，幫助國美度過了最危難的時(shí)刻。2009年4月27日，國美電器發(fā)布2008年財(cái)報(bào)，當(dāng)年凈利潤為10.48億元，同比下降約7%。這也是國美電器自2004年在香港上市以來，首次出現(xiàn)凈利潤下降。另一方面，國美46億港元的可轉(zhuǎn)債快要到期，對國美的現(xiàn)金流是嚴(yán)峻的考驗(yàn)。國美營運(yùn)資本由原來的60多億元降至10億元，融資，成為唯一的解決辦法。主導(dǎo)融資最合適的人選就是陳曉。陳曉創(chuàng)辦的永樂電器在2005年登陸港交所，成功集資12億港元。當(dāng)時(shí)，陳曉與投行的接觸很多，也積累了相當(dāng)?shù)馁Y源。2009年6月，引資成功。隨著貝恩資本的進(jìn)入，國美融資不少于32.36億港元。融資額加上全年的收入，總數(shù)達(dá)到了60億港元左右。陳曉的第一次大手筆，挽救了在危難中的國美，也鞏固了自己在國美的地位。不過，貝恩的進(jìn)入，讓黃光裕感受到了控制權(quán)的潛在威脅。黃方認(rèn)為陳曉沒爭取他的意見，而是直接通過董事會(huì)，排除其他選擇，鎖定貝恩資本。陳曉方面給出的解釋是只有貝恩最符合條件。主導(dǎo)股權(quán)激勵(lì)贏得“老臣”陳曉的第二個(gè)大手筆便是主導(dǎo)期權(quán)激勵(lì)，讓團(tuán)隊(duì)感受到了實(shí)實(shí)在在的東西。就在融資最終敲定的前后腳，國美醞釀的股權(quán)激勵(lì)方案出爐。2009年6月，包括陳曉在內(nèi)，105位國美管理層獲得總計(jì)3.83億股的股票期權(quán)。授予公司和附屬公司董事的份額為125500000股，其他公司員工為257500000股。其中，公司董事局主席陳曉所獲購股權(quán)數(shù)額最高，達(dá)2200萬股，具體包括執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立，以及集團(tuán)副總裁孫一丁、李俊濤、何陽青、牟貴先等核心人員，甚至包括部分大區(qū)老總，總金額近7.3億港元。最早的行權(quán)日期在2010年，行權(quán)價(jià)格是1.90港元。而黃光裕家族對此不認(rèn)可。“黃陳”決裂陳曉獲董事會(huì)信任“黃陳”矛盾的真正爆發(fā)在今年5月。5月11日，黃光裕夫婦利用自己手中的表決權(quán)，于國美電器召開的股東周年大會(huì)上，在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了5項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事會(huì)中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關(guān)賠償額高達(dá)24億元。這就是陳曉說過的“黃光裕不顧國美死活”的涵義。至此陳曉已經(jīng)完全獲得了董事會(huì)的信任。現(xiàn)在的國美，團(tuán)隊(duì)氣氛更加濃厚，核心人員都站到了陳曉一邊。該人士說，黃光裕和陳曉的出發(fā)點(diǎn)不同，黃光裕要維護(hù)支配權(quán)，不惜代價(jià)。因此，在此次矛盾激化之后，董事會(huì)與黃光裕的決裂并不意外。股東大會(huì)召開:塵埃落定2010年9月28日，國美之爭終于有了結(jié)果，經(jīng)過近4個(gè)小時(shí)的等待，晚上7點(diǎn)20分，國美電器總裁王俊洲在香港富豪大酒店公布了本次特別股東大會(huì)的投票結(jié)果，除了董事會(huì)一般授權(quán)被取消，黃光裕家族提出的其余四項(xiàng)決議均未獲得通過。國美董事局主席兼執(zhí)行董事陳曉依然留任，鄒曉春、黃燕虹未能進(jìn)入國美董事會(huì)成為執(zhí)行董事。前三項(xiàng)提議也獲得通過，貝恩資本三名成員獲得非執(zhí)行董事留任。黃光裕沒有趕走陳曉，僅有一項(xiàng)撤銷國美股權(quán)配發(fā)的決議通過。結(jié)果出來后，輿論都認(rèn)為陳曉忘恩負(fù)義，不講誠信，但利益戰(zhàn)勝道德是商場通用的法則。不管怎樣，有強(qiáng)大的貝恩資本支持的陳曉在這一局中占據(jù)主動(dòng)，但陳曉也很難成為真正的贏家，且不說黃光裕家族將是單一最大股東，貝恩資本的最終目的依然是獲利。未來陳曉被拋棄也并非不可能。機(jī)構(gòu)短期逐利的天性，加上黃光裕為爭控制權(quán)不惜犧牲國美的品性，使得這場戲還有很大懸念。三、原因分析(一)成立超級(jí)特權(quán)董事會(huì)搬石頭砸自己的腳黃光裕提出了5項(xiàng)動(dòng)議，但歸納起來就是兩條:重組董事會(huì)和撤銷增發(fā)的一般授權(quán)。輸了前一條，但贏得后者，黃光裕直呼“已將陳曉手中的刀奪下”。但這把刀恰恰是黃光裕自己“送”出去的。學(xué)者馬光遠(yuǎn)指出是“黃光裕打敗了黃光?！?，黃光裕此前為了自己在資本市場的操作便利，不斷修改國美的公司章程，并將董事會(huì)凌駕于股東大會(huì)之上，“董事會(huì)可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實(shí)施對管理層的股權(quán)激勵(lì)”。遺產(chǎn)”，導(dǎo)致黃光裕方面一直擔(dān)心陳曉利用“增發(fā)”陳曉恰恰是利用了黃光裕的這些“王牌攤薄、邊緣化大股東。公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。如果個(gè)別股東，即使是創(chuàng)始股東為求私利而擅改公司章程，難免會(huì)為公司發(fā)展留下禍根?！斑^于相信自己的控制力，而忽略不以人的意志為轉(zhuǎn)移的資本意志，很有可能自嘗惡果”。(二)舍不得股權(quán)套不住高管跟隨黃光裕打拼多年的國美多位管理層，從決戰(zhàn)開始之際，就始終以“對方”的形象出現(xiàn)在黃光裕一方面前，“最為核心的因素就是黃光裕對股權(quán)激勵(lì)的態(tài)度”。雖然在官方的表態(tài)中，黃光裕一方強(qiáng)調(diào)，大股東一直在推進(jìn)管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并評價(jià)陳曉的方案顯得有些草率，在股東大會(huì)決戰(zhàn)之前甚至還放風(fēng)，如果黃家取勝，將建議董事會(huì)優(yōu)化和延展股權(quán)激勵(lì)方案，并分期適當(dāng)擴(kuò)大激勵(lì)規(guī)模。“只是這一切都停留在口頭上，畫餅充饑，沒有得到任何的落實(shí)”?！霸邳S光裕時(shí)代，高管想要獲得股權(quán)激勵(lì)簡直是不可能?！痹趪廊温毜囊恍┮獑T這樣反饋。而坊間關(guān)于黃光裕權(quán)威至上、對待經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)極其刻薄的說法也在一定程度上得到國美內(nèi)部人員的佐證。再看看陳曉，在國美最為危機(jī)的時(shí)刻推出股權(quán)激勵(lì)方案，不僅穩(wěn)定了公司，也徹底捆綁了包括曾任黃光?！八饺舜怼钡膰垃F(xiàn)任總裁王俊洲在內(nèi)的管理層。公司的發(fā)展歷史上，股權(quán)激勵(lì)作為合理激勵(lì)公司管理人員勤勉盡責(zé)的方法，已經(jīng)為世界各國的大公司紛紛推行。以國美競爭對手蘇寧電器來看，張近東實(shí)質(zhì)推進(jìn)的動(dòng)作早已有之，只不過是因?yàn)榭陀^因素導(dǎo)致方案落實(shí)遲于國美。(三)眾叛親離陷入“無將可用”境地除了國美的現(xiàn)任管理層沒有支持黃光裕，投資者對黃光裕的一些作為也頗多非議。2004年6月，黃光裕借殼中國鵬潤，完成國美電器H股的曲線上市，此后3年，黃光裕在資本市場不斷套現(xiàn)，持股比例由75%下降至34%，套現(xiàn)高達(dá)上百億元。黃光裕的套現(xiàn)行為直接危害到了機(jī)構(gòu)的利益，“國美的股價(jià)上不去，機(jī)構(gòu)就不能從國美，而偏偏在此次股東大會(huì)上，持股權(quán)重巨大的機(jī)構(gòu)左右了最后的結(jié)局。身上賺到巨額的利潤”張志銘的離開讓黃光裕在此次的股權(quán)爭奪戰(zhàn)中陷入“無將可用”的尷尬境地，“一個(gè)相對具有獨(dú)立運(yùn)作能力且能與黃光裕保持一致的強(qiáng)大代理人，是黃家獲勝的必要前提”，業(yè)界分析，具備這種能量和號(hào)召力的人只有張志銘，而非“對業(yè)務(wù)了解空洞無物的鄒曉春”。四、啟示創(chuàng)始人大股東不要太信任董事會(huì)，更不能輕易地降低控股比例。黃光裕代表著家族企業(yè)的創(chuàng)始人，陳曉則被推上了職業(yè)經(jīng)理人的舞臺(tái)。國美之爭，讓企業(yè)家們猝然看清了我們的環(huán)境、我們的身邊，以及我們自己。國美之爭本身對于廣大民營企業(yè)，特別是站在上市前后的民營企業(yè)，思考如何設(shè)計(jì)自己的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，都是重要的一課。國美之爭反映出事物的多面性，持有相對較少的股份與繼續(xù)掌控上市公司就是一對矛盾，黃的行為會(huì)給以后的企業(yè)主警醒，要想控制住上市公司，一定要持有撼不動(dòng)的股份才行，別想著把利益與降低風(fēng)險(xiǎn)都站住，天下沒有兩全其美的事。相比于股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的委托代理關(guān)系，企業(yè)治理中的另一潛在的道德風(fēng)險(xiǎn)更加古老，甚至早在現(xiàn)代企業(yè)制度誕生之前就已存在——自從有了股票市場和上市公司以后，大股東與小股東之間的信息不對稱就始終困擾著人們。大股東憑借其(或其代理人)對企業(yè)經(jīng)營管理之便，掌握了比外部普通股東多得多的公司內(nèi)部信息，它利用這一點(diǎn)侵害小股東利益的可能性是顯而易見的。我們還可以看到，在整個(gè)社會(huì)法治環(huán)境相對較差、資本市場制度不完善的亞洲股市上，類似的實(shí)例可謂比比皆是。至于起步較晚的中國內(nèi)地資本市場，初始的制度設(shè)計(jì)幾乎就是為了便于國有大股東攫取散戶利益而有意識(shí)安排的。我堅(jiān)定地認(rèn)為，至少在中國當(dāng)下的語境里，這個(gè)問題要比職業(yè)經(jīng)理人的委托代理誠信問題更加重要和緊迫。事實(shí)上，在國美控制權(quán)之爭中，陳曉一方賴以支撐自己行為的全部理據(jù)皆系于此。陳曉牢牢地把自己定位于“與大股東利益有沖突的其他大多數(shù)股東的代言人”角色，他在接受采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，這是他與黃光?！懊艿慕裹c(diǎn)”:“在矛盾發(fā)生的時(shí)候，我們一定只能按照全體股東利益最大化的來做決定，不能以單一股東的利益為導(dǎo)向。”而后來的“9?28”投票則有限度地追認(rèn)了這種定位。當(dāng)然，股東權(quán)益是一柄雙刃劍。貫穿沸沸揚(yáng)揚(yáng)近兩個(gè)月的國美控制權(quán)之爭的始終，無論是黃光裕家族還是陳曉團(tuán)隊(duì)都不遺余力地指責(zé)對方侵害了股東權(quán)益。陳曉一方批評黃光裕之前的持續(xù)減持套現(xiàn)和拒不分紅損害了散戶投資者的權(quán)益，而黃光裕則控告陳曉利用“內(nèi)部人控制”，以公司資源推行“去黃化”策略，同時(shí)“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心”(具有諷刺意味的是，在后來的拉票戰(zhàn)中為尋求更多董事會(huì)內(nèi)部成員及機(jī)構(gòu)投資者的支持，黃氏一方又180度轉(zhuǎn)彎，稱對管理層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)是“很好的制度”，己方從未反對過??)等等，同時(shí)侵犯了大股東與小股東的利益。根據(jù)可以獲得的公開信息，客觀地說，雙方對對手的指責(zé)大多是站不住腳的。至少迄今為止，我并沒有看到任何明顯證據(jù)能夠證明以陳曉為代表的國美董事會(huì)和管理層利用內(nèi)部人控制權(quán)侵害了黃氏家族的利益。針對所謂“去黃化”的指控，陳曉最直接的回答是:“黃先生出事到今天已經(jīng)有22個(gè)月了，股權(quán)結(jié)構(gòu)到今天為止沒有發(fā)生任何變化，特別是對大股東本人而言，他的股權(quán)占比，沒有任何的變化?！比欢?，陳曉的這種自我辯護(hù)并不能推翻他一直想做卻最終也沒有做成的通過增發(fā)來稀釋黃家股份這一事實(shí)。陳曉想要弱化國美公司的“黃光裕色彩”的圖謀是非常明顯的，他本人也委婉地承認(rèn)了這一點(diǎn)。按照他的看法，一個(gè)觸犯了國法并被判以重罪的人如果始終在國美內(nèi)部陰魂不散，那對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展是個(gè)包袱?！包S先生判了14年，從企業(yè)未來的成長角度去看的話，他要獲得更多的社會(huì)資源的可能性就會(huì)差很多。假如對比我們的競爭對手，那顯然我們這方面是一個(gè)短板?！边@就是他所言的“黃光裕必須明白，他在中國的政治生命已經(jīng)結(jié)束”這句話的真正含義。考慮到香港這種制度環(huán)境，陳曉對黃光裕對國美發(fā)展可能造成的負(fù)面影響的估計(jì)無疑是有道理的。許多香港和海外的投行及媒體人士都認(rèn)為，“一個(gè)罪犯不應(yīng)該自己或通過代理人再掌控公司”，這也是我們在海外幾乎聽不到支持黃光裕的聲音的重要原因之一。就連黃光裕方面?zhèn)}促推出的代理人鄒曉春在港接受采訪時(shí)亦承認(rèn)，內(nèi)地對于黃光裕爭奪國美控制權(quán)的看法較香港要更正面。鄒曉春曾經(jīng)不斷通過媒體炮轟國美現(xiàn)任董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)無方，導(dǎo)致公司業(yè)績不斷下滑，引起投資者普遍不滿等等。而根據(jù)陳曉一方的看法，如果鄒曉春的炮轟有一些道理的話，那也完全是黃光裕的案子造成的?！霸谧罾щy的那段時(shí)間，供貨商停止供貨、催逼貨款，銀行拒絕放貸??”這些都足以證明“去黃化”的現(xiàn)實(shí)必要性。實(shí)際上，關(guān)于大股東的權(quán)益，陳曉并未清晰地說出口的真實(shí)想法很可能是這樣的:未來董事會(huì)將會(huì)保證黃光裕家族的公司的經(jīng)濟(jì)利益(例如分紅)，但他們應(yīng)該退出對公司的直接掌控。陳曉曾相當(dāng)中肯地說過，淡化國美的黃光裕成分，并不是要全盤否定他在創(chuàng)建國美和國美成長過程中的貢獻(xiàn)。今后的國美企業(yè)應(yīng)該對黃光裕留下的基因去蕪取精、改良揚(yáng)棄。那么，陳曉一方反過來指出的大股東利用其控股地位侵犯大多數(shù)普通股民的權(quán)益，實(shí)際情況又是如何呢,我覺得這個(gè)問題相對要更加復(fù)雜一些。首先，國美上市以來，黃光裕家族的確是一直在減持套現(xiàn)，拒絕分紅，這一方面是造成國美股價(jià)表現(xiàn)遠(yuǎn)不如其競爭對手蘇寧的首要原因——境外投資者永遠(yuǎn)將分紅放在第一位;另一方面也直接導(dǎo)致了大股東在臨時(shí)股東大會(huì)上的失利。然而，若僅憑這一點(diǎn)就斷言黃光裕侵害了國美其他股票持有者的正當(dāng)權(quán)利，恐怕是證據(jù)不足的。不然的話，嚴(yán)厲的香港證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)是不會(huì)坐視不理的。我們還已經(jīng)看到，黃光裕案發(fā)后，國美企