關于印發(fā)《子公司管理制度(試行》的通知XXXX公司《子公司管理制度(試行)》已經(jīng)有權機關審核通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認真遵照執(zhí)行。子公司管理制度(試行)第一章總則第一條為推動公司(以下簡稱“XXXX公司”)全資及控股子公司的科學、規(guī)范管理，提升子公司治理水平和經(jīng)營能力，防范子公司運營風險，維護公司和股東的合法權益，根據(jù)有關法規(guī)及《“三重一大”管理制度》、《子公司重大事項報告制度》、《子公司管理制度》等相關文件要求，結合公司實際情況，制定本管理制度。第二條本方案適用于XXXX公司行使出資人職責的全資、控股子公司或企業(yè)(不含基金及基金投資項目),以及XXXX公司對其具有實際支配的子公司或企業(yè)，以下統(tǒng)一簡稱“子第二章基本要求公司作為出資人，對子公司依法享有投資收益、重大事項決策的權利，并依法對子公司的經(jīng)營活動實施監(jiān)督管理。XXXX公司根據(jù)本管理制度及各項內控制度，對子公司的經(jīng)營、財務、重大投資、資產運營、法律事務及人力資源等方面進行指導、管理及監(jiān)督。第四條子公司依據(jù)公司的經(jīng)營策略和內部控制管理規(guī)定，建立相應的經(jīng)營計劃、內控管理制度。子公司在公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營目標框架下，合法自主經(jīng)營和自負盈虧。重一大”事項應當經(jīng)XXXX公司依照相關規(guī)定逐級審批通過后實施；履行重大事項實行及時報告制度，應當在第一時間將重大事項信息真實、準確、完整的向XXXX公司報告；需要核準的重大事項，應當經(jīng)XXXX公司審批通過后實施；需要報備的各類事項、文件及時提交XXXX公司備案；配合XXXX公司的監(jiān)督、管理工作；完成XXXX公司下達的各項管理指第三章“三重一大”事項管理第六條子公司應當參照《國投公司“三重一大”制度實施細則》及本管理制度建立“三重一大”事項決策管理制度，凡涉及“三重一大”的事項嚴格按照管理制度執(zhí)行，在完成本級子公司相關審批程序，并經(jīng)各子公司黨組織會議、董事會(執(zhí)行董事)/總經(jīng)理辦公會研究通過后，上報公司核準。經(jīng)XXXX公司批準后，再由各子公司進行實施。第七條“三重一大”指重大事項決策、重要人事任免、重大項目安排和大額資金使用事項，主要內容包括：(一)重大事項決策凡涉及全高新區(qū)改革發(fā)展穩(wěn)定，關系群眾切身利益的重大問題，均屬于重大事項決策的范疇。主要內容包括：1.黨和國家的路線、方針、政策，中央、省、市、區(qū)重要會議和文件精神的貫徹落實；2.單位重要會議、文件精神及建設、社會主義精神文明建設和思想政治工作的重大問題；3.單位發(fā)展戰(zhàn)略以及規(guī)劃的制訂和調整。包括公司總體發(fā)展目標、年度工作計劃和目標、重大活動安排，子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營規(guī)劃編制及調整、公司重大經(jīng)營體制改革，以及涉及群眾、干部職工切身利益重要事項的研究決定；4.單位黨的建設、黨風廉政建設等情況；5.單位黨委成員分工、內設機構設置、調整的研究決定；6.單位規(guī)章制度的制定、修改、變更和廢除，子公司主營業(yè)務務等變更；7.責任事故、突發(fā)事件、重大安全生產事件、重大危及事件等事關社會安全穩(wěn)定和諧重大問題的處置原則和應對8.單位所屬資源、資產、資金等“三資”管理的設立、調整、關停、產權變更，單位重大無形資產的授權使用；9.重大案件涉及黨紀政紀的處理；10.其他需要提交黨委集體研究決定的重要事項。(二)重要干部任免1.子公司領導班子的選拔、任免、推薦、調動、考核、獎懲，公司人力資源三年規(guī)劃；2.后備干部的推薦、管理和培養(yǎng)；3.各級黨代表、人大代表、政協(xié)委員候選人的推薦提名；4.重要崗位的人事確定和調整；5.推薦和申報區(qū)級(含)、確定本級各種先進集體或先進個人榮譽稱號等；6.公開招考(聘)工作人員；7.子公司領導班子年度考核；8.其他重要人事工作。(三)重大項目安排1.各類政府投資項目；2.單位不動產的購置，房屋大修項目安排；3.大宗物資、設備采購，工程項目招投標等；4.土地、房屋以及大型貴重設備器材等資產的出租、轉5.對內對外合資、合作、擔保等項目；6.單位辦節(jié)、會、大型慶典等活動安排；7.年度重大實事工程項目及其它重要項目安排；8.其他應由集體決策的重大項目安排。(四)大額資金使用1.年度財務預算決算；2.各類專項資金的安排、使用與管理；3.年度利潤分配及調整、年度融資計劃及調整；4.公司對外擔保(主營業(yè)務為擔保的情況除外);5.重大專項審計報告，任中及任期經(jīng)濟責任審計；6.超預算的資金使用；7.大額資金的支出和非生產性支出的資金安排。建設類資金支出1000萬元以上(含),固定資產自行采購及處理資金50萬元以上(含),固定資產報廢處理20萬元以上(含),投資資金支出500萬元以上(含),融資決策500萬元以上(含),對外借款20萬元以上(含),對外捐贈5萬元以上萬元以上支出(含),相關政策文件另有規(guī)定的按其規(guī)定執(zhí)行。8.其他需要研究的資金使用。第四章需核準的重大事項第八條對于影響XXXX公司、子公司發(fā)展和出資人利益的重要經(jīng)營管理活動中的重大決策、重大經(jīng)濟行為、重大管理事項等以及下列事項，子公司應當結合實際情況制定預案并附相關依據(jù)資料，按照各自法人治理結構的規(guī)定程序完成審批或決策后，報XXXX公司核準再予以實施。第一節(jié)法人治理第九條子公司發(fā)生下列事項需報XXXX公司核準：(一)確定、變更公司章程、登記注冊事項；(二)公司撤銷、合并、分立、業(yè)務板塊剝離、重組、申請破產。(三)更換董事、監(jiān)事、高級管理人員；(四)股東會決議。第二節(jié)投資事項第十條子公司發(fā)生下列投資事項需報XXXX公司核準：(一)年度投資計劃，以投資為主業(yè)的子公司應當在每年末編制并提報本公司的次年度投資計劃(由公司投資計劃的投資平臺除外)。年度投資計劃應結合子公司的投資戰(zhàn)略和經(jīng)營目標制定，包括股權投資和項目投資事項、投資規(guī)模、投資方式、資金來源等內容。(二)股權投資，包括出資新設子公司、股權投資、對下屬子公司增減注冊資本、收購兼并、資產重組、債轉股等；(三)債權投資，包括債券投資、對外出借資金、接受債權轉讓、參與債務重組等；(四)單項投資超過上年末子公司經(jīng)審計凈資產的10%或投資金額達到500萬元及以上的重大建設項目、重大固定(五)金融類投資，包括證券市場投資、保險投資、期貨投資、委托理財、委托貸款等(保本理財、大額存單、定期存款除外);(六)出售、轉讓、處置所持投資企業(yè)的股權，包括對外投資企業(yè)發(fā)生破產、清算、分立、增減資等影響對外投資權益的處置；(七)經(jīng)核準的年度投資計劃或投資事項發(fā)生重大實質性變化的，應當重新履行核準程序。第三節(jié)資產管理及處置第十一條子公司發(fā)生下列資產管理及處置事項需報XXXX公司核準：(一)單筆采購或一次性采購多項合計或多次采購一項累計價值30萬元以上的運營性固定資產的購買及運營方案；5萬元以上非運營性固定資產的購買；(二)處置單筆賬面凈值15萬元以上的資產，或一次性處置多項賬面凈值累計金額達到30萬元以上的資產；(三)購買、處置公務用車；(四)資產對外進行抵押、質押；(五)轉讓公司核心技術、土地使用權、專利技術、非專利技術、特許經(jīng)營權或商標權等無形資產；(六)自有或受托管理的重大運營資產的運營方案、自有重大運營資產的托管方案；經(jīng)核準的資產運營方案發(fā)生重大實質性變化的。第四節(jié)融資和擔保第十二條子公司發(fā)生融資或擔保事項需報XXXX公司核(一)對外融資，包括金融機構或非金融機構的貸款、向其他企業(yè)借入款項、融資租賃、售后回租、發(fā)行債券和發(fā)行股票等方式進行的融資、融物行為；(二)對外提供擔保(主營業(yè)務為擔保的情況除外);(三)其他與對外融資、擔保相關的行為。第五節(jié)經(jīng)營事項第十三條子公司發(fā)生以下經(jīng)營事項需報XXXX公司核準：(一)制定、調整發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；(二)確定、變更公司主營業(yè)務、經(jīng)營范圍；(三)年度經(jīng)營目標及調整；(四)出現(xiàn)現(xiàn)金流斷裂、資不抵債、主營業(yè)務經(jīng)營風險、重大安全隱患等重大經(jīng)營風險的處置解決方案；(五)單筆或批量金額30萬元以上(含)的貨物、服務采購；單項或批量金額50萬元以上(含)工程招標采購；(六)其他對子公司經(jīng)營有重大影響需核準的行為。第六節(jié)人力資源事項第十四條子公司發(fā)生以下有關人力資源相關事項需報XXXX公司核準：(一)決定董事、監(jiān)事和高級管理人員的報酬；(二)確定或調整公司組織架構和人員定編定崗方案；(三)人員招聘計劃和方案(含勞務派遣人員);(四)確定薪酬管理制度、績效考核辦法及相關變更、(五)員工薪酬總額。第七節(jié)財務管理第十五條子公司發(fā)生以下有關財務、資金相關事項需(一)年度財務預算及預算調整事項；(二)子公司向XXXX公司申請的各類借款、投資建設項目撥款、運營類資產購置款等事項；(三)重大會計政策或會計估計發(fā)生較大變化的應對措施或解決方案。第八節(jié)法務事項第十六條子公司發(fā)生以下有關法務事項需報XXXX公司(一)向司法機關、仲裁機構、行政機關等提起法律訴訟、仲裁或行政復議事項(因行業(yè)常態(tài)及主營業(yè)務需要為維護經(jīng)濟權益頻繁進行法律訴訟的可只進行報備);(二)對外出具具有重大影響并會產生相應法律、經(jīng)濟責任的證明、承諾或其他具有法律效力的文書。第九節(jié)其他事項第十七條其他需核準事項有：(一)發(fā)生重大安全生產事故、重大信訪維穩(wěn)事項、重大訴訟仲裁事項、重大突發(fā)事件以及其他影響國有資產安全或企業(yè)正常經(jīng)營管理事項的處置；(二)一次性對外捐贈或受捐2萬元以上，或針對同一對象多次捐贈或累計受捐5萬元以上情況；第五章需備案的重大事項第十八條對于影響子公司正常經(jīng)營或存在較大風險的事項以及下列事項，子公司應當以安全、經(jīng)濟、效益為原則，按照各自法人治理結構的規(guī)定程序妥善決策或處置后，及時報送XXXX公司備案。如遇緊急情況無法及時上報書面材料的，可由子公司主要負責人先以電話等其他方式報告公司。第十九條子公司發(fā)生以下事項需向XXXX公司進行備案：(一)外部經(jīng)營環(huán)境或政策發(fā)生重大不利變化；(二)主要資產被查封、扣押、凍結；(三)本年度發(fā)生重大虧損情況(超過凈資產5%)或遭受重大損失；(四)一次性計提大額資產減值準備；(五)債權到期后未獲清償、或債權人發(fā)生影響清償?shù)?六)債務人或債務人的擔保人出現(xiàn)重大債務糾紛、重大經(jīng)營風險或進入破產程序；(七)對外擔保債務出現(xiàn)債務人未按期清償，公司承擔(八)依法承擔的行政處罰、重大違約責任或大額理賠；(九)法律訴訟的應訴、初審和終審判決結果及執(zhí)行情況；仲裁機構的裁決結果及執(zhí)行情況；(十)重大經(jīng)濟合同，指該業(yè)務對年度經(jīng)營指標收入利潤單項占比達到10%的經(jīng)濟合同；(十一)關聯(lián)交易事項；(十二)董事、監(jiān)事、高級管理人員分工調整；(十三)高級管理人員被刑事拘留或面臨重大法律訴訟；(十四)其他需要備案的情況。第六章子公司的治理及日常運營第二十條子公司應當依據(jù)《公司法》及有關法律法規(guī)和公司的規(guī)章制度，建立健全法人治理結構和管理制度，依法經(jīng)營，規(guī)范管理。第二十一條子公司的經(jīng)營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與XXXX公司的總目標和戰(zhàn)略保持一致，日常生產經(jīng)營活動應符合公司總目標、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求。第二十二條因決策程序不合規(guī)、越權或失職行為給公司造成損失或嚴重影響的，公司將按規(guī)定和程序追究責任。第二十三條未經(jīng)公司批準，各子公司不得在日常經(jīng)營中為任何法人實體或自然人提供擔保(主營業(yè)務為擔保的情況除外)、抵押、質押和借款(主營業(yè)務為借貸的情況除外)。第二十四條子公司應當及時、完整、準確地向公司提供有關公司經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和經(jīng)營前景等信息，以便公司進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調。第七章財務管理第二十五條XXXX公司對子公司的會計核算、財務預算、財務報告等財務管理工作實施指導、監(jiān)督。第二十六條子公司應當按照《企業(yè)會計準則》、公司章程等有關規(guī)定，制定適合自身管理需要的財務管理制度。第二十七條子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策、估計變更等應遵循《企業(yè)會計準則》、公司各項財務管理制度等相關制度、規(guī)定執(zhí)行。第二十八條子公司應當按照XXXX公司編制合并會計報表的要求，及時報送會計報表和提供會計資料，子公司的會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第八章內部審計監(jiān)督第二十九條XXXX公司定期或不定期對各子公司進行審計監(jiān)督，內容主要包括但不限于：對相關法律法規(guī)及公司各項規(guī)章制度執(zhí)行情況的審計、經(jīng)濟效益審計、重大投資項目管理審計、工程項目管理審計、重大經(jīng)濟合同審計、單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。第三十條子公司在接到審計通知后，做好接受審計的準備，審計過程應當積極主動配合，不得隱瞞、造假。第三十一條審計意見書或審計報告送達后，必須認真執(zhí)行，并按要求限時整改。第九章績效考核第三十二條為更好地貫徹落實公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善激勵和約束機制，有效調動員工的積極性，促進子公司的可持續(xù)發(fā)展，XXXX公司對各子公司履行職責情況和任務目標完成情況進行績效考核?？冃Э己宿k法及具體任務目標結合各子公司業(yè)務情況由XXXX公司另行制定。第十章外派人員的管理第三十三條為加強和落實對子公司的管理，XXXX公司根據(jù)向子公司出資的合同、協(xié)議及章程等的規(guī)定，向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務總監(jiān)/負責人等(以下簡稱“外派人員”),并根據(jù)需要對委派或推薦人員做出調整。非經(jīng)XXXX公司委派的子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，按各子公司章程規(guī)定執(zhí)行。機構審議同意后，由XXXX公司簽發(fā)委派或提名推薦文件，需經(jīng)子公司股東會、董事會審議的，按子公司章程規(guī)定執(zhí)行，外派人員任期按各子公司的章程規(guī)定執(zhí)行。第三十五條XXXX公司外派人員應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，不得利用職權為自己謀取私利，不得侵占財產。外派人員離職的，各子公司及時向XXXX公司報告。第三十六條公司外派人員任職基本條件：(一)符合《公司法》及國家、省、市規(guī)定的任職條件；(二)自覺遵守國家有關法律法規(guī)和公司章程，誠實守信，忠實履行職責，維護公司利益，具有高度責任感和敬業(yè)(三)具有經(jīng)濟、金融、財務、法律、企業(yè)管理等方面的基礎知識，具有任職所需的專業(yè)技術知識和技能；公司和派駐公司的經(jīng)營業(yè)務，具備相應專業(yè)知識和管理經(jīng)驗；第三十七條有下列情形的，不得外派任職：(一)《公司法》和有關法律法規(guī)中明確規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的；(二)與派駐公司存在關聯(lián)關系需要回避的；(三)存在可能妨礙獨立履行職責的；(四)無法正常履行職責的；(五)公司認為不宜外派任職的。第三十八條外派人員的權利，依照《公司法》等國家相關法律法規(guī)和派駐公司的章程及內部規(guī)定行使外派人員所擔任職務享有的各項權利；第三十九條外派人員須履行的義務，不得損害XXXX公司和子公司的利益；在職責和授權范圍內行使職權，不得越權；任期屆滿，對XXXX公司和子公司負有義務在合理期間內并不當然解除。第四十條外派人員須履行的職責：(一)認真履行XXXX公司賦予的派駐公司職務權利，按照公司發(fā)展戰(zhàn)略組織/參與子公司經(jīng)營管理和監(jiān)督檢查工作，忠實、勤勉，盡職盡責，切實維護股東合法權益；(二)按照所擔任職務主持召開/出席/列席派駐公司的董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會等涉及子公司決策、監(jiān)督檢查、經(jīng)營管理的各項會議