轉(zhuǎn)讓方：---------------------------國籍：------一----------------------同意將其在----------------------有限公司的出資額----------日在----------------------------有限公司的實際值計算，受讓方應支付給轉(zhuǎn)讓方 ---------------------公司行使權(quán)利及承擔責任。四、受讓方自本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起，應依法以其受讓的股權(quán)為限，對轉(zhuǎn)讓方(蓋章)法定代表人(簽名)受讓方(蓋章)法定代表人(簽名)其他股東意見(蓋章)法定代表人(簽名)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議漳州法律顧問網(wǎng)提供轉(zhuǎn)讓方：公司(以下簡稱“甲方”)受讓方：公司(以下簡稱“乙方”)甲方有意將其擁有的占公司(以下稱“目標公司”) %的股權(quán)(下簡稱“目標股權(quán)”)按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意按同樣的條件受讓目標股權(quán)。故此，雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一條定義1.目標股權(quán)：具有本協(xié)議序言部分第一段規(guī)定的含義。2.轉(zhuǎn)讓價款：具有本協(xié)議第二條第二款規(guī)定的含義。3.生效日：具有本協(xié)議第八條規(guī)定的含義。4.審批機關(guān)；指。第二條目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.甲方同意將所持有的目標公司%股份，原價每股元(人民幣，下同),共計萬元，以每股元轉(zhuǎn)讓給乙方，共計萬元。乙方同意按本協(xié)議的條款和條件從甲方受讓目標股權(quán)。2.作為取得目標股權(quán)的對價，乙方將向甲方支付萬元人民幣價款(下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”)。第三條定金及付款安排1.為保證本協(xié)議的順利履行，在本協(xié)議經(jīng)雙方簽訂后日內(nèi)，乙方應將萬元人民幣以電匯的方式付到甲方指定賬戶，作為乙方履行協(xié)議的定金。2.如果因甲方的原因?qū)е卤緟f(xié)議在簽字后日內(nèi)無法得到審批機構(gòu)的批準，甲方應雙倍返還乙方的定金；如果乙方在本協(xié)議生效日后日內(nèi)仍未能全部支付轉(zhuǎn)讓價款，則乙方已付定金歸甲方所有。如果非因甲方的原因?qū)е卤緟f(xié)議簽字后日內(nèi)無法得到審批機構(gòu)的批準，則甲方應在該日期滿后天之內(nèi)將定金全部無息返還給乙方。3.在甲方收到乙方定金之后，雙方應立即促使目標公司到審批機關(guān)辦理轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)的相應手續(xù)。在生效日后日，乙方應將剩余的轉(zhuǎn)讓價款萬元人民幣以電匯的方式付到甲方指定賬戶，乙方已支付的定金將作為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。4.在甲方收到全部轉(zhuǎn)讓價款后，雙方應促使目標公司到有關(guān)的工商管理部門盡快完成股權(quán)變更的登記。5.雙方在此確認，在甲方收到乙方全部轉(zhuǎn)讓價款之前，盡管有關(guān)目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已得到審批機關(guān)的批準，目標股權(quán)仍為甲方所有，乙方無權(quán)行使與目標股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)益。只有當甲方收到乙方全部轉(zhuǎn)讓價款時，目標股權(quán)的所有權(quán)才自動從甲方轉(zhuǎn)移至乙方。6.受第5款規(guī)定的內(nèi)容的約束，自生效日起，乙方應根據(jù)經(jīng)審批機關(guān)批準的目標公司的合資合同和章程，享有相應的權(quán)利和承擔相應的義務。第四條陳述與保證1.在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，甲方向乙方陳述并保證(1)甲方有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；(2)甲方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有目標股權(quán)及對其進行處(3)目標公司的資產(chǎn)和目標股權(quán)未設(shè)置任何抵押或質(zhì)押，目標公司未為第三人提供任何擔保；(4)不存在未了的、針對目標公司的訴訟或仲裁。2.在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，乙方向甲方陳述并保證(1)乙方有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；(2)乙方用于支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。第五條費用1.乙方將承擔按本協(xié)議規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價款的所有銀行費用和其他相關(guān)費用。2.與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記費用由目標公司承擔。3.因目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅金，按中國有關(guān)法律規(guī)定辦理。法律沒有明確規(guī)定的由雙方平均負擔。第六條合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或者解除合同，但雙方必須就此簽1.由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外2.一方當事人喪失實際履約能力。3.由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同4.因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。第七條違約責任1.如果乙方未在本協(xié)議第3條第1款或第3款規(guī)定的期限內(nèi)向甲方支付定金或轉(zhuǎn)讓價款，則每延遲一日，乙方應向甲方支付數(shù)額為逾2.雙方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。第八條效力1.本協(xié)議將提交審批機關(guān)批準并自審批機關(guān)批準之日生效(“生效日”)。第九條適用法律本協(xié)議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。第十條爭議的解決雙方當事人在履行本合同過程中發(fā)生爭議時，應當協(xié)商解決；協(xié)商不能解決的由訴訟解決。第十一條其他事項1.對本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式，由雙方合法授權(quán)代表簽署并報審批機關(guān)批準。2.協(xié)議雙方應對本協(xié)議所涉及的對方的商業(yè)資料予以保密，該等保密義務在本協(xié)議履行完畢之后5年內(nèi)仍然有效。給予的延期，不得影響、損害或限制守約方在本協(xié)議項下及作為債權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)所擁有的任何權(quán)利，不得視為守約方放棄對違約方的違約行為進行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成守約方放棄對違約方今后類似的違約行為進行追究的權(quán)利。4.本協(xié)議構(gòu)成雙方有關(guān)本協(xié)議的主題事項所達成的全部協(xié)議和5.雙方在履行本協(xié)議的過程，應遵守誠實信用的原則通力合作，以確保本協(xié)議的順利履行。對本協(xié)議未規(guī)定的事項，雙方應通過善意送審批機關(guān)一份，目標公司存一份，均具有同等法律效力。本協(xié)議雙方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文末載明之日期簽署 (簽章) (簽章)授權(quán)代表：(簽章)授權(quán)代表： (注：本合同如需公證或鑒證，應在條款中訂明) 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱甲方)受讓方：(以下簡稱乙方) 公司(以下簡稱“公司”)是于年月日經(jīng).批準在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)，公司投資總額為萬美元，注冊資金為萬美元，其中甲方持有公司%的股權(quán)。甲方有意將其在公司里%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)已獲得公司其他股東的同意和董事會的決議批準。現(xiàn)甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》等有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就上述事宜達成如下條款：第一條轉(zhuǎn)讓標的及價款1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以元將其在公司擁有的%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓甲方在公司擁有的%的股權(quán)。2、甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。第二條轉(zhuǎn)讓款的支付1、乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價款，本協(xié)議生效后日內(nèi)，按本協(xié)議的規(guī)定足額一次性支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款(分期的須列明每次支付的時間和數(shù)額)。2、乙方承認公司的原章程和合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承繼甲方在公司應享有的權(quán)利、義務和責任。第三條債權(quán)債務的分擔1.本協(xié)議生效后，乙方按其在公司中股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(包含轉(zhuǎn)讓前該股份應享有和分擔的公司債權(quán)債務)。2.本協(xié)議生效后，甲方不再負擔公司的任何責任，也不享有合營企業(yè)的任何收益，包括轉(zhuǎn)讓前、轉(zhuǎn)讓時乃至轉(zhuǎn)讓后的收益。第四條費用的負擔雙方同意共同負擔本轉(zhuǎn)讓合同實施所發(fā)生的有關(guān)費用，甲方承擔%,乙方承擔%第五條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1、本協(xié)議簽訂日內(nèi)，甲乙雙方共同委托辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)；2、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應于本協(xié)議批準生效后30日內(nèi)辦理完畢。第六條雙方的權(quán)利義務1、本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有公司%的股份，享受相應的權(quán)益；2、本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。3、乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。4、甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供5、甲方應于本協(xié)議簽訂之日起，將其在公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務資料等交付給乙6、甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業(yè)務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任第七條違約責任1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應當負責賠償其違2、任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行第八條協(xié)議的變更和解除1、本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面2、任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履3、雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)第九條適用的法律及爭議的解決1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。第十條協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)審批機關(guān)批準后生效，本合同正本一式---份，甲方持份，乙方持份，報審批機關(guān)一份。法定代表人(授權(quán)代表):(簽字)法定代表人(授權(quán)代表):(簽字)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書公司(以下簡稱甲方)公司(以下簡稱乙方)公司(以下簡稱合營公司),于一九年月日成立，由甲方與合資經(jīng)營，注冊資金為幣萬元，投資總額幣萬元，實際已投資幣萬元。甲方愿將其占合營公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；經(jīng)公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，1、甲方占有公司%的股權(quán)，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應投資幣萬元。現(xiàn)甲方將其占公司%的股權(quán)以幣萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司%的股權(quán)以幣2、乙方應于本協(xié)議生效之日起天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律2、甲方已將所擁有的占合營公司%的股權(quán)于年月日向作質(zhì)押，現(xiàn)甲的處分權(quán)，否則應承擔由此而引起的一切經(jīng)濟和法律責任。三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務)的分擔(任選一款)。1、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應享有2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，聘請在中國注冊的會計師(或其他方式)對公司進行審計，乙方按雙3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，聘請在中國注冊的會計師(或公司董事會組織)對公司進行審計，甲方按乙方按股權(quán)比例享有和承擔(或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償)。如乙方不能按期支付股權(quán)價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之五、糾紛的解決(任選一款)1、向人民法院起訴；六、有關(guān)費用負擔在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用(如公證、審計、工商變更登記等),由方承擔。八、本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，合營公司、公證處各執(zhí)一份，其余報有關(guān)部門。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(下簡稱“本協(xié)議”)由下列雙方于年 股份有限公司(下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”),一家依照 國法律組建和存續(xù)的公司，其法定地址在：。 有限公司(下簡稱“受讓方”),一家依照中國鑒于，公司(下簡稱“目標公司”)是由鑒于，轉(zhuǎn)讓方有意將其擁有的占目標公司38%的股權(quán)(下簡稱“目標股權(quán)”)按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方愿意按第一條定義1.2轉(zhuǎn)讓價款：具有本協(xié)議第2.2條規(guī)定的含義。1.3生效日：具有本協(xié)議第7.1條規(guī)定的含義。。。第二條目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓2.1轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)，受讓方同意按本協(xié)議的條款和條件從轉(zhuǎn)讓方受讓目標股權(quán)。2.2作為取得目標股權(quán)的對價，受讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付相當于 萬(萬)美元等值的人民幣價款(下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”)。匯率按實際匯款日中國人民銀行公布的美元兌換人民幣買入價和賣出價第三條定金及付款安排3.1為保證本協(xié)議的順利履行，在本協(xié)議經(jīng)雙方簽定后日內(nèi)，受讓方應將相等于萬(萬)美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，作為受讓方履行協(xié)議的定金。3.2如果因轉(zhuǎn)讓方的原因?qū)е卤緟f(xié)議在簽字后日內(nèi)無法得到審批機構(gòu)的批準，轉(zhuǎn)讓方應雙倍返還受讓方的定金；如果受讓方在本協(xié)議生效日后日內(nèi)仍未能全部支付轉(zhuǎn)讓價款，則受讓方已付定金歸轉(zhuǎn)讓方所有。如果非因轉(zhuǎn)讓方的原因?qū)е卤緟f(xié)議簽字后日內(nèi)無法得到審批機構(gòu)的批準，則轉(zhuǎn)讓方應在該日期滿后天之內(nèi)將定金全部無息返還給受讓方。3.3在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方定金之后，雙方應立即促使目標公司到審批機關(guān)辦理轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)的相應手續(xù)。在生效日后日，受讓方應將剩余的轉(zhuǎn)讓價款相當于萬(萬)美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，受讓方已支付的定金將作為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。3.4在轉(zhuǎn)讓方收到全部轉(zhuǎn)讓價款后，雙方應促使目標公司到有關(guān)的工商管理部門盡快完成股權(quán)變更的登記。3.5雙方在此確認，在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價款之前，盡管有關(guān)目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已得到審批機關(guān)的批準，目標股權(quán)仍為轉(zhuǎn)讓方所有，受讓方無權(quán)行使與目標股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)益。只有當轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價款時，目標股權(quán)的所有權(quán)才自動從轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。3.6受3.5條規(guī)定的內(nèi)容的約束，自生效日起，受讓方應根據(jù)經(jīng)審批機關(guān)批準的目標公司的合資合同和章程，享有相應的權(quán)利和承擔相應的義務。第四條陳述與保證4.1在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳述并保證如下：4.1.1轉(zhuǎn)讓方有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；4.1.2轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有目標股權(quán)及對其進行處置的權(quán)力；4.1.3目標公司的資產(chǎn)和目標股權(quán)未設(shè)置任何抵押或質(zhì)押，目標公司未為第三人提供任何擔保；4.1.4不存在未了的、針對目標公司的訴訟或仲裁。4.2在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方陳述并保證如下：4.2.1受讓方有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；4.2.2受讓方用于支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。第五條費用5.1受讓方將承擔按本協(xié)議規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價款的所有銀行費用和其他相關(guān)費用。5.2與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記費用由目標公司承擔。5.3因目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅金，按中國有關(guān)法律規(guī)定辦理。法律沒有明確規(guī)定的由雙方平均負擔。第六條違約責任6.1如果受讓方未在本協(xié)議3.1條或3.3條規(guī)定的期限內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付定金或轉(zhuǎn)讓價款，則每延遲一日，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付數(shù)額致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。第七條效力7.1本協(xié)議將提交審批機關(guān)批準并自審批機關(guān)批準之日生效第八條適用法律8.1本協(xié)議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。第九條爭議的解決9.1與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(北京)并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十條其他事項10.1對本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式，由雙方合法授權(quán)代表簽署并報審批機關(guān)批準。該等保密義務在本協(xié)履行完畢之后5年內(nèi)仍然有效。約而給予的延期，不得影響、損害或限制守約方在本協(xié)議項下及作為債權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)所擁有的任何權(quán)利，不得視為守約方放棄對違約方的違約行為進行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成守約方放棄對違約方今后類似的違約行為進行追究的權(quán)利。10.4本協(xié)議構(gòu)成雙方有關(guān)本協(xié)議的主題事項所達成的全部協(xié)議和諒解，并取代雙方之間以前就該等事項達成的所有協(xié)議、諒解和安排。10.5雙方在履行本協(xié)議的過程，應遵守誠實信用的原則通力合作，以確保本協(xié)議的順利履行。對本協(xié)議未規(guī)定的事項，雙方應通過本協(xié)議雙方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日期簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(2)商行政管理局登記注冊的公司，注冊地址,法一家依照中國法律設(shè)立并經(jīng)國家工商行政管理總局登記注冊的公司，注冊地址,法定1.A公司為C股份有限公司(下簡稱“C公司”)的股東，截止本協(xié)議簽署日，A公司擁有C公司股份共萬股，占C公司總股本的43%;2.A公司和B公司均在調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，A公司將致力于發(fā)展生物技術(shù)及其原材料產(chǎn)業(yè)，B公司將致力于發(fā)展有色金屬產(chǎn)業(yè)；3.根據(jù)A公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的需要，A公司擬出讓其所持C公司股份；根據(jù)B公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的需要，B公司擬受讓A公司所持有的C公司股份。故此，A、B二公司在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和A公司向B公司轉(zhuǎn)讓A公司所持有的C公司股份事宜達成協(xié)議內(nèi)容1.1本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓之股份指A公司合法持有的C公司萬股法人股，截止本協(xié)議簽署日，該部分股份占C公司股本總額的43%。1.2A公司同意將所持有的上述C公司43%的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給B1.3B公司同意有償受讓A公司所持有的上述C公司43%的股2.2A、B二公司同意，本協(xié)議履行前仍由A公司積極、正當?shù)匦惺笴公司股權(quán)，并享有股權(quán)收益。3.1A、B二公司同意，A公司向B公司轉(zhuǎn)讓其所持有的C公司43%股權(quán)的定價以經(jīng)資產(chǎn)評估有限責任公司評估的A公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的評估值為基礎(chǔ)，并考慮該股權(quán)的未來收益能力。3.2根據(jù)上述定價原則及資產(chǎn)評估有限責任公司對A公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的評估結(jié)果(評估值為元),經(jīng)A、B二公司協(xié)商同意，A公司向B公司轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 3.3B公司向A公司支付本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款需以人民幣現(xiàn)金支付，不得以其他形式資產(chǎn)沖抵。權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即萬元人民幣匯入A公司指定的賬戶。3.5本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的有關(guān)稅費，由A、B二公司按國家有關(guān)規(guī)定分別承擔。4.0相關(guān)期間的權(quán)利義務4.1本協(xié)議所稱相關(guān)期間，系指自評估基準日起至轉(zhuǎn)讓之股權(quán)正式登記過戶至B公司名下的期間。4.2A、B二公司同意，相關(guān)期間仍由A公司積極、正當?shù)匦惺笴公司股權(quán)，履行股東責任。相關(guān)期間的股權(quán)收益由A公司享有。B公司應以年到股權(quán)正式登記過戶當年各年C公司經(jīng)審計的年度合并財務報表反映的凈利潤為準，分年按日平均計算后，按股權(quán)收益與股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價在相關(guān)期間的銀行同期貸款利息孰高的原則支付給A公司。該等支付可延至正式年度財務審計報告出具之日起一個月內(nèi)以現(xiàn)金方式支付。4.4協(xié)議開始履行前如C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，則本協(xié)議自行終止，雙方互不承擔違約責任。5.1A、B二公司應在B公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部匯入A公司指定賬戶之日起個工作日內(nèi)，由A公司督促C公司有關(guān)人員就本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓之股權(quán)辦理有關(guān)法律手續(xù)，包括但不限于(如果按法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定需辦理這些手續(xù)):5.1.1將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件交予C公司，并督促C公司完成有關(guān)股東變更登記事宜；5.1.2向公司登記機關(guān)申請辦理股東變更登記事宜；5.2A、B二公司確認，除非法律、法規(guī)和規(guī)范性文件另本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日為C公司經(jīng)公司登記機關(guān)辦理股東變5.3A、B二公司共同向第5.1條所述有關(guān)部門提交其要求的股權(quán)過戶申請材料，并保證各自所提交材料的真實性、完整性、合法性。6.1A公司保證其合法擁有擬轉(zhuǎn)讓的C公司股權(quán)，并且保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭議，若有任何第三方對B公司就該股權(quán)提出權(quán)屬爭議，由A公司承擔全部責任并負責賠償B公司因此受到6.2A公司擬轉(zhuǎn)讓的C公司股權(quán)不存在本協(xié)議明示以外的法律或協(xié)議的限制，如果有第三方提供有效證據(jù)證明A公司的轉(zhuǎn)讓行為存在法律或協(xié)議的限制，由A公司承擔全部責任并負責賠償B公司因所附帶的、或按照該股權(quán)而擁有的全部權(quán)利和利益，這些權(quán)利之上不6.4A公司保證，將其所轉(zhuǎn)讓的C公司股權(quán)的全部證明文件提交給B公司，并保證上述文件的真實性和合法性。6.5A公司保證，不存在因自身行為而給C公司造成潛在的損失并需要承擔賠償責任的情況。如果在相關(guān)期間，出現(xiàn)因A公司原因而給C公司造成實際或者潛在損失，需要承擔賠償責任的，無論本協(xié)議項下股權(quán)是否完成了轉(zhuǎn)讓，均由A公司承擔全部賠償責任。6.6B公司保證按照本協(xié)議3.4條規(guī)定的期限向A公司支付全部6.7B公司保證按照本協(xié)議4.3條規(guī)定的計算方式和期限向A公司支付相關(guān)期間的股權(quán)收益。6.8A、B二公司保證按照本協(xié)議規(guī)定的期限向有關(guān)部門申請辦款，B公司應按銀行同期貸款利率就未按期支付的款項計算利息，并支付給A公司作為未按期付款的違約金。B二公司應通過友好協(xié)商解決。如在發(fā)生爭議之日起30日內(nèi)未能達成一致處理意見，任何一方均可將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。8.3本協(xié)議生效日為A、B二公司各自股東大會決議通過本協(xié)議之日。如雙方召開股東大會時間不同，則本協(xié)議生效日以后召開的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記過戶手續(xù)用。(簽字頁，本頁無正文)A股份有限公司(公章)授權(quán)代表B股份有限公司(公章)授權(quán)代表股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方：(全稱)(以下簡稱甲方):受讓方：(全稱)(以下簡稱乙方):本協(xié)議系甲方、乙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于年月日在訂立。廈門有限公司于年月日正式成立的外商投資企業(yè)注冊資本金為，原投資者出資比例為%,甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有廈門有限公司的%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的有關(guān)事項，達成一致意見如下：甲方同意將其持有廈門有限公司的%及相應的權(quán)利、義務轉(zhuǎn)讓給乙方，作價元，乙方同意按此價格購買甲方的上述股權(quán)。乙方應于本協(xié)議獲取政府授權(quán)部門批準之日起日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款的%,待工商變更登記手續(xù)辦理完后的日內(nèi)，支付其余的轉(zhuǎn)讓款。第三條，協(xié)議各方的權(quán)利、義務：1.甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方在廈門有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，并擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲2.甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其原享有的與該股權(quán)相對應的權(quán)利和應承擔的義務，隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有和承擔。3.乙方承認廈門有限公司的章程(及合同),并保證按章程(及合同)規(guī)4.乙方如未按本協(xié)議第一、第二條的規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓款，自超過規(guī)定期限第日起應按每日向甲方支付逾期所涉及金額千分之的違約金。5.甲方應積極配合乙方辦理廈門有限公司的變更手續(xù)。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的一切有關(guān)費用(如公證、審計、工商變更登記費)由協(xié)議雙方各負擔50%。發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除協(xié)議，但雙方必須就此簽訂書面協(xié)議，2.如協(xié)商不成，則任何一方均有權(quán)提請仲裁機構(gòu)裁決或向人民法院起訴。第十一條，本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)一份，廈門有限公司存檔一份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方：莊根明地址：廣東省深圳市福田區(qū)上圍一村129號身份證號讓方：劉新華地址：江西省橫峰縣岑陽鎮(zhèn)中華路136號身份證號：362325670426001(以下簡稱甲方)(以下簡稱乙方)(以下簡稱丙方)地址：安徽省蚌埠市龍子湖區(qū)治淮路淮建三村1棟1單元1號身份證號圳市天鵝廣告有限公司(以下簡稱公司)于2002年11月15日成立，由甲、乙雙方共同設(shè)立經(jīng)營，注冊資金為人民幣200萬元。甲方占90%的股權(quán)，已投資人民幣180萬元。乙方占10%的股權(quán)，已投資人民幣20萬元。甲方將其占公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，乙方將其占公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。經(jīng)公司股東會會議研究通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲、乙、丙三一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的的價格.期限和方式1.甲方占有公司90%的股權(quán)，根據(jù)原公司章程規(guī)定，甲方應投資人民幣180萬元，實際投資180萬元人民幣，現(xiàn)甲方將其占公司90%的股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)20萬元，實際投資20萬元人民幣，現(xiàn)乙方將其占公司10%的股權(quán)以人民幣1元2.丙方應于本協(xié)議生效之日起十五天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的金額以現(xiàn)金方式一次付清給甲、乙雙方。權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則由甲、乙雙方承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務)的分擔本協(xié)議生效后，丙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(轉(zhuǎn)讓前，公司所有的七、有關(guān)費用負擔在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用(如見證、審計、工商變更登記等),由八、生效條件本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽訂，深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所見證后報深圳市工商行政管理部門批準后生效。三方應于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書鑒證之日起，九十天內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。股東會決議地點：公司會議室參會人員：全體股東經(jīng)公司股東會研究決定，一致同意股東莊根明將其占公司90%股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給張倩；股東劉新華將其占公司10%股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給張倩。其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。(注：公司注冊資本為200萬元人民幣)股東名稱出資額出資比例莊根明180萬元90%劉新華20萬元特此決議!200萬元出資比例深圳市天鵝廣告有限公司股東決議地點：公司會議室參會人員：公司股東姓名王紅輝黑龍江省雙鴨山市寶山區(qū)雙鴨山農(nóng)墾社區(qū)B區(qū)一委136棟362號特此決議!深圳市環(huán)信科技有限公司深圳市環(huán)信科技有限公司總經(jīng)理任免書決定，聘任羅偉為公司總經(jīng)理職務，任期三年，同時免去胡錦榮原公司總經(jīng)理職務。身份證號碼B區(qū)一委136棟362號深圳市環(huán)信科技有限公司現(xiàn)因股權(quán)變更，本人申請設(shè)立一人有限公司：“深圳市環(huán)信科技有限公司”,本人承諾未曾設(shè)立其他一人有限公司，并嚴格遵守《公司法》第二章第特此承諾!年月丿J日圳市環(huán)信科技有限公司章程第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》和有關(guān)法律第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。第三條公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。名稱：深圳市環(huán)信科技有限公司住所：深圳市福田區(qū)福華路嘉匯新城匯商中心812。第四條公司的經(jīng)營范圍為：興辦實業(yè)(具體項目另行申報);電子產(chǎn)品、機電產(chǎn)品、五金交電、塑膠產(chǎn)品的購銷及其他國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、專控、專賣商品);貨物及出口、技術(shù)進出口(法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營);計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)及軟件的技術(shù)開發(fā)(不含限制項目)。經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，經(jīng)批準可以對外投資，設(shè)立分公司，但不能投資成立新的一人第六條公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。第二章股東第七條公司股東共一個，名稱與住所如下：股東名稱住所身份證號王紅輝湖南省雙峰縣梓門橋鎮(zhèn)低坪村衛(wèi)星村民八條股東享有下列權(quán)利：(一)依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；(二)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；(三)公司清盤解散后，享有剩余財產(chǎn)；(四)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或減少注冊資本做出決議；(八)決定公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項；(九)制定和修改公司章程；第九條股東履行下列義務：(一)按規(guī)定繳納所認出資；(二)以認繳的出資額對公司承擔責任；(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；(四)遵守公司章程，保守公司秘密；(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：(一)公司名稱；(二)公司登記日期；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或名稱；(二)股東的住所；(三)股東的出資額、出資比例；(四)出資證明書編號。第三章注冊資本第十二條公司注冊資本為人民幣100萬元。股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資比例王紅輝100萬元100%第十三條股東以貨幣資金出資。第十四條原股東的出資已于公司注冊登記前足額投入，變更后的股東以出資轉(zhuǎn)讓方式受第十五條股東可以以非貨幣出資的，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù).第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章股東職權(quán)第十七條公司不設(shè)股東會，股東是公司最高權(quán)利機構(gòu)。第十八條股東行使下列職權(quán)；(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；;(四)審議批準執(zhí)行董事的報告；(五)審議批準監(jiān)事的報告(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；(九)對發(fā)行公司債券做出決議；(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議；(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項做出決議；(十二)制定和修改公司章程。第十九條股東的決議須以書面形勢留存，以公司備案。第五章執(zhí)行董事第二十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。第二十一條執(zhí)行董事為法定代表人，由股東委任產(chǎn)生，任期三年。第二十二條執(zhí)行董事由股東提名候選人，由股東委任產(chǎn)生。第二十三條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。第二十四條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)；(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；(四)制定利潤分配方案和彌補虧損方案；(五)制定增加或者減少注冊資本方案；(六)擬定公司合并、分立、變更公司的組織形勢、解算方案；(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其第二十五條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所做的決議以書面形形式報送股第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十六條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東或者執(zhí)行董事決定；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；(七)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)公司章程和股東授予的其他職權(quán)。第二十七條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。第二十八條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害第二十九條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級第七章監(jiān)事第三十條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東委任，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。第八章財務、會計第三十一條公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納第三十二條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(一)資產(chǎn)負債表；(二)損益表；(三)財務狀況變動表；(四)財務情況說明書；(五)利潤分配表。第三十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分第三十四條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公第九章解散和清算第四十條公司正常(非強制性)解散，由股東確定清算組，并在解散事由出現(xiàn)后十五第四十一條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；(四)清繳所欠稅款；(五)清理債權(quán)債務；(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動。第四十三條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公第四十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按第四十六條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東或公司主管機關(guān)確認。并第四十七條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。第四十八條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變更應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定修改公司章程，只對所修改條款作出修正案.第四十九條股東通過的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。第四十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。第五十條公司股東通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報第五十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東，本章程于公司變更登記后生效.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(參考格式)轉(zhuǎn)讓方：××××××有限公司(下稱甲方)英文名稱(如有):××××××職務：×××國籍：×××受讓方：××××××有限公司(下稱乙方)英文名稱(如有):××××××住所：××××××法定代表人：×××職務：×××國籍：×××(注：依此類推，如協(xié)議一方為自然人，應注明中、英文姓名(如有)、住址、1.1甲、乙雙方依法設(shè)立并有效存續(xù)，已取得全面的權(quán)利和授權(quán)，具備簽1.2甲方是××××××有限公司(以下簡稱“××××”)的股東，持有1.3甲方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法擁有者，且對該股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，保證2.1甲方愿意將其擁有的“××××”×%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照本協(xié)議的規(guī)定完成后，乙方將擁有“××××”×%的股第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及價格第四條轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式4.1乙方應于本協(xié)議生效之日起×個月內(nèi)按第三條約定的貨幣和金額以銀5.3審批機關(guān)批準本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第六條協(xié)議權(quán)利第七條稅項及其它費用承擔雙方一致同意，雙方各自承擔因履行本協(xié)議而應繳納的相應稅項和支付費第八條違約為本次轉(zhuǎn)讓總價款的×%;如果乙方違約，甲方應將乙方已付的轉(zhuǎn)讓款退還乙方，第十條不可抗力該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工、第十一條其它(此頁無正文)轉(zhuǎn)讓方：××××××有限公司(加蓋公章，外方可以不加蓋公章)法定代表人簽字：×××簽署時間：×年×月×日簽署地點：×××受讓方：××××××有限公司(加蓋公章，外方可以不加蓋公章)法定代表人簽字：×××簽署時間：×年×月×日簽署地點：×××其他股東(如有):××××××有限公司(加蓋公章，外方可以不加蓋公章)法定代表人簽字：×××簽署時間：×年×月×日簽署地點：×××(注：依此類推，如協(xié)議一方為自然人，可以在簡稱后打印其姓名，下方由[XX先生]和[AA公司]條款標題序言第一條定義和解釋第二條注冊資本的轉(zhuǎn)讓第三條購買價格和支付第四條聲明和保證第五條交割前的承諾第六條交割及交割條件第七條簽署和批準第八條生效第九條不競爭第十條保密第十一條違反聲明和保證及免責第十二條退出和終止第十三條稅務和未披露的付款第十四條管轄法律第十五條爭議解決第十六條其它核心員工名單資產(chǎn)負債表附件3附加土地的示意圖股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由以下各方于2007年月日簽署：XX先生，一位中華人民共和國(“中國”)公民，身份證號：[YY先生，一位中國公民，身份證號：[],地址位于[ZZ先生，一位中國公民，身份證號：[],地址位于[和],地址位[AA公司](“買方”),按照[英國]法律組建的公司，法定地址位于[1XX先生、YY先生和ZZ先生以下可合稱為“賣方”或單獨稱為“序言鑒于，賣方為[公司是一家注冊資本為人民幣有限公司](以下簡稱“公司”)的所有股東。元的內(nèi)資有限責任公司，賣方在公司注冊資鑒于，買方意圖受讓并且賣方同意轉(zhuǎn)讓本協(xié)議所約定的公司50%股權(quán)，相當于人民幣元；鑒于，賣方和買方均同意在簽署本協(xié)議的同時簽署一份《合資合同》;因此，協(xié)議各方根據(jù)以下條款和條件達成本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。第一條定義和解釋“資產(chǎn)負債表”,是指作為本協(xié)議附件2的2006年12月31日的資產(chǎn)負的注冊資本，共占公司注冊資本總額的[%],相當于人民幣[元]。包括：1)購買價格；和2)溢價。其計算方式見第3.1條的規(guī)定。單數(shù)形式的詞應在適當處包含其復數(shù)形式，反之亦然。陽性詞(指英文)第二條注冊資本的轉(zhuǎn)讓2.1XX先生在此向買方出售并轉(zhuǎn)讓，買方在此向XX先生購買并受讓XX先生在公司注冊資本中擁有的部分股權(quán)，占公司注冊資本的%(“XX2.2YY先生在此向買方出售并轉(zhuǎn)讓，買方在此向YY先生購買并受讓YY先生在公司注冊資本中擁有的部分股權(quán)，占公司注冊資本的%(“YY2.31ZZ先生在此向買方出售并轉(zhuǎn)讓，買方在此向ZZ先生購買并受讓ZZ先生在公司注冊資本中擁有的部分股權(quán)，占公司注冊資本的%(“ZZ先2.4所有與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的權(quán)利和義務，包括但不限于利潤和股息等，應自生效日起立即從賣方轉(zhuǎn)移到買方。2.5自生效日起，原章程將終止并由新章程代替。賣方在此一致同意，自生效日起原章程應視為自動終止。2.6自生效日起，公司將變更為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，各方在公司注冊資本中所占有的相應的股權(quán)比例如下：股權(quán)比例注冊資本中的出資買方%人民幣元%人民幣元%人民幣元ZZ先生%人民幣元第三條購買價格和支付3.1全部購買價格對于公司總計50%股權(quán)的全部購買價格應為人民幣萬元(人買方應當以人民幣元的購買價格從XX先生處購得名義價值為元的公司%的注冊資本。買方應當以人民幣元的購買價格從YY先生處購得名義價值為元的公司%的注冊資本。買方應當以人民幣元的購買價格從ZZ先生處購得名義價值為元的公司%的注冊資本。上述購買價格為根據(jù)第2.1、2.2和2.3條出售和轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及賣方在本協(xié)議項下其他義務的全部對價，由買方支付給相關(guān)的賣方。各方同意全部購買價格應按照如下方式調(diào)整：應收賬款-公司具有應收賬款人民幣元。各方同意，如果公司未在2007年12月31日之前全部收回該等應收賬款，那么公司應將其作為壞賬(“壞賬”)。在此等情形下，購買價格的溢價部分應當調(diào)全部購買價格應減少，減少金額應為壞賬的%(即如果有人民幣元的壞賬，則全部購買價格應減少人民幣元)。稅務-賣方保證公司已經(jīng)在所有中國稅務方面充分履行其義務，包括但不限于企業(yè)所得稅和增值稅。如果稅務機關(guān)就公司在生效日之前所欠繳的而且未在[資產(chǎn)負債表]中披露的稅金提出任何要求，那么賣方有義務向公司作出賠償或向買方提供等值的股權(quán)以抵消損失。3.2支付條款和條件買方應按照下列規(guī)定將全部購買價格支付給賣方：(a)第一期付款：人民幣元應于交割后個工作日內(nèi)支付；-在年月日之前的稅務義務將全部履行。如果未能滿足上述要求，買方應當有權(quán)扣留付款或從付款中作出扣除。]買方支付全部購買價格的前提條件是：(i)相關(guān)賣方?jīng)]有實質(zhì)性違反本協(xié)議或其項下任何聲明和保證；(ii)沒有發(fā)現(xiàn)任何未披露的重大責任，包括但不限于稅費；和(iii)本協(xié)議所規(guī)定的任何其他支付條件已經(jīng)滿足。的情形而導致賣方應賠償買方的金額，買方可扣留付款或從購買價款的付款中扣除該金額。3.3轉(zhuǎn)讓股權(quán)出售的互相關(guān)聯(lián)各方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)下每一筆單獨的注冊資本轉(zhuǎn)讓及其細節(jié)應互相關(guān)聯(lián)和互相依存。所有的轉(zhuǎn)讓及合資合同必須被審批機關(guān)共同批準。否則的話，買方可根據(jù)第12條規(guī)定的程序退出本協(xié)議。3.4購買選擇權(quán)a)在交割后，買方應當有權(quán)(“購買選擇權(quán)”)受讓或指定第三方受讓最多至賣方所持有的公司總股權(quán)的%其余股權(quán)(“購買選擇權(quán)股權(quán)”)。該購買選擇權(quán)可以由買方在交割后但在交割日后的年內(nèi)的任何時間自b)購買選擇權(quán)應作為合資合同的附件。第四條聲明和保證4.1在本協(xié)議生效日，所有賣方共同和分別聲明和保證如下：a)賣方擁有適當和有效的簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議中的責任和義b)賣方對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)擁有良好的和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)上不存c)公司為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立和延續(xù)的公司，有權(quán)擁有d)賣方已對注冊資本中的轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行了全額出資，中國注冊會計師e)自公司成立后，賣方及其提名的公司董事從未在沒有根據(jù)原章程獲h)公司沒有進入任何破產(chǎn)程序且公司不滿足開始破產(chǎn)程序的條件。日期為2006年12月31日的資產(chǎn)負債表，包括股本、利潤和收入以及債務和義務，公司不存在其他任何性質(zhì)的債務和義務(無論是絕對在交割前披露給買方的有關(guān)公司的所有信息真實地反映了公司的實際狀況。任何披露的信息沒有以包含誤導信息或遺漏重要信息或兩i)自2006年12月31日起，賣方?jīng)]有就公司利潤分配達成任何決議，j)公司為2006年度財務報表中反映的固定資產(chǎn)以及其在2006年12月k)除了針對勞動關(guān)系的責任之外[細節(jié)待補充],公司不存在任何(無論或有的或其他形式的)未付工資、未使用的權(quán)利、長期工作的離職賠償、社會保險、住房公積金、(醫(yī)療)保險、稅費或其他與其任何1)公司是所有專利、實用新型、注冊設(shè)計、著作權(quán)、商標和所有相關(guān)申請的所有人，所有上述知識產(chǎn)權(quán)的注冊、申請及其費用已在到期時完成或支付；所有知識產(chǎn)權(quán)有效并不存任何抵押、質(zhì)押或其他擔保權(quán)利，也不存在向第三方許可、授權(quán)使用或有權(quán)選擇的情形；所m)直至本協(xié)議生效，公司開展業(yè)務而生產(chǎn)并銷售其產(chǎn)品沒有在實質(zhì)上n)不存在公司作為一方正在進行或可能進行的法庭訴訟、行政程序或仲裁(包括勞動爭議)。不存在任何已結(jié)束的法律程序作出的、針對o)除了披露被買方的外，公司沒有雇傭其他人員，或支付其他工資、q)直至生效日，公司沒有因為有害物質(zhì)而對其使用的場地造成任何環(huán)境污染，從而可能導致根據(jù)法律要求需承擔清理的義務或需對第三r)直至生效日，公司擁有開展其業(yè)務所需的所有批準、許可和資質(zhì)，且這些許可和資質(zhì)不存在退回、吊銷、限制或修改的可能，但因中t)公司的業(yè)務在所有實質(zhì)方面都符合相關(guān)法律、法規(guī)、資質(zhì)、許可及a)買方擁有適當和有效的簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議中的責任和義b)本協(xié)議沒有構(gòu)成對任何對買方有法律約束4.3如果本條款中的任何聲明或保證被發(fā)現(xiàn)是不真實的或不正確的，違約方應賠償并保證其他方免遭在該聲明或保證真實和正確的情況下不會產(chǎn)生第五條b)除非獲得買方事先書面批準，不得提供任何形式的貸款、信用或擔d)不得宣布或?qū)嵤┤魏畏旨t、或分配利潤、或退回或分配股本金、或g)不得(i)簽署、修訂、修改或終止任何重要合同；(ii)免除、取消、妥協(xié)或轉(zhuǎn)讓任何重要的權(quán)利或主張；或者(iii)發(fā)生任何重大的資金支5.3在本協(xié)議簽署之后，買方有權(quán)接觸公司的財務文件和其管理人員。a)買方委派名公司的董事(其中之一應為董事長)以及副總經(jīng)理(負責公司的財務);b)公司所有的公章、營業(yè)執(zhí)照、注冊文件和法律文件應交給公司的新c)公司銀行簽字人將變更為經(jīng)董事會批準的公司的新管理層。第六條交割及交割條件交割應在以下條件全部得到滿足且其相關(guān)文件和證據(jù)已由買方檢驗和確認之日發(fā)生(“交割”):a)第5.3條規(guī)定的頒發(fā)前步驟已全部完成；b)列于附件1中的核心員工已與公司簽訂了勞動合同和形式如合資合同所附的不競爭義務；c)本協(xié)議、合資合同、新章程已由審批機關(guān)同時書面批準，且沒有修改其條款或增加額外的條件，并且相關(guān)批準證書已頒發(fā)；d)轉(zhuǎn)讓股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給買方其不存在任何擔保權(quán)益；e)公司的新名字(WWWW)[待定]已經(jīng)注冊成功并且在公司批準證f)公司已經(jīng)提供證據(jù)以證明有限公司已經(jīng)更名使其名稱中不含“”,并且已經(jīng)簽署了不與公司競爭的承諾書；g)公司已經(jīng)擁有了鄰近的面積為平方米地塊(如本協(xié)議附件3所示)的土地使用權(quán)。如果公司沒有在其他交割條件成就前獲得上述土地使用權(quán)，則賣方將被要求提供買方滿意的證據(jù)以證明公司將獲得面積為平方米地塊的土地使用權(quán)；h)公司被許可使用的商標，并且已簽署有效的商標許可協(xié)i)已經(jīng)頒發(fā)了可以證明公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的公司的批準證書和修改的第七條簽署和批準如下合同將在本協(xié)議簽訂之時一并簽署：-合資合同-新章程賣方將負責協(xié)調(diào)并在本協(xié)議簽署之日起五(5)個工作日內(nèi)向?qū)徟鷻C關(guān)提交本協(xié)議、合資合同和新章程批準。第八條生效本協(xié)議應于以下條件滿足后生效：1)各方授權(quán)代表簽署；2)公司董事會正式通過；以及3)審批機關(guān)以書面形式同時批準合資合同、公司與買方間的新章程及第九條不競爭不得生產(chǎn)與公司產(chǎn)品類似的產(chǎn)品，除非或在允許的范圍之內(nèi)分銷或銷售公司的產(chǎn)品；或者(b)以任何方式向從事與公司類似業(yè)務的第三方提供任何技術(shù)支持；或者(c)以任何其他方式直接或間接與公司競爭。本不競爭條款將適用于XX先生，YY先生和ZZ先生全球范圍的關(guān)聯(lián)公司和下屬公司。本協(xié)議附件1指定的主要雇員應簽署合資合同所附的不競爭協(xié)議。第十條保密10.1賣方承諾賣方及其股東將對公司的所有知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營過程中的專有技術(shù)以及其他所有具有保密性質(zhì)的信息(“保密信息”)進行保密，并僅在如下情形使用保密信息：為履行本協(xié)議而必須使用保密信息；為獲得本協(xié)議根據(jù)第7、8條規(guī)定之生效所須的批準而使用保密信息。賣方及其股東承諾將防止未經(jīng)授權(quán)的第三方接觸保密信息或相關(guān)文件。10.2如果為履行本協(xié)議必須向第三方轉(zhuǎn)交部分保密信息，賣方及其股東只有在獲得買方明確的事先書面同意之后才可以轉(zhuǎn)交。同時，在此等情形下賣方及其股東應保存保密信息的去向。10.3本第十條規(guī)定的的保密義務在本協(xié)議由于各種原因終止后繼續(xù)有效，繼續(xù)有效的期限為終止后十年。第十一條違反聲明和保證及免責任何由于一方違反其在本協(xié)議項下的聲明、保證、承諾或其他義務、或者違反任何根據(jù)本協(xié)議應由該方承擔的責任或義務而導致其它方遭受損失、發(fā)生責任、成本、損害、或受到第三方或政府部門的任何性質(zhì)的賠償要求，違約方同意在守約方第一次提出要求時立刻替守約方免除責任，使守約方不受損失。該免責將不妨礙守約方行使其他的權(quán)利，包括但不限于根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定終止本協(xié)議。在任何情況下，違約方應使守約方在財務上處于這樣一個情形，即如同違約方?jīng)]有違反其在本協(xié)議下的任何聲明、保證、承諾或其他義務時一樣。第十二條退出和終止12.1如果在交割日前，買方獲悉任何一個賣方違反了第4、5條的規(guī)定、或者本協(xié)議因為賣方的原因未能根據(jù)第7條的規(guī)定遞交給審批機關(guān)或獲得審批機關(guān)的批準，則買方有權(quán)退出本協(xié)議。在此等情形下(文件未能根據(jù)第7條遞交給審批機關(guān)的情形除外),所有各方應共同聯(lián)系審批機關(guān)以在批準前退回本協(xié)議、合資合同、新章程。買方同時保留采取法律行動的12.2如果在生效日后，賣方或公司嚴重違反第4、5條以及第6(d)、(e)條的規(guī)a)無須通知立刻終止本協(xié)議，在此等情形下買方?jīng)]有義務支付任何款項；或者根據(jù)買方自己的判斷b)從購買價格中扣除損失或損害。第十三條稅務和未披露的付款直至交割日，賣方應承擔所有與公司稅務有關(guān)的風險，除非賣方可以證明該稅務a)已以遞延形式且注明稅務種類和財務年度，或以特殊債務的形式反映在2006年12月31日的資產(chǎn)負債表上。b)與生效日后的稅務有關(guān)，且不構(gòu)成由于本協(xié)議及其執(zhí)行本協(xié)議所導致的稅務義務。c)為由于買方在生效日后的交易或法律措施所導致的稅務義務。賣方和買方應合作以決定是否應該開始或繼續(xù)對公司在交割日前階段的事務進行稅務審計。賣方應有權(quán)通過一名顧問參與外部稅務審計(除非不被法律或第三方的權(quán)利所允許),該顧問應承擔保密義務。各方應各自承擔其及其各自顧問在外部稅務審計中發(fā)生的費用。a)在上述外部稅務審計開始前及時得到通知，以及b)有機會查驗其需要的帳簿和記錄。買方應確保賣方及其雇員、代理、會計師或其他專業(yè)顧問在所有工作時間，在保護其權(quán)利和利益的范圍內(nèi)，可接觸所有與交割日前階段稅務審計和法律程序相關(guān)的帳簿、記錄、文件或其他資料(包括相關(guān)工作報告)。賣方應確保，所有交割日前階段公司的稅務申報表(包括其內(nèi)容)應根據(jù)買方的指示和中國法律的規(guī)定完成。賣方應進一步確保，如果由于稅務審計而稅務申報表需要修改，該修改應根據(jù)買方的指示和中國法律的規(guī)定完成。如果賣方違反其在本協(xié)議項下與稅務有關(guān)的聲明、保證、承諾或其他義務，買方有權(quán)要求賣方向公司支付相應的金額。如果賣方不能補償公司的該等損失，則差額部分應在買方根據(jù)購買選擇權(quán)(合資合同附件X)購買股權(quán)時支付的購買價款中予以扣除，并且買方將向公司支付該等價款而不是向賣方支付。但該支付將不解除賣方在本協(xié)議下對買方或公司的其第十四條管轄法律本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。第十五條爭議解決15.1因?qū)Ρ緟f(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議時，協(xié)議各方應首先努力通過友好協(xié)15.2如果各方在開始協(xié)商后的三十(30)日內(nèi)未能解決爭議，則任何一方均可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(CIETAC),由其按即時有效的仲裁程序和規(guī)則做出最終裁決。仲裁的地點為上海。15.3仲裁應參照本協(xié)議的中、英文文本，二者具有同等效力。15.4仲裁庭應由三名英語和中文熟練的仲裁員組成。申請人和被申請人各自選擇一名仲裁員。第三名仲裁員由CIETAC任命并成為仲裁庭的主席。仲裁庭的主席不得為英國國籍或中國國籍。15.5仲裁裁決應為最終裁決并對協(xié)議各方有法律約束力。仲裁費用應由敗訴15.6仲裁進行過程中，除與仲裁事項有關(guān)的條款外，協(xié)議各方應繼續(xù)履行本第十六條其它16.1如一方?jīng)]有或延遲行使任何本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或救濟，將不應被視為一種棄權(quán)。對任何權(quán)利、權(quán)力或救濟的單項或部分行使也不應阻礙將來行使該項權(quán)利、權(quán)力或救濟。16.2如果任何本協(xié)議項下的條款是或成為無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性不應受到影響。協(xié)議各方應努力達成最能反映各方簽約時的商16.3各方應按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對在本協(xié)議的準備和協(xié)商過程中以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的各自的稅費、成本和費用各自承16.4任何對本協(xié)議的修改或修訂應由各方書面簽署并經(jīng)審批機關(guān)批準后方生16.5除非法律或任何政府部門要求、或者為履行本協(xié)議項下的義務，各方應對本協(xié)議及其條款嚴格保密。對本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何披露應在生效日后由買方自負費用作出。16.6任何一方無權(quán)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的權(quán)利和利益，除非獲得其他方事先書面同意。16.7本協(xié)議替代各方以前達成的所有協(xié)議。16.8本協(xié)議下作出的或與本協(xié)議有關(guān)的所有通知應用英語寫成，并用帶回執(zhí)的掛號郵件寄給其他方，如果給賣方：[地址]聯(lián)系人：ZZ先生如果給買方：16.10各方授權(quán)代表共簽署份英文原件和份中文原件。每方各持有每種在此見證，本協(xié)議由各方授權(quán)代表于下述時間簽署 (時間)代表XX先生簽字代表YY先生簽字核心員工名單資產(chǎn)平衡表附加土地的示意圖股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(參考格式，適用于有限責任公司)轉(zhuǎn)讓方：(公司)(以下簡稱甲方)受讓方：(公司)(以下簡稱乙方)公司(以下簡稱合營公司)于年月日在深圳市設(shè)立，由甲方與合資經(jīng)營，注冊資金為幣萬元，其中，甲方占%股權(quán)。甲方愿意將其占合營公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：1、甲方占有合營公司%的股權(quán)，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應出資幣萬元，實際出資幣萬元。現(xiàn)甲方將其占合營公司%的股權(quán)以幣萬元轉(zhuǎn)讓給2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。三、有關(guān)合營公司盈虧(含債權(quán)債務)的分擔：1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)合營公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng)深圳市公證處公證(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機關(guān)批準)。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用(如公證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等費用),由承擔。因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決(任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內(nèi)打“√”):□向深圳仲裁委員會申請仲裁；口提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁；□向有管轄權(quán)的人民法院起訴。本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章并經(jīng)深圳市公證處公證后(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報請審批機關(guān)批準后)生效。雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。九、本協(xié)議書一式份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營公司、深圳市公證處各執(zhí)一份，其余報有關(guān)部門。(備注：1.本協(xié)議書僅為參考格式，申請人可根據(jù)需要依法對協(xié)議2.申請人在使用本參考格式時，應根據(jù)實際情況填寫。3.文書中需填寫的內(nèi)容應在電腦上填寫完畢后再打印出(參考格式，適用于有限責任公司)(以下簡稱甲方)(以下簡稱乙方)公司(以下簡稱合營公司)于年月日在深圳市設(shè)立，由甲方與合資經(jīng)營，注冊資金為幣萬元，其中，甲方占%股權(quán)。甲方愿意將其占合營公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：1、甲方占有合營公司%的股權(quán)，根據(jù)原合營公司章程(合同書)規(guī)定，甲方應出資幣萬元，實際出資幣萬元?，F(xiàn)甲方將其占合營公司%的股權(quán)以幣萬元轉(zhuǎn)讓給2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分次(或一次)支付給甲方。股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。三、有關(guān)合營公司盈虧(含債權(quán)債務)的分擔：1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)合營公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng)深圳市公證處公證(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機關(guān)批準)。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用(如公證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等費用),由承擔。因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決(任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內(nèi)打“√”):□向深圳仲裁委員會申請仲裁；口提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁；口向有管轄權(quán)的人民法院起訴。本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章并經(jīng)深圳市公證處公證后(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報請審批機關(guān)批準后)生效。雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。九、本協(xié)議書一式份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營公司、深圳市公證處各執(zhí)一份，其余報有關(guān)部門。(備注：1.本協(xié)議書僅為參考格式，申請人可根據(jù)需要依法對協(xié)議2.申請人在使用本參考格式時，應根據(jù)實際情況填寫。3.文書中需填寫的內(nèi)容應在電腦上填寫完畢后再打印出來，除簽名外(關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議格式，僅供參考)第[]屆第[]次股東會決議本次會議應到會股東[]人，實際到會股東[]人，代表本公司股份數(shù)額100%。經(jīng)全一、同意轉(zhuǎn)讓方[]將其在有限公司[]%的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方[]。四、本決議經(jīng)全體股東簽字(蓋章)后生效。(注：文書中需填寫的內(nèi)容應在電腦上填寫完畢后再打印出來，除簽名外不得手填。)(參考格式，適用于合伙企業(yè))轉(zhuǎn)讓方(甲方):受讓方(乙方):企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)同出資，合伙經(jīng)營。甲方出資額為幣_萬元，占企業(yè)全部財產(chǎn)的%。甲方愿意將其在“企業(yè)”的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額事宜，達一、轉(zhuǎn)讓價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：額的%轉(zhuǎn)讓給乙方?，F(xiàn)金支付)的方式分次(或一次)將上述款項支付給甲方。份額上未設(shè)定抵押、質(zhì)押，保證財產(chǎn)份額未被查封，保證財產(chǎn)份額不自本協(xié)議書項下的轉(zhuǎn)讓完成之日起，乙方對上述受讓的“企業(yè)”財產(chǎn)享有所有權(quán)及相關(guān)的權(quán)益，并與其他合伙人共同對“企業(yè)”債務1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一