試卷科目：注冊會計師考試經(jīng)濟法2016注冊會計師考試經(jīng)濟法真題及答案PAGE"pagenumber"pagenumber/SECTIONPAGES"numberofpages"numberofpages2016注冊會計師考試經(jīng)濟法真題及答案第1部分：單項選擇題，共24題，每題只有一個正確答案,多選或少選均不得分。[單選題]1.下列關(guān)于法律淵源的表述中，正確的是()。A)全國人大常委會有權(quán)部分修改由全國人大制定的基本法律B)部門規(guī)章可以設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或者增加其義務(wù)的規(guī)范C)地方性法規(guī)是指地方人民政府對地方性事務(wù)制定的規(guī)范性法律文件的總稱D)除最高人民法院外，其他國家機關(guān)無權(quán)解釋法律答案:A解析:選項A：在全國人大閉會期間，全國人大常委會可對基本法律進行部分補充和修改，但是不得同該法律的基本原則相抵觸;(2)選項B：沒有法律或者國務(wù)院的行政法規(guī)、決定、命令的依據(jù)，部門規(guī)章不得設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或者增加其義務(wù)的規(guī)范;(3)選項C：地方性法規(guī)由?地方人民代表大會及其常委會?(而非地方人民政府)制定;(4)選項D：全國人大常委會負(fù)責(zé)解釋法律，?最高人民法院、最高人民檢察院?只享有司法解釋權(quán)。[單選題]2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于訴訟時效中止法定事由的是()。A)申請仲裁B)權(quán)利被侵害的無民事行為能力人沒有法定代理人C)申請宣告義務(wù)人死亡D)申請支付令答案:B解析:選項ACD：屬于訴訟時效中斷的法定事由。[單選題]3.甲、乙、丙三兄弟共同繼承一幅古董字畫，由甲保管。甲擅自將該畫以市場價出賣給丁并已交付，丁對該畫的共有權(quán)屬關(guān)系并不知情。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A)丁取得該畫的所有權(quán)，但須以乙和丙均追認(rèn)為前提B)無論乙和丙追認(rèn)與否，丁均不能取得該畫的所有權(quán)C)無論乙和丙追認(rèn)與否，丁均可取得該畫的所有權(quán)D)經(jīng)乙和丙中一人追認(rèn)，丁即可取得該畫的所有權(quán)答案:C解析:如果乙、丙不追認(rèn)，則甲的行為構(gòu)成無權(quán)處分，但丁基于?善意取得制度?(善意且無重大過失、合理對價并完成交付)依法取得該畫的所有權(quán);(2)如果乙、丙追認(rèn)，則甲的無權(quán)處分行為轉(zhuǎn)為有權(quán)處分，則丁基于?交付?取得該畫的所有權(quán)。因此，無論乙和丙追認(rèn)與否，丁均可取得該畫的所有權(quán)。[單選題]4.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，建設(shè)工程合同當(dāng)事人對工程實際竣工日期有爭議時，下列處理規(guī)則中，正確的是()。A)工程竣工驗收合格的，以工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期B)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以開始使用之日為竣工日期C)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以工程封頂之日為竣工日期D)承包人已提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以承包人提交驗收報告之日為竣工日期答案:D解析:選項A：建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的，以竣工驗收合格之日為竣工日期;(2)選項BC：建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣工日期;(3)選項D：承包人已經(jīng)提交竣工驗收報告，發(fā)包人拖延驗收的，以承包人提交驗收報告之日為竣工日期[單選題]5.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是()。A)受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時到達(dá)要約人B)受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達(dá)要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達(dá)要約人時已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示C)受要約人發(fā)出表示承諾的函件時已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示D)受要約人向要約人回函表示：?若價格下調(diào)5%，我司即與貴司訂立合同?答案:B解析:選項A：受要約人依法撤回了承諾(撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達(dá)要約人之前或者與承諾通知同時到達(dá)要約人)，該承諾并未生效;(2)選項B：受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達(dá)要約人，但因其他原因致使承諾到達(dá)要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾以外，遲到承諾為有效承諾;(3)選項C：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，為遲延承諾，除要約人及時通知受要約人該承諾有效以外，遲延承諾應(yīng)視為新要約;(4)選項D：受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，視為新要約[單選題]6.乙承租甲的房屋，約定租賃期間為2015年1月1日至2016年12月31日。經(jīng)甲同意，乙將該房屋轉(zhuǎn)租給丙，租賃期間為2015年6月1日至2016年5月31日。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A)甲有權(quán)直接向丙收取租金B(yǎng))甲和乙之間的租賃合同在轉(zhuǎn)租期內(nèi)失效C)甲有權(quán)解除乙和丙之間的轉(zhuǎn)租合同D)若丙對房屋造成損害，甲有權(quán)向乙主張賠償答案:D解析:選項AC：轉(zhuǎn)租合同在乙、丙之間發(fā)生效力，根據(jù)合同的相對性原理，甲無權(quán)解除乙、丙之間的租賃合同，也無權(quán)直接向丙收取租金;如果承租人(乙)未經(jīng)出租人(甲)同意轉(zhuǎn)租的，出租人(甲)可以解除甲、乙之間的租賃合同，而非乙、丙之間的租賃合同;(2)選項BD：承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人，承租人與出租人之間的原租賃合同繼續(xù)有效;第三人丙對租賃物造成損失的，承租人乙應(yīng)當(dāng)向甲賠償損失[單選題]7.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。A)丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人B)甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術(shù)作價15萬元出資，丙以勞務(wù)作價20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資C)丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)D)合伙企業(yè)名稱為?環(huán)宇商貿(mào)有限公司答案:C解析:選項A：有限合伙人丙不得執(zhí)行合伙事務(wù)，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能?踩地雷?;(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能?踩地雷?;(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定);(4)選項D：有限合伙企業(yè)名稱中必須標(biāo)明?有限合伙?字樣，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能?踩地雷?[單選題]8.某普通合伙企業(yè)的一名合伙人擬將其合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的人，但合伙協(xié)議對該事項的決定規(guī)則未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該事項決定規(guī)則的表述中，正確的是()。A)須其他合伙人半數(shù)以上同意B)須其他合伙人一致同意C)須其他合伙人2/3以上同意D)須其他合伙人過半數(shù)同意答案:B解析:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。[單選題]9.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協(xié)商確定價值評估辦法的是()。A)實物B)土地使用權(quán)C)知識產(chǎn)權(quán)D)勞務(wù)答案:D解析:選項ABC：協(xié)商或者委托評估機構(gòu)評估;(2)選項D：只能協(xié)商確定。[單選題]10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時，企業(yè)財產(chǎn)首先應(yīng)當(dāng)清償或者支付的是()。A)所欠稅款B)所欠銀行借款C)所欠職工工資D)清算費用答案:D解析:合伙企業(yè)清算時，其財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進行分配。[單選題]11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司(簡稱?一人公司?)的表述中，正確的是()。A)一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司，但該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司B)一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資C)一人公司設(shè)立時，股東應(yīng)當(dāng)一次繳足公司章程規(guī)定的出資額D)一人公司的股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任答案:B解析:選項A：一個?自然人?只能投資設(shè)立一個一人公司，且該一人公司不能再投資設(shè)立新的一人公司;(2)選項C：新修訂的《公司法》取消了?一人公司的股東不得分期出資?的規(guī)定，一人公司的股東可以分期繳納出資;(3)選項D：一人公司屬于法人，一般情況下股東只承擔(dān)有限責(zé)任;只有當(dāng)股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，股東才應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。[單選題]12.某股份有限公司于2016年3月7日首次公開發(fā)行股份并在上海證券交易所上市交易。2016年4月8日，該公司召開股東大會，擬審議的有關(guān)董事、高級管理人員(簡稱?高管?)持股事項的議案中包含下列內(nèi)容，其中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A)董事、高管離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份B)董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起6個月后可以對外自由轉(zhuǎn)讓C)董事、高管持有的本公司股份，自決議通過之日起3個月后可以內(nèi)部自由轉(zhuǎn)讓D)董事、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的50%答案:A解析:(1)選項BC：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項D：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。[單選題]13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成股東要求司法解散公司的正當(dāng)理由的是()。A)公司最近3年未開股東會，無法形成股東會決議，經(jīng)營管理嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益嚴(yán)重受損，且無其他途徑解決B)公司連續(xù)3年虧損，累計虧損達(dá)到實收股本總額的1/2C)公司連續(xù)5年盈利，并符合法律規(guī)定的利潤分配條件，但不分紅D)公司無故拒絕股東查詢公司會計賬簿答案:A解析:選項A：公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可向人民法院提起解散公司訴訟;(2)選項BD：股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;(3)選項C：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，而非解散公司。[單選題]14.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三名股東，甲、乙各持8%的股權(quán)，丙持84%的股權(quán)。丙任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價格轉(zhuǎn)讓給其妻開辦的公司，嚴(yán)重?fù)p害了本公司利益，遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A)甲可以提議召開臨時股東會，要求丙對相關(guān)事項作出說明B)甲可以以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失C)甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機制失靈、公司和股東利益嚴(yán)重受損為由，請求人民法院判決解散公司D)甲可以請求公司以合理價格收購其股權(quán)，從而退出公司答案:B解析:選項A：有限責(zé)任公司代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事才有權(quán)提議召開臨時股東會議，甲的股權(quán)比例未達(dá)到10%;(2)選項B：董事、高級管理人員侵犯公司利益的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟，如果監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟;(3)選項C：本題所述情形不屬于解散公司的法定事由;(4)選項D：本題所述情形不屬于有限責(zé)任公司的股東可以請求公司以合理價格回購其股權(quán)的法定事由。[單選題]15.證券監(jiān)管部門調(diào)查發(fā)現(xiàn)，1年前在證券交易所掛牌上市的甲公司在首次公開發(fā)行股票的過程中存在虛假陳述行為，并給投資者造成經(jīng)濟損失。乙系甲公司董事長。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙就甲公司虛假陳述行為所致投資者損失承擔(dān)賠償責(zé)任的表述中，正確的是()。A)無論乙有無過錯，均須承擔(dān)賠償責(zé)任B)只有當(dāng)投資者證明乙有過錯時，乙才承擔(dān)賠償責(zé)任C)乙須承擔(dān)賠償責(zé)任，除非能證明自己沒有過錯D)無論乙有無過錯，均不承擔(dān)賠償責(zé)任答案:C解析:發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員承擔(dān)?過錯推定責(zé)任?：首先推定其有過錯，如果其能夠證明自己沒有過錯，應(yīng)予免責(zé)。否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任[單選題]16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司進行重大資產(chǎn)重組須由股東大會作出決議。下列關(guān)于該股東大會會議召開和表決規(guī)則的表述中，正確的是()。A)股東大會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議或通訊方式舉行B)決議經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意即可通過C)與重組事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決D)持有上市公司股份不足5%的股東的投票情況無須單獨統(tǒng)計或披露答案:C解析:選項A：上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。(2)選項B：上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3[單選題]17.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)案件訴訟費用承擔(dān)的表述中，正確的是()。A)由破產(chǎn)申請人預(yù)先支付B)由全體債權(quán)人按比例分擔(dān)C)從債務(wù)人財產(chǎn)中隨時撥付D)由債權(quán)人和債務(wù)人分擔(dān)答案:C解析:破產(chǎn)案件的訴訟費用屬于破產(chǎn)費用，依法從債務(wù)人財產(chǎn)中撥付。相關(guān)當(dāng)事人以申請人未預(yù)先交納訴訟費用為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h的，人民法院不予支持[單選題]18.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)行為人中，其簽章不符合票據(jù)法規(guī)定可導(dǎo)致票據(jù)無效的是()。A)出票人B)保證人C)背書人D)承兌人答案:A解析:選項BD：承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效力;(2)選項C：背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。[單選題]19.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)類和公益類國有企業(yè)的相關(guān)表述中，正確的是()。A)公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)B)商業(yè)類國有企業(yè)須保持國有資本絕對控股或者相對控股C)商業(yè)類國有企業(yè)均須實行公司制股份制改革D)公益類國有企業(yè)的產(chǎn)品或者服務(wù)價格均由政府調(diào)控答案:A解析:選項D：公益類國有企業(yè)?必要的?(而非全部)產(chǎn)品或者服務(wù)價格可以由政府調(diào)控。[單選題]20.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是()。A)全國人民代表大會B)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會C)國家主席D)國務(wù)院答案:D解析:國務(wù)院代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)。[單選題]21.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國有資本監(jiān)督管理機構(gòu)報特定主體批準(zhǔn)。該特定主體是()。A)本級人民政府B)國家出資企業(yè)所在地省級人民政府C)上級人民政府D)上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)答案:A解析:國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國有資本監(jiān)督管理機構(gòu)報本級人民政府批準(zhǔn)[單選題]22.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，對于國家規(guī)定有數(shù)量限制的進出口貨物，我國實行的管理方式是()。A)配額管理B)自由進出口管理C)備案登記管理D)許可證管理答案:A解析:國家規(guī)定有數(shù)量限制的限制進出口貨物，實行配額管理;其他限制進出口貨物，實行許可證管理[單選題]23.某省屬企業(yè)擬實施一項境外投資項目，中方投資額2.5億美元，項目所在國家系敏感國家。下列表述中，符合涉外經(jīng)濟法律制度規(guī)定的是()。A)該項目應(yīng)報國家發(fā)展改革委備案B)該項目應(yīng)報該省投資主管部門核準(zhǔn)C)該項目應(yīng)報該省投資主管部門備案D)該項目應(yīng)報國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)答案:D解析:涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準(zhǔn);其中，中方投資額20億美元及以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務(wù)院核準(zhǔn)。[單選題]24.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，負(fù)責(zé)對合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(QDII)的境外投資額度進行管理的機構(gòu)是()。A)財政部B)國家外匯管理局C)國家發(fā)展改革委D)證監(jiān)會答案:B解析:選項B：國家外匯管理局負(fù)責(zé)QDII機構(gòu)境外投資額度、賬戶和資金匯兌管理等。(2)選項D：根據(jù)職責(zé)分工，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別負(fù)責(zé)各自監(jiān)管范圍內(nèi)金融機構(gòu)境外投資業(yè)務(wù)的市場準(zhǔn)入，包括資格審批、投資品種確定以及相關(guān)風(fēng)險管理第2部分：多項選擇題，共14題，每題至少兩個正確答案,多選或少選均不得分。[多選題]25.甲、乙均為完全民事行為能力人。甲、乙之間的下列約定中，能夠產(chǎn)生法律上的權(quán)利義務(wù)的有()。A)甲將房屋出租給乙B)二人此生不離不棄C)二人共進晚餐D)甲送給乙一部手機答案:AD解析:選項BC：因不存在相應(yīng)的法律規(guī)范，也就不存在相應(yīng)的法律關(guān)系，無從產(chǎn)生法律上的權(quán)利義務(wù)[多選題]26.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。A)按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書B)按照出讓合同約定投資開發(fā)，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或其他建設(shè)用地條件C)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書D)按照出讓合同約定投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的20%以上的答案:ABC解析:選項D：按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的?25%以上?。[多選題]27.甲為慶祝好友乙60歲生日，擬贈與其古董瓷瓶一只。但雙方約定，瓷瓶交付乙后，甲可以隨時借用該瓷瓶。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。A)瓷瓶交付乙前，甲不得撤銷贈與B)瓷瓶交付乙后，若被鑒定為贗品，乙有權(quán)以欺詐為由撤銷贈與C)瓷瓶交付乙后，若甲請求借用時被乙拒絕，甲可以撤銷贈與D)瓷瓶交付乙前，若甲的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生活，可不再履行贈與義務(wù)答案:CD解析:選項B所涉及考點2018年教材有變動。(1)選項A：贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與(但具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷);(2)選項B：如果甲訂立贈與合同時并不知道該瓷瓶是贗品，乙無權(quán)以欺詐為由撤銷贈與;(3)選項C：受贈人不履行贈與合同約定的義務(wù)時，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷該贈與;(4)選項D：贈與人的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務(wù)。[多選題]28.某普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負(fù)債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增負(fù)債10萬元。甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚有80萬元債務(wù)不能清償，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲承擔(dān)清償責(zé)任的表述中，正確的有()。A)甲對入伙前合伙企業(yè)的20萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任B)甲對入伙后至合伙企業(yè)解散時新增的60萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任C)甲對合伙企業(yè)解散后尚未清償?shù)娜?0萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D)甲對擔(dān)任合伙人期間合伙企業(yè)新增的10萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任答案:AD解析:選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(20萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項D：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)(10萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)選項BC：退伙的普通合伙人對其退伙后的企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。[多選題]29.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范措施的表述中，正確的有()。A)企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金或者辦理職業(yè)保險B)執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)C)執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理D)企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金答案:BCD解析:選項A：特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金，還應(yīng)當(dāng)辦理職業(yè)保險[多選題]30.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議的下列決議中，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有()。A)修改公司章程B)決定利潤分配方案C)對外提供擔(dān)保D)增加注冊資本答案:AD解析:選項B：利潤分配方案需要經(jīng)過股東會通過，但并非特殊決議事項。(2)選項C：上市公司對外提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)考慮是否觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，是否需要特殊決議;有限責(zé)任公司對外提供擔(dān)保不需要考慮該事項[多選題]31.據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)查閱的有()。A)公司債券存根B)股東名冊C)董事會會議決議D)公司會計賬簿答案:ABC解析:選項D：有限責(zé)任公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿，但股份有限公司的股東并沒有該項權(quán)利。[多選題]32.甲乙丙丁擬設(shè)立一家貿(mào)易公司，委派丙負(fù)責(zé)租賃倉庫供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名義與戊簽訂倉庫租賃合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于倉庫租賃合同義務(wù)承擔(dān)的表述中，正確的有()。A)若貿(mào)易公司未能成立，戊可請求丙承擔(dān)合同義務(wù)B)貿(mào)易公司成立后，戊仍可請求丙承擔(dān)合同義務(wù)C)貿(mào)易公司成立后，對租賃合同明確表示承認(rèn)的，戊可請求貿(mào)易公司承擔(dān)合同義務(wù)D)貿(mào)易公司一經(jīng)成立，戊即可請求該公司承擔(dān)合同義務(wù)答案:ABC解析:選項AB：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，不論公司是否成立，原則上應(yīng)當(dāng)由?發(fā)起人?承擔(dān)合同責(zé)任;(2)選項CD：公司成立后，只有公司對該合同予以確認(rèn)，或者公司已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人才可以請求?公司?承擔(dān)合同責(zé)任。[多選題]33.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于匯票上的絕對必要記載事項的有()。A)匯票金額B)收款人名稱C)付款日期D)出票日期答案:ABD解析:選項C：匯票上未記載付款日期的，視為見票即付。[多選題]34.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于國家出資企業(yè)的有()。A)國有獨資企業(yè)B)國有資本參股公司C)國有資本控股公司D)國有獨資公司答案:ABCD解析:國家出資企業(yè)包括國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司和國有資本參股公司。[多選題]35.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，執(zhí)法機構(gòu)認(rèn)定非價格性?其他協(xié)同行為?時，應(yīng)當(dāng)考慮的因素包括()。A)經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性B)相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況、市場變化情況、行業(yè)情況C)經(jīng)營者能否對一致行為作出合理解釋D)經(jīng)營者之間是否進行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流答案:ABCD解析:非價格性其他協(xié)同行為的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：(1)經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性;(2)經(jīng)營者之間是否進行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流;(3)經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋。此外，認(rèn)定其他協(xié)同行為，還應(yīng)當(dāng)考慮相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況、市場變化情況、行業(yè)情況等。[多選題]36.下列行為中，違反我國《反壟斷法》的有()。A)國有經(jīng)濟占控制地位的關(guān)系國民經(jīng)濟命脈行業(yè)的國有企業(yè)之間達(dá)成壟斷協(xié)議的行為B)具有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)就固定商品出口價格達(dá)成的壟斷協(xié)議C)外國企業(yè)在中國境外實施的對中國境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除或者限制效果的壟斷行為D)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售、運輸、儲存等經(jīng)營活動中實施的聯(lián)合行為答案:AC解析:選項A：對于鐵路、石油、電信、電網(wǎng)、煙草等重點行業(yè)，國家通過立法賦予國有企業(yè)以壟斷性經(jīng)營權(quán)，但是，如果這些國有壟斷企業(yè)從事壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位行為，或者從事可能排除、限制競爭的經(jīng)營者集中行為，同樣應(yīng)受《反壟斷法》的限制;(2)選項B：為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當(dāng)利益的(出口卡特爾)，予以豁免;(3)選項C：境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用《反壟斷法》;(4)選項D：《反壟斷法》對農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及農(nóng)村經(jīng)濟組織在農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售、運輸、儲存等經(jīng)營活動中實施的聯(lián)合或者協(xié)同行為排除適用[多選題]37.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特別提款權(quán)的表述中，正確的有()。A)特別提款權(quán)是一種貨幣B)特別提款權(quán)本身具有價值C)特別提款權(quán)的?貨幣籃?目前由5種貨幣組成D)加入特別提款權(quán)?貨幣籃?標(biāo)志著人民幣完全實現(xiàn)了可自由兌換答案:BC解析:選項AB：特別提款權(quán)本身不是貨幣，但可用于換取可自由使用貨幣，其本身具有價值;(2)選項D：目前人民幣尚未完全實現(xiàn)可自由兌換，資本項目還存在限制。[多選題]38.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列企業(yè)形式中，可以作為中外合資經(jīng)營企業(yè)組織形式的有()。A)個人獨資企業(yè)B)股份有限公司C)有限責(zé)任公司D)合伙企業(yè)答案:BC解析:作為一個多項選擇題，我們只能選擇BC第3部分：問答題，共4題，請在空白處填寫正確答案。[問答題]39.2016年3月1日，為支付工程款項，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為150萬元的銀行承兌匯票，匯票到期日為2016年9月1日，甲銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。4月1日，B公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，用于支付買賣合同價款。后因C公司向B公司出售的合同項下貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，雙方發(fā)生糾紛。5月1日，C公司為支付廣告費，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。D公司負(fù)責(zé)人知悉B、C公司之間合同糾紛的詳情，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求C公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)E公司與D公司簽訂了一份保證合同。保證合同約定，E公司就C公司對D公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但E公司未在匯票上記載有關(guān)保證事項，亦未簽章。6月1日，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以償還所欠F公司的租金。9月2日，F(xiàn)公司持該匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒付。F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司違反買賣合同為由，對F公司的追索予以拒絕，D公司向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，分別向B、E公司追索，B公司仍以C公司違反買賣合同為由，對D公司的追索予以拒絕，E公司亦拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲銀行的拒付理由是否成立?并說明理由。(2)B公司拒絕F公司追索的理由是否成立?并說明理由。(3)B公司拒絕D公司追索的理由是否成立?并說明理由。(4)D公司能否要求E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?能否依保證合同要求E公司承擔(dān)保證責(zé)任?并分別說明理由。答案:(1)甲銀行的拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。(2)B公司拒絕F公司追索的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。在本題中，F(xiàn)公司對B公司與C公司之間的合同糾紛并不知情，B公司不得以自己與C公司之間存在合同糾紛為由拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(3)B公司拒絕D公司追索的理由成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。在本題中，D公司知悉B公司與C公司之間的合同糾紛，B公司可以拒絕D公司的追索。(4)①D公司無權(quán)要求E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，如果保證人未在票據(jù)或者粘單上記載?保證?字樣而另行簽訂保證合同或者保證條款的，不屬于票據(jù)保證。在本題中，E公司未在票據(jù)上簽章，無需承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;②D公司有權(quán)依保證合同要求E公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，未在票據(jù)或者粘單上記載?保證?字樣而另行簽訂的保證合同，雖不屬于票據(jù)保證，但仍具有民法上保證的效力，因此，D公司可依據(jù)保證合同要求E公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。解析:[問答題]40.人民法院于2015年11月5日受理了債權(quán)人提出的針對A公司的破產(chǎn)申請。法院向A公司送達(dá)受理裁定，并要求其在15日內(nèi)提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊等有關(guān)資料，A公司以企業(yè)管理不善、資料保存不全為由拒絕。管理人在調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況時發(fā)現(xiàn)下述情況：(1)2015年1月，A公司向B公司出售一臺機床，B公司驗貨后，將機床暫存于A公司庫房。雙方約定，在B公司付清全部價款前，A公司保留機床所有權(quán)。2015年10月，B公司付清全部價款，但尚未提貨。(2)2015年2月，A公司向C銀行借款20萬元，由D公司承擔(dān)連帶責(zé)任保證。借款到期后A公司未能清償，C銀行已就20萬元借款及利息向管理人申報了債權(quán)，同時要求D公司承擔(dān)連帶責(zé)任保證，D公司遂向管理人預(yù)先申報此筆債權(quán)，遭到拒絕。在債權(quán)人會議對破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案進行表決時，出席會議并參與表決的債權(quán)人共計30人(全體債權(quán)人人數(shù)為45人)，債權(quán)額占全部無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的60%，其中贊成的為28人，代表債權(quán)額占全部無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的45%。在人民法院對本案作出破產(chǎn)宣告前，當(dāng)?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)以債權(quán)人名義提出對A公司進行重整的申請。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)A公司拒不提交相關(guān)材料，人民法院可對其采取何種處罰措施?(2)A公司銷售給B公司的機床是否屬于債務(wù)人財產(chǎn)?并說明理由。(3)管理人拒絕D公司預(yù)先申報債權(quán)，是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定?并說明理由。(4)債權(quán)人會議關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的表決結(jié)果，是否達(dá)到通過表決方案的法定最低比例要求?并說明理由。(5)當(dāng)?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)是否有權(quán)提出重整申請?并說明理由。答案:(1)人民法院可以對債務(wù)人的直接責(zé)任人員采取罰款等強制措施。(2)A公司銷售給B公司的機床不屬于債務(wù)人財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人基于倉儲、保管等法律關(guān)系占有、使用的他人財產(chǎn)，不屬于債務(wù)人財產(chǎn)。在本題中，雙方約定，在B公司付清全部價款前，A公司保留機床所有權(quán)。2015年10月，B公司付清全部價款后，B公司即取得了該機床的所有權(quán)。盡管B公司尚未提貨，但A公司僅處于保管人的地位，該機床不屬于債務(wù)人財產(chǎn)。(3)管理人拒絕D公司預(yù)先申報債權(quán)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于破產(chǎn)債權(quán)，債權(quán)人已向管理人申報全部債權(quán)的，保證人(D公司)不能再申報債權(quán)。(4)未達(dá)到法定最低比例要求。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議對破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案作出的決議，應(yīng)由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上。在本題中，贊成該決議的人數(shù)為28人，超過出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人的半數(shù);但是其所代表的債權(quán)額僅占全部無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的45%，不足1/2的法定要求。(5)當(dāng)?shù)厣鐣ｋU機構(gòu)無權(quán)提出重整申請。根據(jù)規(guī)定，社會保險機構(gòu)只享有對債務(wù)人的破產(chǎn)清算申請權(quán)，但不享有重整申請權(quán)。解析:[問答題]41.2014年3月5日，機床生產(chǎn)商甲公司向乙公司出售機床20臺，每臺20萬元。乙公司因資金周轉(zhuǎn)困難，欲向丙銀行貸款400萬元，并與甲公司約定：?僅在乙公司的400萬元銀行借款于2014年6月2日前到賬時，機床買賣合同始生效。?2014年4月2日，乙公司與丙銀行簽訂借款合同，并以其自有房屋一套為丙銀行設(shè)定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，但未辦理抵押登記。直至6月16日，乙公司始獲得丙銀行發(fā)放的3個月短期貸款400萬元。6月17日，乙公司請求甲公司履行機床買賣合同，甲公司以合同未生效為由拒絕。2014年5月20日，甲公司與丁公司簽訂買賣合同。雙方約定：?甲公司向丁公司出售機床5臺，每臺21萬元;甲公司應(yīng)于2014年7月11日前交付機床，交付機床的同時，丁支付貨款。?6月20日，丁公司與乙公司簽訂買賣合同，將擬從甲公司購入的5臺機床以每臺22萬元的價格轉(zhuǎn)售給乙公司。雙方約定于7月12日交貨付款。6月5日，甲公司的債權(quán)人戊公司要求其清償?shù)狡趥鶆?wù)100萬元。甲公司遂將對丁公司的合同債權(quán)讓與戊公司用于抵債，并通知丁公司，丁公司表示反對。7月11日，甲公司欲向丁公司交付機床，同時要求丁公司將貨款支付給戊公司。丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司遂停止交付機床。7月12日，乙公司請求丁公司交付機床，丁公司無貨可交。7月20日，乙公司另行購得機床5臺，共計花費120萬元。7月28日，乙公司請求丁公司賠償其另行購買機床多花費的10萬元。9月16日，乙公司無法償還丙銀行到期貸款，丙銀行要求實現(xiàn)在乙公司房屋上設(shè)定的抵押權(quán)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲公司是否有義務(wù)向乙公司交付機床?并說明理由。(2)乙公司與丙銀行之間的抵押合同是否有效?并說明理由。(3)丁公司反對甲公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊公司，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效?并說明理由。(4)丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司是否有權(quán)停止向丁公司交付機床?并說明理由。(5)乙公司是否有權(quán)請求丁公司賠償其另行購買機床多花費的10萬元?并說明理由。(6)丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)的主張能否得到支持?并說明理由。答案:(1)甲公司無義務(wù)向乙公司交付機床。根據(jù)規(guī)定，附生效條件的合同，自條件成就時生效。在本題中，甲乙雙方約定合同生效的條件為?乙公司的銀行借款于2014年6月2日前到賬?，但乙公司的銀行借款于6月16日才到賬，不滿足雙方約定的條件，因此機床買賣合同未生效，甲公司無需交付機床。(2)乙公司與丙銀行之間的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效;未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。(3)甲公司對戊公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，無須債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知的，該轉(zhuǎn)讓行為對債務(wù)人不生效。在本題中，甲公司向戊公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)無須取得債務(wù)人丁公司的同意，甲公司通知丁公司后，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓即對丁公司產(chǎn)生法律效力。(4)甲公司有權(quán)停止向丁公司交付機床。根據(jù)規(guī)定，雙務(wù)合同的當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。在本題中，雙方約定甲公司交付機床的同時，丁支付貨款。當(dāng)丁公司拒絕支付貨款時，甲公司可以行使同時履行抗辯權(quán)，停止交付機床。(5)乙公司有權(quán)請求丁公司賠償其另行購買機床多花費的10萬元。根據(jù)規(guī)定，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違約方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。在本題中，乙公司另行購買機床多花費的10萬元屬于因丁公司違約所遭受的實際損失，有權(quán)要求丁公司賠償。(6)丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)的主張不能得到支持。根據(jù)規(guī)定，以不動產(chǎn)設(shè)定抵押的，抵押權(quán)自登記時設(shè)立。在本題中，乙公司以房屋設(shè)定抵押時并未辦理抵押登記，丙銀行的抵押權(quán)未設(shè)立，無權(quán)要求實現(xiàn)抵押權(quán)。解析:[問答題]42.甲股份有限公司(以下簡稱?甲公司?)為A股上市公司。2015年8月3日，乙有限責(zé)任公司(以下簡稱?乙公司?)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日，已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日，乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱?丙公司?)持股13%，退居次位。2015年9月15日，甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌3個月。2015年11月1日，甲公司召開董事會會議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱?丁公司?)與甲公司的資產(chǎn)重組方案，方案主要內(nèi)容是：(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后，丁公司將持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的實際控