公司法年月真題

0022720164

1、【單選題】根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，上市公司的董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有

關(guān)聯(lián)關(guān)系的

董事會會議必須經(jīng)全部無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席方可舉行

關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得對該項決議行使表決權(quán)

A:

關(guān)聯(lián)關(guān)系董事可代理其他董事行使表決權(quán)

B:

出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足五人時，應(yīng)該將事項提交上市公司股東大會審議

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)《公司法》第125條的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企

業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事

會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董

事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司

股東大會審議。

2、【單選題】下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司股東會議事規(guī)則的是

股東必須親自出席會議

應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄

A:

股東會會議由董事會召集

B:

出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名

C:

答D:案：A

解析：有限責(zé)任公司的股東是否可以委托代理人參加股東會《公司法》沒有明確規(guī)定，也

就是沒有禁止，所以要按照公司章程規(guī)定?！豆痉ā返谒氖臈l規(guī)定：股東會的議事方

式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。也就是說，能否委托代理人參加取

決于公司章程的規(guī)定。所以A選項不是有限責(zé)任公司股東會議議事規(guī)則，這個是可以通過

章程約定的。

3、【單選題】下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述，正確的是

發(fā)起人只能是法人，而不能是自然人或合伙企業(yè)

公司最低注冊資本必須達到500萬元人民幣

A:

發(fā)起人人數(shù)必須在二人以上，二百人以下

B:

所有發(fā)起人在中國境內(nèi)必須有住所

C:

答D:案：C

解析：公司發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人或者合伙組織，所以A是錯誤的?！豆?/p>

法》第八十一條規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政

法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以B選項說的太絕

對了。發(fā)起人人數(shù)應(yīng)該為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有

住所。所以C對，D是錯誤的。

4、【單選題】下列選項中，符合我國《公司法》關(guān)于股份有限公司回購股份條件的是

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的

對公司股東大會增資決議投反對票的股東要求公司收購其股份時

A:

公司收購股份用于獎勵給本公司職工

B:

公司出售主要資產(chǎn)，股東大會上持反對意見的股東要求公司收購其股份的

C:

答D:案：C

解析：公司法第第一百四十三條規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將

股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要

求公司收購其股份的。

5、【單選題】下列選項中，符合股份有限公司召開臨時股東大會條件的是

單獨持有公司20%以上股份的股東請求時

公司虧損時

A:

董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的二分之一時

B:

監(jiān)事會提議召開時

C:

答D:案：D

解析：《公司法》第一百零一條規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一

的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程

所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單

獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）

監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

6、【單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會關(guān)于變更公司形式?jīng)Q議的有效條

件是

必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過

必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過

A:

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

B:

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過

C:

D:

答案：C

解析：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變

更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

7、【單選題】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事、監(jiān)事會的說法，正確的是

個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?，不能?dān)任監(jiān)事職務(wù)

公司規(guī)模比較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會

A:

監(jiān)事會主席由股東大會選舉產(chǎn)生

B:

監(jiān)事會必須每年召開一次會議

C:

答D:案：A

解析：監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，所以C是錯誤的。股東人數(shù)較少

或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，而題目中問的是股份有限公司。所以B錯

誤。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。所以D也錯誤。《公司法》第一百四十七條有下

列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者

限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)

濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五

年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負

有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷

營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被

吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。所以A選項

正確。

8、【單選題】區(qū)分記名公司債券與不記名公司債券最重要的法律意義在于

債券的發(fā)行條件不同

債務(wù)主體不同

A:

債券的轉(zhuǎn)讓方式不同

B:

債券的償還期限不同

C:

答D:案：C

解析：區(qū)分記名公司債券與不記名公司債券最重要的法律意義在于，這兩種債券的轉(zhuǎn)讓方

式不同。

9、【單選題】公司債券的轉(zhuǎn)讓價格依法應(yīng)當(dāng)由

發(fā)行公司決定

證監(jiān)會決定

A:

證券交易所決定

B:

C:

轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定

答D:案：D

解析：公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

10、【單選題】依照我國《公司法》的規(guī)定，不得用于彌補虧損的公積金是

法定公積金

盈余公積金

A:

任意公積金

B:

資本公積金

C:

答D:案：D

解析：用于彌補虧損的，只能是法定公積金和任意公積金，資本公積金不得用于彌補虧

損。

11、【單選題】有限責(zé)任公司股東會通過合并決議后，依法可以請求公司按照合理的價格收

購其股權(quán)的主體是

對合并決議投反對票的股東

對合并決議棄權(quán)的公司股東

A:

對合并決議投贊成票的股東

B:

公司中的所有股東

C:

答D:案：A

解析：《公司法》第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可

以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

12、【單選題】清算中的公司為追討債權(quán)而起訴債務(wù)人時，依法可以代表公司起訴的主體是

股東會

董事會

A:

清算組

B:

監(jiān)事會

C:

答D:案：C

解析：已解散公司在業(yè)務(wù)了結(jié)，債權(quán)的確定和追討、債務(wù)的清償?shù)冗^程中發(fā)生糾紛進而訴

訟的，清算組應(yīng)代表公司參與起訴和應(yīng)訴。

13、【單選題】依我國法律的規(guī)定，破產(chǎn)管理人的選任主體是

股東會

董事會

A:

債權(quán)人會議

B:

人民法院

C:

答D:案：D

解析：我國立法采取的是法院選任，即破產(chǎn)管理人由法院指定，對人民法院負責(zé)并接受債

權(quán)人會議和債權(quán)人委員會監(jiān)督。

14、【單選題】在破產(chǎn)程序進行中，為全體債權(quán)人的共同利益而支付的訴訟費、管理、變賣

債務(wù)人財產(chǎn)等產(chǎn)生的費用，屬于

破產(chǎn)費用

重整費用

A:

共益?zhèn)鶆?wù)

B:

特別債務(wù)

C:

答D:案：A

解析：屬于破產(chǎn)費用的主要包括：破產(chǎn)案件的訴訟費用，管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的

費用，管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

15、【單選題】有限責(zé)任公司的章程依法必須由

全體股東共同制定

工商行政管理機關(guān)制訂

A:

控股股東共同制定

B:

董事會制定

C:

答D:案：A

解析：有限責(zé)任公司的公司章程是指有限責(zé)任公司必備的規(guī)定公司組織與活動的基本規(guī)則

的書面文件，是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示。

16、【單選題】關(guān)于股份有限責(zé)任，下列說法中錯誤的是

股東僅對公司負責(zé)

股東僅以認(rèn)繳的出資或者股份為限負責(zé)

A:

股東不對公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任

B:

股東在任何時候都承擔(dān)有限責(zé)任

C:

答D:案：D

解析：《公司法》第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東

權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股

東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失

的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債

務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

17、【單選題】世界上最早頒布公司立法的國家是

英國

法國

A:

美國

B:

德國

C:

答D:案：B

解析：法蘭西國王路易十四于1673年頒布了《商事條例》，對公司進行了規(guī)范，開創(chuàng)了

公司立法的先河，學(xué)者們普遍認(rèn)為這是世界上最早的公司立法。

18、【單選題】關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立，下列表述正確的是

股東人數(shù)不得超過200人

注冊資本不得少于3萬元

A:

股東以不動產(chǎn)出資的，將財產(chǎn)交付公司使用即履行了出資義務(wù)

B:

營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司成立

C:

答D:案：D

解析：《公司法》第二十四條有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。所以A錯誤。

第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出

資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，

應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。不動產(chǎn)出資還要轉(zhuǎn)移所有權(quán)才能完成出資義務(wù)，所以

C也是錯誤的。公司法2014年3月1日前，有限公司的注冊資本最低限額為3萬元。2014

年3月1日后，公司法取消了公司的注冊資本最低限額。公司法第二十六條規(guī)定：有限責(zé)

任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

日，為有限責(zé)任公司成立之日，所以D是正確的。

19、【單選題】關(guān)于公司資本的增減，下列說法中正確的是

公司增減資本違反了資本維持原則

公司增減資本應(yīng)由股東會作出決議

A:

公司增減資本都需要通告?zhèn)鶛?quán)人

B:

公司減資還需要債權(quán)人同意

C:

D:

答案：B

解析：公司增減資本都需要有股東會做出決議，并依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，減

資應(yīng)通告?zhèn)鶛?quán)人，不用經(jīng)過債權(quán)人同意。

20、【單選題】關(guān)于股權(quán)，下列說法中正確的是

單獨股東權(quán)是單個股東即可行使的權(quán)利

少數(shù)股東權(quán)是指持有股權(quán)數(shù)不到公司股權(quán)總數(shù)一半的股東可以行使的權(quán)利

A:

股權(quán)實質(zhì)上是所有權(quán)

B:

股權(quán)實質(zhì)上是債權(quán)

C:

答D:案：A

解析：單獨股東權(quán)，是指不問股東的持股數(shù)額多少，單個股東即可行使的權(quán)利。所以A正

確。少數(shù)股東權(quán)是指，只有持股數(shù)額達到一定比例才能行使的權(quán)利。所以B錯誤。股權(quán)的

所有權(quán)說，債權(quán)說，社員權(quán)說這三種學(xué)說雖然都有一定的合理因素，但都存在理論缺陷，

所以CD是錯誤的。

21、【多選題】下列關(guān)于中外合資公司經(jīng)營期限的表述，正確的有

合營企業(yè)的合營期限，應(yīng)按不同行業(yè)、不同情況，作不同的約定

所有的合營企業(yè)都必須規(guī)定合營期限

A:

合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合營各方同意延長期限的，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機關(guān)申請核準(zhǔn)

B:

合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿前六個月，合營各方同意延長期限的，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)文件向?qū)彶闄C關(guān)

C:

備案

D:

合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿前六個月，向?qū)徟鷻C關(guān)申請

答E:案：AE

解析：《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第十三條合營企業(yè)的合營期限，按不同行業(yè)不同情況，作

不同的約定。有的行業(yè)的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)約定合營期限；有的行業(yè)的合營企業(yè)，可以約定

合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期

限的，應(yīng)在距合營期滿六個月前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機關(guān)提出申請。審查批準(zhǔn)機關(guān)應(yīng)自接到申請之

日起一個月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。我國公司法對經(jīng)營期限未做規(guī)定，股東可以在章程中約

定。

22、【多選題】在我國，依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為

國有股

法人股

A:

集體股

B:

個人股

C:

外資股

D:

E:

答案：ABDE

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為國有股、法人股、

個人股和外資股。p262

23、【多選題】下列有關(guān)股份有限公司的重要資料中，依法應(yīng)當(dāng)置備于本公司的有

財務(wù)會計報告

股東名冊

A:

公司債券存根

B:

股東大會會議記錄

C:

董事會會議決議

D:

答E:案：ABCDE

解析：《中華人民共和國公司法》第九十六條規(guī)定：“股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股

東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會

計報告置備于本公司。”

24、【多選題】關(guān)于股東會決議的撤銷，下列說法中正確的有

決議內(nèi)容違反法律的，可以撤銷

股東會召集程序違反法律的，可以撤銷

A:

決議內(nèi)容違反章程的，可以撤銷

B:

決議程序違反章程的，可以撤銷

C:

股東應(yīng)在決議作出之日起60日內(nèi)向法院提起撤銷之訴

D:

答E:案：BCDE

解析：如果決議內(nèi)容違法法律，行政法規(guī)，應(yīng)當(dāng)按照決議無效處理而不是撤銷決議。《公

司法》第二十二條，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的

無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者

公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人

民法院撤銷。

25、【多選題】下列各項中，屬于公司強制解散原因的有

公司被宣告破產(chǎn)

公司被責(zé)令關(guān)閉

A:

公司被兼并

B:

公司被法院判決解散

C:

公司決定分立

D:

E:

答案：ABD

解析：我國對強制解散的事由規(guī)定1、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)的2、公司

因違反法律，行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉的3、經(jīng)過法院判決解散。

26、【多選題】按照我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，共益?zhèn)鶆?wù)是可以從破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先受償

的。下列各項中屬于共益?zhèn)鶆?wù)的有

債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)

因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)

A:

管理人執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

B:

債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

C:

債務(wù)人所欠職工的工資和各類保險費

D:

答E:案：ABCD

解析：共益?zhèn)鶆?wù)是指人民法院受理破產(chǎn)申請后，為了全體債權(quán)人的共同利益以及破產(chǎn)程序

順利進行而發(fā)生的債務(wù)。它分為：1、因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未

履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；2、債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；3、因債務(wù)人不

當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；4、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由

此產(chǎn)生的其他債務(wù)；5、法院受理破產(chǎn)申請之后，準(zhǔn)許債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)的，為進行這種營

業(yè)向勞動者支付的勞動報酬和社會職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的費用；6、管理人或者相關(guān)人員

執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；7、債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。

27、【多選題】公司的基本要素包括

資本

章程

A:

機關(guān)

B:

場所

C:

人員

D:

答E:案：ABC

解析：公司的基本要素包括1、資本2、章程3、機關(guān)

28、【多選題】關(guān)于大陸法系公司法，下列說法中正確的有

大陸法系公司法的代表國家是德國、法國和英國

德國公司法首先采取資本確定原則

A:

法國公司法最早采取法定資本制

B:

法國公司法率先改變法定資本制

C:

雇員參與是德國公司法的特色之一

D:

E:

答案：CE

解析：英國屬于英美法系，所以A是錯誤的。法國的《商事公司法》率先確定了資本確定

原則。所以BD是錯誤的,C是正確的。德國最有特色的是雇員參與，所以E也正確。

29、【問答題】母公司

答案：也稱控股公司，是指擁有另一公司半數(shù)以上股權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上股權(quán)但實際

控制另一公司半數(shù)以上投票權(quán)的公司。

30、【問答題】累積投票制

答案：是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的

表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

31、【問答題】公司債券

答案：公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證

券。

32、【問答題】簡述破產(chǎn)債權(quán)的特征。

答案：(1)破產(chǎn)債權(quán)是相對權(quán)；(2)破產(chǎn)債權(quán)是財產(chǎn)上的請求權(quán)；(3)破產(chǎn)債權(quán)必須是基于

破產(chǎn)受理前的原因而發(fā)生的請求權(quán)；(4)破產(chǎn)債權(quán)必須是對可以強制執(zhí)行的財產(chǎn)的請求

權(quán)。

33、【問答題】簡述有限責(zé)任公司股東對公司財務(wù)會計報告的查閱權(quán)。

答案：有限責(zé)任公司股東不僅有權(quán)查閱、復(fù)制公司財務(wù)會計報告，還可以要求查閱公司會

計賬簿。但股東要求查閱公司會計賬簿時，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，并說明目的。公司

有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿出于不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的，可以拒絕

提供查閱。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

34、【問答題】簡述國有獨資公司的特點。

答案：投資者責(zé)任的有限性,投資主體的單一性，公司組織機構(gòu)的特殊性。

35、【問答題】簡述外國公司分支機構(gòu)被撤銷的幾種主要情形。

答案：該外國公司出于調(diào)整經(jīng)營策略或調(diào)整內(nèi)部機構(gòu)的需要而主動撤銷其在中國的分支機

構(gòu)；因該外國公司本身解散而導(dǎo)致其分支機構(gòu)的撤銷；外國公司分支機構(gòu)因違法經(jīng)營而被

撤銷；外國公司分支機構(gòu)因無故歇業(yè)而被撤銷。

36、【問答題】試述證券境外上市的優(yōu)點與難點。

答案：（1）境外上市的優(yōu)點是：首先，一旦首次公開發(fā)行獲得成功，公司股票達到足夠

高的價格，公司獲得較好的聲譽，股票發(fā)行范圍廣，為以后公司的進一步融資提供了便利

的條件；其次，境外直接上市影響大，為世界了解國內(nèi)企業(yè)和中國經(jīng)濟開辟了新的渠