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最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋

法釋〔2022〕8號(hào)

《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》已于2022年3月31日由最高人民法院審判委員會(huì)第1545次會(huì)議通過，現(xiàn)予公布，自2022年7月1日起施行。

二○一二年五月十日

為正確審理買賣合同糾紛案件，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規(guī)定，結(jié)合審判實(shí)踐，制定本解釋。

一、買賣合同的成立及效力

第一條當(dāng)事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結(jié)算單、發(fā)票等主見存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認(rèn)定。

對賬確認(rèn)函、債權(quán)確認(rèn)書等函件、憑證沒有記載債權(quán)人名稱，買賣合同當(dāng)事人一方以此證明存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。

第二條當(dāng)事人簽訂認(rèn)購書、訂購書、預(yù)訂書、意向書、備忘錄等預(yù)約合同，商定在將來肯定期限內(nèi)訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務(wù)，對方懇求其擔(dān)當(dāng)預(yù)約合同違約責(zé)任或者要求解除預(yù)約合同并主見損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

第三條當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對標(biāo)的物沒有全部權(quán)或者處分權(quán)為由主見合同無效的，人民法院不予支持。

出賣人因未取得全部權(quán)或者處分權(quán)致使標(biāo)的物全部權(quán)不能轉(zhuǎn)移，買受人要求出賣人擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任或者要求解除合同并主見損害賠償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

第四條人民法院在根據(jù)合同法的規(guī)定認(rèn)定電子交易合同的成立及效力的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)適用電子簽名法的相關(guān)規(guī)定。

二、標(biāo)的物交付和全部權(quán)轉(zhuǎn)移

第五條標(biāo)的物為無需以有形載體交付的電子信息產(chǎn)品，當(dāng)事人對交付方式商定不明確，且依照合同法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人收到商定的電子信息產(chǎn)品或者權(quán)利憑證即為交付。

第六條依據(jù)合同法第一百六十二條的規(guī)定，買受人拒絕接收多交部分標(biāo)的物的，可以代為保管多交部分標(biāo)的物。買受人主見出賣人負(fù)擔(dān)代為保管期間的合理費(fèi)用的，人民法院應(yīng)予支持。

買受人主見出賣人擔(dān)當(dāng)代為保管期間非因買受人有意或者重大過失造成的損失的，人民法院應(yīng)予支持。

第七條合同法第一百三十六條規(guī)定的“提取標(biāo)的物單證以外的有關(guān)單證和資料”，主要應(yīng)當(dāng)包括保險(xiǎn)單、保修單、一般發(fā)票、增值稅

專用發(fā)票、產(chǎn)品合格證、質(zhì)量保證書、質(zhì)量鑒定書、品質(zhì)檢驗(yàn)證書、產(chǎn)品進(jìn)出口檢疫書、原產(chǎn)地證明書、使用說明書、裝箱單等。

第八條出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標(biāo)的物義務(wù)，買受人不認(rèn)可的，出賣人應(yīng)當(dāng)供應(yīng)其他證據(jù)證明交付標(biāo)的物的事實(shí)。

合同商定或者當(dāng)事人之間習(xí)慣以一般發(fā)票作為付款憑證，買受人以一般發(fā)票證明已經(jīng)履行付款義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。

第九條出賣人就同一一般動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的狀況下，買受人均要求實(shí)際履行合同的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下情形分別處理：

（一）先行受領(lǐng)交付的買受人懇求確認(rèn)全部權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持；

（二）均未受領(lǐng)交付，先行支付價(jià)款的買受人懇求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；

（三）均未受領(lǐng)交付，也未支付價(jià)款，依法成立在先合同的買受人懇求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

第十條出賣人就同一船舶、航空器、機(jī)動(dòng)車等特別動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的狀況下，買受人均要求實(shí)際履行合同的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下情形分別處理：

（一）先行受領(lǐng)交付的買受人懇求出賣人履行辦理全部權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；

（二）均未受領(lǐng)交付，先行辦理全部權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的買受人懇求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；

（三）均未受領(lǐng)交付，也未辦理全部權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人懇求出賣人履行交付標(biāo)的物和辦理全部權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；

（四）出賣人將標(biāo)的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理全部權(quán)轉(zhuǎn)移登記，已受領(lǐng)交付的買受人懇求將標(biāo)的物全部權(quán)登記在自己名下的，人民法院應(yīng)予支持。

三、標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)

第十一條合同法第一百四十一條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的“標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)摹?，是指?biāo)的物由出賣人負(fù)責(zé)辦理托運(yùn)，承運(yùn)人系獨(dú)立于買賣合同當(dāng)事人之外的運(yùn)輸業(yè)者的情形。標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)，根據(jù)合同法第一百四十五條的規(guī)定處理。

第十二條出賣人依據(jù)合同商定將標(biāo)的物運(yùn)送至買受人指定地點(diǎn)并交付給承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買受人負(fù)擔(dān)，但當(dāng)事人另有商定的除外。

第十三條出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，在合同成立時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物已經(jīng)毀損、滅失卻未告知買受人，買受人主見出賣人負(fù)擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。第十四條當(dāng)事人對風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)沒有商定，標(biāo)的物為種類物，出賣人未以裝運(yùn)單據(jù)、加蓋標(biāo)記、通知買受人等可識(shí)別的方式清晰地將標(biāo)的物特定于買賣合同，買受人主見不負(fù)擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)的，

人民法院應(yīng)予支持。

四、標(biāo)的物檢驗(yàn)

第十五條當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作商定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號(hào)、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn)，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。

第十六條出賣人依照買受人的指示向第三人交付標(biāo)的物，出賣人和買受人之間商定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)與買受人和第三人之間商定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)不全都的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同法第六十四條的規(guī)定，以出賣人和買受人之間商定的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)為標(biāo)的物的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)。

第十七條人民法院詳細(xì)認(rèn)定合同法第一百五十八條第二款規(guī)定的“合理期間”時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)事人之間的交易性質(zhì)、交易目的、交易方式、交易習(xí)慣、標(biāo)的物的種類、數(shù)量、性質(zhì)、安裝和使用狀況、瑕疵的性質(zhì)、買受人應(yīng)盡的合理留意義務(wù)、檢驗(yàn)方法和難易程度、買受人或者檢驗(yàn)人所處的詳細(xì)環(huán)境、自身技能以及其他合理因素，依據(jù)誠懇信用原則進(jìn)行推斷。

合同法第一百五十八條第二款規(guī)定的“兩年”是最長的合理期間。該期間為不