2022年春4月法學類公司法自考試卷一、單項選擇題1、下列有關破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆照_的表述是（）（A）債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆眨˙）債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍斊飘a(chǎn)費用（C）債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆眨―）破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償2、下列有關公司債發(fā)行主體的表述正確的是（）（A）只有上市的股份有限公司才有資格發(fā)行公司債（B）只有股份有限公司才有資格發(fā)行公司債（C）只有有限責任公司才有資格發(fā)行公司債（D）有限責任公司與股份有限責任公司都有發(fā)行公司債的資格3、下列關于公司解散問題的表述，正確的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請求，公司必須解散（C）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司可以通過修改公司章程而存續(xù)（D）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，應由公司董事會決議是否繼續(xù)存續(xù)4、學者們普遍認為，世界上最早的公司立法是（）（A）法國的《商事條例》（B）英國的《泡沫法案》（C）法國的《商法典》（D）英國的《合股公司法》5、甲股份有限公司成立后，董事會對公司設立期間發(fā)生的各種費用如何承擔發(fā)生了分歧。下列費用中應當由發(fā)起人承擔的是（）（A）發(fā)起人蔣某因公司設立事務而發(fā)生的宴請費用（B）發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費用（C）發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項目而產(chǎn)生的調研費用（D）發(fā)起人繆某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備緞為此向房主支付的50萬元賠償金6、股東大會決議有下列哪種情形的，股東可以請求人民法院宣告決議無效?（）（A）股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的（B）股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)的（C）股東大會決議內容違反公司章程的（D）股東大會會議表決方式違反公司章程的7、張三和李四書面約定共同設立如意餐館有限公司，并委托張二三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同，由此發(fā)生合同糾紛。下列選項中正確的是（）（A）吉祥公司只能向張三主張違約責任（B）吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔違約責任（C）吉祥公司只能請求張三和李四各承擔50％的違約責任（D）吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責任8、關于公司清算期間的民事訴訟地位問題，下列選項中正確的是（）（A）應當以清算組作為訴訟主體（B）應當以公司作為主體（C）應當由原法定代表人代表公司（D）應當由清算組決定委派9、甲公司、乙公司共同出資設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（）（A）丁公司應當對丙公司承擔賠償責任（B）甲公司應當對乙公司承擔賠償責任（C）甲公司應當對丙公司承擔賠償責任（D）丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任10、關于上市公司，下列表述中正確的是（）（A）上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司（B）股份有限公司的上市申請由國家工商行政管理局核準（C）上市公司必須設立獨立董事（D）上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅11、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）（A）15％（B）25％（C）35％（D）45％12、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷股東大會決議或者董事會決議的訴訟，應當在決議作出之日起內提起。（）（A）15日（B）30日（C）60日（D）90日13、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是（）（A）法定代表人（B）控制股東（C）國有股東（D）公司內部高級管理人員14、下列關于公司特征的描述，正確的是（）（A）公司是典型的財團法人（B）公司是公益法人（C）公司是以營利為目的的經(jīng)濟組織（D）公司是非法人經(jīng)濟組織15、公司解散原則上都應該進行清算，但并非所有公司解散都導致公司清算。下列選項中公司解散無需進行清算的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（B）公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關閉（C）公司股東會決議解散（D）公司因合并或分立需要解散16、下列關于子公司性質的表述，正確的是（）（A）子公司不是獨立法人（B）子公司具有法人資格（C）子公司是一人公司（D）子公司是母公司內部的分支機構17、有權決定公司任意公積金提取比例與用途的機構是（）（A）公司股東會或股東大會（B）公司監(jiān)事會（C）公司董事會（D）公司總經(jīng)理18、關于公司法人對其法定代表人的行為該如何承擔民事責任的問題，下列表述正確的是（）（A）僅對其合法的經(jīng)營行為承擔民事責任（B）僅對其符合法人章程的經(jīng)營行為承擔民事責任（C）僅對其以法人名義從事的經(jīng)營行為承擔民事責任（D）僅對其符合法人登記的經(jīng)營范圍內的經(jīng)營行為承擔民事責任19、實達建材有限公司由甲、乙、丙三人發(fā)起設立。該公司章程規(guī)定公司的注冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認繳出資10％、30％、60％；公司利潤按出資比例分配。但在實達公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此后也未按章程的規(guī)定再繳資。至年終分紅時，下列哪一選項正確?（）（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅（C）甲、乙、丙只能將公司當年可分配利潤的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配（D）乙、丙違反出資義務，應當取消其分紅資格20、關于股份(股票)發(fā)行，下列說法中正確的是（）（A）股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售（B）股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以不同（C）股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（D）經(jīng)中國證監(jiān)會核準，股票發(fā)行價格可以低于票面金額二、多項選擇題21、張?zhí)m、李四、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為55％、30％、15％。李四與張三、王五長期意見不合，公司已連續(xù)兩年來按照章程的規(guī)定召開股東會會議，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，虧損不斷擴大。在此情況下，李四解決問題可以采取的措施有（）（A）請求公司退還其出資以退出公司（B）請求公司以合理的價格收購其股權以退出公司（C）在第三方調解下將股權轉讓給張三和王五以退出公司（D）經(jīng)張三、王五的同意，將股權轉讓給張三的好友趙六，以退出公司（E）請求人民法院解散公司22、股份有限公司收購本公司股份后，應當在六個月內轉讓或者注銷該部分股份的情形有（）（A）減少公司注冊資本的（B）與持有本公司股份的其他公司合并的（C）將股份獎勵給本公司職工的（D）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的23、甲、乙、丙共同設立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權。下列選項錯誤的有（）（A）甲若將其股權轉讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權轉讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權轉讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙，但轉讓比例和價格應當相同24、下列有關企業(yè)破產(chǎn)債權的正確選項有（）（A）破產(chǎn)債權是相對權（B）破產(chǎn)債權是財產(chǎn)上的請求權（C）破產(chǎn)債權必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請求權（D）破產(chǎn)債權必須是對可以強制執(zhí)行的財產(chǎn)的請求權（E）破產(chǎn)債權是沒有擔保的債權25、中外合資有限責任公司的任何一方合營者向第三者轉讓股權的條件和程序有（）（A）須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意（B）須經(jīng)合營他方同意（C）須報請審批機構批準（D）須經(jīng)公司債務人同意（E）須向登記機構辦理變更登記手續(xù)26、有限責任公司解散后，股東應當對公司債權人承擔賠償責任的行為有（）（A）惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失的（B）未及時償還公司所欠其他公司債務的（C）未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷手續(xù)的（D）未及時處理與清算有關的公司未了結業(yè)務（E）繼續(xù)從事經(jīng)營活動的27、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司28、公司發(fā)行債券的有利之處有（）（A）利用資金的成本較低（B）有利于提高公司的信譽（C）有利于降低公司經(jīng)濟風險（D）所用資金的用途不受限制（E）有利于提高生產(chǎn)效率三、名詞解釋29、公司資產(chǎn)30、授權資本制31、公司清算32、封閉公司四、簡答題33、簡述有限責任公司的減資程序。34、簡述建立公司財務會計制度的法律意義。35、簡述公司設立與公司成立的區(qū)別。36、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。五、論述題37、試述我國發(fā)行境內上市外資股公司的信息披露規(guī)則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經(jīng)理職務的決議，所依據(jù)的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式?jīng)Q議內容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總經(jīng)理?？萍脊竟蓹嘟Y構為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會行使包括任命和解聘公司總經(jīng)理的職權。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經(jīng)理張某不經(jīng)董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失?，F(xiàn)免去其總經(jīng)理職務，即日生效”等內容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

參考答案一、單項選擇題1、D2、D3、C4、A5、D6、A7、B8、B9、C10、C11、C12、C13、A14、C15、D16、B17、A18、C19、B20、C二、多項選擇題21、C,D,E22、B,D23、A,C,D,E24、A,B,C,D,E25、B,C,E26、A,C27、B,E28、A,B三、名詞解釋29、公司資產(chǎn)，既包括由股東出資構成的公司自有資產(chǎn)——公司資本，也包括由公司對外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負債形式形成的公司財產(chǎn)。30、是指在設立公司時，雖然應該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中一部分，公司即可成立，其余未發(fā)行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。31、是指公司解散后，清結公司債權債務，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。32、是指股份全部由設立時的股東持有、且其股份不能在公開市場上自由轉讓的公司，如有限責任公司。四、簡答題33、①股東會作出減資決議②編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單③通知公司債權人④申請變更登記34、(1)有利于保護公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經(jīng)營，對公司經(jīng)營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經(jīng)營狀況的財會制度。(2)有利于保護公司債權人的利益。公司最顯著的特點之一就是以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。因此，公司債權人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權人及時、準確地了解公司財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權益。(3)有利于政府有關部門的監(jiān)督。政府有關部門，按照職權在法定范圍內對公司進行監(jiān)管，從而更好地維護社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內部財會制度的建立與健全。35、(1)行為性質不同：公司設立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(2)行為效力不同：公司設立行為并不必然導致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位(或者取得企業(yè)法人資格)。(3)行為主體不同：公司設立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機關和發(fā)起人。36、(1)資本確定原則：即發(fā)起人在設立公司時應在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續(xù)過程中應經(jīng)常注意保持與其注冊資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。(3)資本不變原則：即公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。五、論述題37、(1)關于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。(2)關于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內容、格式和方式披露。(3)關于定期報告，應當按照中國企業(yè)會計準則，編制中期和年度報