導(dǎo)管公司的案例【篇一：導(dǎo)管公司的案例】福建省福州市倉山區(qū)國稅局查處了一虛假籌劃受益所有人的非居民企業(yè)，對其在二級證券市場第二次拋售福州市某公司股票的行為征繳入庫非居民783.79萬元。據(jù)介紹，該非居民企業(yè)在第一次轉(zhuǎn)讓股票后主動申報非居民稅收29萬元，但之后聘請知名會計師事務(wù)所進行有目的的，將公司重新在香港進行注冊，以套取中國內(nèi)地與香港稅收安排的優(yōu)惠待遇。而按照中國內(nèi)地與香港稅收安排的規(guī)定，香港居民企業(yè)持股中國內(nèi)地居民企業(yè)在25%以下的，對該香港居民企業(yè)可以免予征稅。倉山區(qū)國稅局迅速將該情況反饋給福州市國稅局大企業(yè)和國際稅務(wù)處。在對案件進行深入討論研究后，他們認(rèn)為其香港公司的成立實際上是有安排而無合理商業(yè)目的的行為，無論在資金、資產(chǎn)、規(guī)模、雇員人數(shù)等各方面均無法證明其經(jīng)營實質(zhì)和具有受益所有人身份，而是以逃避或減少稅收為目的而設(shè)立的導(dǎo)管公司，是規(guī)避稅收的惡意籌劃行為。經(jīng)過與該公司幾輪的談判，企業(yè)無法舉證出其新注冊成立的香港公司擁有財產(chǎn)的處置權(quán)和支配權(quán)，以及在資金人員、規(guī)模上具有投資決策和經(jīng)營管理能力。企業(yè)也認(rèn)識到自身逃避稅款的籌劃行為，并補繳稅款783.79萬元。（林凌謝能雨）“兩免三減半”期間遞延所得稅如何作會計處理“兩免三減半”期間遞延所得稅如何作會計處理又是一年匯算清繳時。本文結(jié)合軟件企業(yè)相務(wù)規(guī)定，對兩免三減半期間的遞延所得稅處理梳理如下。規(guī)定《部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）規(guī)定，我國境內(nèi)新辦軟件生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)認(rèn)定后，自獲利年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅?！敦斦?、國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》（財稅[2012]27號）規(guī)定，我國境內(nèi)新辦的集成電路設(shè)計企業(yè)和符合規(guī)定條件的軟件企業(yè)，經(jīng)認(rèn)定后，在2017年12月31日前自獲利年度起計算優(yōu)惠期，第一年至第五年免征企業(yè)所得稅，第六年至第十年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅，并享受至期滿為止。第十條規(guī)定，本通知所稱集成電路設(shè)計企業(yè)或符合條件的軟件企業(yè)，是指以集成電路設(shè)計或軟件產(chǎn)品開發(fā)為主營業(yè)務(wù)并同時符合下列條件的企業(yè)：（一）2011年1月1日后依法在中國境內(nèi)成立并經(jīng)認(rèn)定取得集成電路設(shè)計企業(yè)資質(zhì)或軟件企業(yè)資質(zhì)的法人企業(yè)；（二）簽訂勞動合同關(guān)系且具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的職工人數(shù)占企業(yè)當(dāng)年月平均職工總?cè)藬?shù)的比例不低于40%，其中研究開發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年月平均職工總數(shù)的比例不低于20%；（三）擁有核心關(guān)鍵技術(shù)，并以此為基礎(chǔ)開展經(jīng)營活動，且當(dāng)年度的研究開發(fā)費用總額占企業(yè)銷售（營業(yè)）收入總額的比例不低于6%；其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費用金額占研究開發(fā)費用總額的比例不低于60%；50%；軟件企業(yè)的軟件產(chǎn)品開發(fā)銷售（營業(yè)）收入占企業(yè)收入總額的比例一般不低于50%（嵌入式軟件產(chǎn)品和信息系統(tǒng)集成產(chǎn)品開發(fā)銷售（營業(yè)）收入占企業(yè)收入總額的比例不低于40%），其中軟件產(chǎn)品自主開發(fā)銷售（營業(yè)）收入占企業(yè)收入總額的比例一般不低于40%（嵌入式軟件產(chǎn)品和信息系統(tǒng)集成產(chǎn)品開發(fā)銷售（營業(yè)）收入占企業(yè)收入總額的比例不低于30%）；（五）主營業(yè)務(wù)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，其中軟件產(chǎn)品擁有省級軟件產(chǎn)業(yè)主管部門認(rèn)可的軟件檢測機構(gòu)出具的檢測證明材料和軟件產(chǎn)業(yè)主管部門頒發(fā)的《軟件產(chǎn)品登記證書》；（六）具有保證設(shè)計產(chǎn)品質(zhì)量的手段和能力，并建立符合集成電路或軟件工程要求的質(zhì)量管理體系并提供有效運行的過程文檔記錄；（七）具有與集成電路設(shè)計或者軟件開發(fā)相適應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營場所、軟硬件設(shè)施等開發(fā)環(huán)境（如eda工具、合法的開發(fā)工具等），以及與所提供服務(wù)相關(guān)的技術(shù)支撐環(huán)境。第二十一條規(guī)定，在2010年12月31日前，依照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）第一條規(guī)定，經(jīng)認(rèn)定并可享受原定期減優(yōu)惠的企業(yè)，可在本通知施行后繼續(xù)享受到期滿為止。第二十三條規(guī)定，本通知自2011年1月1日起執(zhí)行?！敦斦繃叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）第一條第（一）項至第（九）項自2011年1月1日起停止執(zhí)行。會計處理1、案件線索貴陽國稅日常管理中發(fā)現(xiàn)貴陽x公司所做廣告中，公司名稱發(fā)生了變化，但其工商登記和稅務(wù)登記信息均無變更。稅務(wù)人員上網(wǎng)查詢，發(fā)現(xiàn)貴陽x公司的關(guān)聯(lián)方香港x公司將其持有的s公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給y公司，s公司和y公司的注冊地都是英屬維爾京群島。2、反避稅調(diào)查（1）責(zé)成提供資料貴陽市國稅局國際稅收辦公室要求貴陽x公司提供其上層控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易信息及相關(guān)財務(wù)報表。他們分析財務(wù)報表發(fā)現(xiàn)，s公司注冊資本折合人民幣僅有7萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價格卻高達50多億元。s公司100%控股的g公司是貴陽x公司的全資持有者。（2）約談專案組約談了貴陽x公司負責(zé)人，分析其關(guān)聯(lián)企業(yè)s公司和g公司交易信息、財務(wù)報表和各年度經(jīng)營情況。他們初步查明，g公司注冊地在香港，注冊資本僅為1元港幣，是s公司的全資子公司。s公司和g公司常年無工作人員及實質(zhì)商業(yè)行為。專案組認(rèn)為，s公司和g公司均有“導(dǎo)管”公司的嫌疑，香港x公司很可能通過對s公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將原本直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)應(yīng)稅財產(chǎn)的行為變?yōu)樵诰惩忾g接轉(zhuǎn)讓，利用英屬維爾京群島避稅地規(guī)避在中國境內(nèi)的納稅義務(wù)。3、爭議焦點（1）企業(yè)認(rèn)為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在中國境外，標(biāo)的物s公司也設(shè)立在中國境外，無需在中國繳納任何稅收。香港x公司公司設(shè)立s公司和g公司，是為了履行境外融資功能，具有充足的商業(yè)目的，并非為了規(guī)避在中國的納稅義務(wù)。（2）稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為香港x公司轉(zhuǎn)讓s公司取得的收益，與s公司和g公司的實際注冊資本、資產(chǎn)總額、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、收入和現(xiàn)金流都明顯不匹配。s公司與g公司除了間接和直接持有貴陽x公司的股權(quán)外，沒有其他不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨和設(shè)備等有價值的資產(chǎn)，s公司的股權(quán)價值99%以上來自貴陽x公司。s公司與g公司均無積極經(jīng)營行為，其中，g公司2013年和2014年分別向銀行貸款5億元港幣和3.55億元港幣給貴陽x公司，融資比例僅占g公司年度總債權(quán)的10.85%和7.7%，兩筆貸款均由香港x公司提供擔(dān)保，g公司承擔(dān)的風(fēng)險極其有限。2013年和2014年，s公司沒有收入，g公司的收入100%來自貴陽x公司的利息。綜合種種事實，再考慮到本次交易在維爾京群島不需繳納資本利得稅或其他與財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅收，稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定，這次間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓商業(yè)目的不合理。4、反避稅調(diào)整歷時半年的反復(fù)調(diào)查取證、談判博弈，專案組認(rèn)定，本次交易“應(yīng)直接認(rèn)定為不具有合理的商業(yè)目的的情形”所列舉的條件，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認(rèn)為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)貴陽x公司的財產(chǎn)。專案組人員多次約談企業(yè)授權(quán)的會計師事務(wù)所人員，不斷與其電函郵件交流，最終說服其接受了稅務(wù)機關(guān)的觀點。企業(yè)方認(rèn)可中國稅務(wù)機關(guān)擁有對此次股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓所得的征稅權(quán)，同意就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅。香港x公司按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額補繳預(yù)提所得稅1.44億元。三、處理依據(jù)1、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十七條規(guī)定：企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而減少其應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。2、《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號)第一條規(guī)定，非居民企業(yè)通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認(rèn)為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)。第二條第三項規(guī)定：對歸屬于在中國居民企業(yè)的權(quán)益性投資資產(chǎn)的數(shù)額（以下稱間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得），應(yīng)作為來源于中國境內(nèi)的權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第三款規(guī)定征稅。第四條規(guī)定：除本公告第五條和第六條規(guī)定情形外，與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相關(guān)的整體安排同時符合以下情形的，無需按本公告第三條進行分析和判斷，應(yīng)直接認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的：1、境外企業(yè)股權(quán)75%以上價值直接或間接來自于中國應(yīng)稅財產(chǎn)；2、間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)任一時點，境外企業(yè)資產(chǎn)總額（不含現(xiàn)金）的90%以上直接或間接由在中國境內(nèi)的投資構(gòu)成，或間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)，境外企業(yè)取得收入的90%以上直接或間接來源于中國境內(nèi)；3、境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)雖在所在國家（地區(qū)）登記注冊，以滿足法律所要求的組織形式，但實際履行的功能及承擔(dān)的風(fēng)險有限，不足以證實其具有經(jīng)濟實質(zhì)；4、間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳所得稅稅負低于直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易在中國的可能稅負。四、案例原文（來源于中國稅務(wù)報）1條不起眼的網(wǎng)上信息，1次“正?！钡木惩夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，4家“普通”的關(guān)聯(lián)企業(yè)，這背后，竟是企業(yè)利用境外控股公司轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)應(yīng)稅財產(chǎn)，規(guī)避在中國境內(nèi)的納稅義務(wù)。近日，貴陽市國稅局歷時1年，辦結(jié)該省迄今為止金額最大的反避稅案件，入庫稅款1.44億元。（一）交易信息注冊資本7萬元but股權(quán)轉(zhuǎn)讓50億元2015年12月10日，貴陽市某區(qū)國稅局在日常管理中，發(fā)現(xiàn)其所轄的貴陽x公司所做廣告中，公司名稱發(fā)生了變化，但其工商登記和稅務(wù)登記信息均無變更。稅務(wù)人員上網(wǎng)查詢，發(fā)現(xiàn)了一條與貴陽x公司相關(guān)的境外股權(quán)交易信息：貴陽x公司的香港關(guān)聯(lián)公司x（hk）公司已將其持有的s公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給y公司。s公司和y公司的注冊地都是英屬維爾京群島（以下簡稱bvi）。職業(yè)敏感讓稅務(wù)人員立即將此風(fēng)險信息上報給了貴陽市國稅局國際稅收管理辦公室。貴陽市國稅局國際辦要求貴陽x公司提供其上層控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易信息及相關(guān)財務(wù)報表。他們分析財務(wù)報表發(fā)現(xiàn)，s公司注冊資本折合人民幣僅有7萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價格卻高達50多億元。s公司100%控股的g公司是貴陽x公司的全資持有者?！坝纱宋覀兣袛?，此次發(fā)生在境外的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值很有可能是來源于中國境內(nèi)的應(yīng)稅財產(chǎn)，存在避稅嫌疑，有必要進行深入調(diào)查。”參加此次案件調(diào)查的稅務(wù)人員小顏回憶道。（二）兩家公司無工作人員and無實質(zhì)商業(yè)行為鑒于上述疑點，2016年1月16日，貴州省、貴陽市國稅局迅速組織成立專案組。專案組約談了貴陽x公司負責(zé)人，分析其關(guān)聯(lián)企業(yè)s公司和g公司交易信息、財務(wù)報表和各年度經(jīng)營情況。他們初步查明，g公司注冊地在香港，注冊資本僅為1元港幣，是s公司的全資子公司。s公司和g公司常年無工作人員及實質(zhì)商業(yè)行為。專案組認(rèn)為，s公司和g公司均有“導(dǎo)管”公司的嫌疑，x（hk）公司很可能通過對s公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將原本直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)應(yīng)稅財產(chǎn)的行為變?yōu)樵诰惩忾g接轉(zhuǎn)讓，利用bvi避稅地規(guī)避在中國境內(nèi)的納稅義務(wù)。掌握了以上信息后，專案組報經(jīng)國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)，對s公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事立案調(diào)查。（三）各執(zhí)一詞有合理商業(yè)目的or無積極經(jīng)營行為專案組的調(diào)查驚動了s公司的母公司x（hk）公司，他們聘請了某全球知名會計師事務(wù)所與稅務(wù)機關(guān)接洽。企業(yè)方提出，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在中國境外，標(biāo)的物s公司也設(shè)立在中國境外，無需在中國繳納任何稅收。他們認(rèn)為，x（hk）公司設(shè)立s公司和g公司，是為了履行境外融資功能，具有充足的商業(yè)目的，并非為了規(guī)避在中國的納稅義務(wù)。因此，稅務(wù)機關(guān)將s公司與g公司認(rèn)定為“導(dǎo)管”公司缺乏實際依據(jù)。如何界定企業(yè)的商業(yè)目的是否合理？這次交易在中國境內(nèi)該不該承擔(dān)納稅義務(wù)？專案組經(jīng)過一系列調(diào)查取證，發(fā)現(xiàn)x（hk）公司轉(zhuǎn)讓s公司取得的收益，與s公司和g公司的實際注冊資本、資產(chǎn)總額、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、收入和現(xiàn)金流都明顯不匹配。調(diào)查人員分析了s公司、g公司和貴陽x公司2013年~2014年財務(wù)報告，證實s公司與g公司除了間接和直接持有貴陽x公司的股權(quán)外，沒有其他不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨和設(shè)備等有價值的資產(chǎn)，s公司的股權(quán)價值99%以上來自貴陽x公司。s公司與g公司均無積極經(jīng)營行為，其中，g公司2013年和2014年分別向銀行貸款5億元港幣和3.55億元港幣給貴陽x公司，融資比例僅占g公司年度總債權(quán)的10.85%和7.7%，兩筆貸款均由x（hk）公司提供擔(dān)保，g公司承擔(dān)的風(fēng)險極其有限。2013年和2014年，s公司沒有收入，g公司的收入100%來自貴陽x公司的利息。綜合種種事實，再考慮到本次交易在bvi不需繳納資本利得稅或其他與財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅收，稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定，這次間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓商業(yè)目的不合理。（四）半年博弈企業(yè)認(rèn)可征稅權(quán)so依法補稅逾億元經(jīng)過歷時半年的反復(fù)調(diào)查取證、談判博弈，2016年8月，專案組認(rèn)定