中遠(yuǎn)海運(yùn)能源運(yùn)輸股份有限公司董事會風(fēng)險(xiǎn)控制委員會實(shí)施細(xì)則第一章總則第一條為保證中遠(yuǎn)海運(yùn)能源運(yùn)輸股份有限公司（以下簡稱“公司”）持續(xù)、規(guī)范、健康地發(fā)展，規(guī)范公司風(fēng)險(xiǎn)控制程序，完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)公司董事（以下簡稱“董事”）會（以下簡稱“董事會”）決策的科學(xué)性，提高董事會決策的水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、上市地證券交易所股票上市規(guī)則（包括上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所有限公司）、《中遠(yuǎn)海運(yùn)能源運(yùn)輸股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會風(fēng)險(xiǎn)控制委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條董事會風(fēng)險(xiǎn)控制委員會是由本公司董事組成的專門工作議事組織，主要負(fù)責(zé)識別、管理、監(jiān)督及控制公司的各類風(fēng)險(xiǎn)，向董事會提供風(fēng)險(xiǎn)分析和決策支持。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會不得以董事會名義作出任何決議。除董事會特別授權(quán)外，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會不具有決策權(quán)。第三條本細(xì)則所稱董事是指董事會成員。第二章人員組成第四條董事會風(fēng)險(xiǎn)控制委員會由3名董事委員組成，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事委員2名。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會委員由董事長、或二分之一以上獨(dú)立非執(zhí)行董事、或全體董事的三分之一提名，由全體董事半數(shù)以上選舉產(chǎn)生和罷免。第五條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會設(shè)主任委員一名，由董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持風(fēng)險(xiǎn)控制委員會工作；風(fēng)險(xiǎn)控制委員會主任委員由董事長提名，由風(fēng)險(xiǎn)控制委員會委員半數(shù)以上選舉產(chǎn)生和罷免，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會主任委員一般由熟悉風(fēng)險(xiǎn)管控的專業(yè)人士擔(dān)任。第六條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿可連選連任。任期內(nèi)如有委員不再擔(dān)任董事職務(wù)，將自動(dòng)失去委員會委員資格，由董事會根據(jù)上述第四至五條規(guī)定予以補(bǔ)選。第七條根據(jù)公司的安排，法務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)管理部負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的日常聯(lián)絡(luò)和議案推進(jìn)落實(shí)工作，董事會辦公室負(fù)責(zé)會議組織等工作。第三章職責(zé)權(quán)限第八條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一）指導(dǎo)公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)體系建設(shè)；（二）審議公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告、年度內(nèi)控評價(jià)報(bào)告、合規(guī)管理報(bào)告、法治工作報(bào)告等；（三）審議重大決策、重大合規(guī)事項(xiàng)、重大項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告；審議風(fēng)險(xiǎn)控制策略和重大風(fēng)險(xiǎn)控制解決方案；（四）檢討公司風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理的有效性；（五）指導(dǎo)推動(dòng)公司法治建設(shè)，對經(jīng)理層依法治企情況進(jìn)行監(jiān)督；（六）董事會授權(quán)的其他風(fēng)險(xiǎn)控制事項(xiàng)。第九條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會對提案的意見或決議提交董事會。第四章工作程序第十條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的重大風(fēng)險(xiǎn)及解決方案、重大合規(guī)事項(xiàng)等，形成書面方案后提交董事會審議通過并遵照實(shí)施。第十一條具體工作程序：（一）公司法務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)管理部負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，收集并提供以下材料：公司關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控與合規(guī)管理等方面的基本制度；重大決策、重大項(xiàng)目、重大合規(guī)事項(xiàng)等風(fēng)險(xiǎn)分析與評估；其他相關(guān)材料。（二）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會對相關(guān)材料進(jìn)行審議，形成意見或決議后，提交董事會審議。第五章會議制度第十二條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會根據(jù)需要每年至少召開一次會議，可臨時(shí)召開不定期會議，會議可以由三分之一（含）以上委員、主任委員或董事長提議后召開。會議由風(fēng)險(xiǎn)控制委員會主任委員主持，主任委員因故不能出席時(shí)可委托其他委員主持，也可以書面方式召開。第十三條公司董事會辦公室應(yīng)當(dāng)提前2日通知各位委員及列席人士會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、議程及材料。第十四條每次會議至少應(yīng)有三分之二以上委員出席方可舉行，會議應(yīng)當(dāng)由委員本人親自出席或者以電話會議形式或借助類似通訊設(shè)備出席。本人因故不能出席的，可以書面委托風(fēng)險(xiǎn)控制委員會其他委員代為出席會議，委托書中應(yīng)載明委托人和受托人的姓名、授權(quán)范圍、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限、相關(guān)審議意見及委托人的簽字、日期等事項(xiàng)。每名委員有一票表決權(quán)，會議做出的決議至少須經(jīng)全體委員過半數(shù)表決通過。第十五條會議表決采用舉手表決方式；書面形式召開的會議采用通訊表決方式。第十六條委員無正當(dāng)理由，連續(xù)兩次未能親自出席會議的，視為其不能履行專門委員會成員職責(zé)，董事會可以進(jìn)行調(diào)整。第十七條會議可根據(jù)需要，邀請公司董事、監(jiān)事和高管人員及風(fēng)險(xiǎn)控制委員會認(rèn)為有必要參加會議的其他人員列席會議。第十八條專門委員會會議的會務(wù)工作由董事會辦公室負(fù)責(zé)安排。第六章會議程序第十九條會議通知的內(nèi)容包括會議時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。會議通知以電子郵件或者其他方式通知參會人員。特殊情況，需要盡快召開會議的，可以通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但主持人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。委員收到會議通知后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息。第二十條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會應(yīng)當(dāng)按預(yù)定的時(shí)間開會。會議主持人宣布會議議題和議程，并根據(jù)議程主持議事。會議主持人應(yīng)當(dāng)保障與會委員充分發(fā)表意見，提高議事效率。委員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審閱有關(guān)會議材料，在全面了解情況的基礎(chǔ)上充分地發(fā)表意見。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會會議在評議有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，可以要求相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人、咨詢機(jī)構(gòu)和有關(guān)人員對議題作出說明。第二十一條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會可以根據(jù)實(shí)際工作需要，聘請社會中介機(jī)構(gòu)或者專家為其提供專業(yè)咨詢意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十二條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會會議就會議議題進(jìn)行研究討論，委員應(yīng)當(dāng)依據(jù)其自身職業(yè)判斷，明確、獨(dú)立地發(fā)表意見。委員會討論形成的意見應(yīng)當(dāng)提交董事會，如有不同意見，應(yīng)當(dāng)一并提交，并對各項(xiàng)不同意見作出說明。第二十三條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會會議對所議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)形成書面意見，經(jīng)與會委員簽署后提交董事會。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會書面意見應(yīng)當(dāng)列明會議召開時(shí)間、地點(diǎn)、委員出席情況、議題和研究結(jié)果，并按照年、屆、次進(jìn)行編號。第二十四條風(fēng)險(xiǎn)控制委員會會議應(yīng)當(dāng)形成完整的書面會議記錄，經(jīng)出席會議的委員以及記錄人簽字后，保存于公司董事會辦公室。會議記錄應(yīng)對會議上所考慮事項(xiàng)及達(dá)致的決定作相應(yīng)的記錄，其中應(yīng)該包括委員提出的任何疑慮或表達(dá)的反對意見。第二十五條公司董事會辦公室應(yīng)當(dāng)妥善保存風(fēng)險(xiǎn)控制委員會會議記錄，隨時(shí)供董事會全體成員查閱。會議記錄的保存期為永久保存。第二十六條參加會議的委員及列席人員均對會議事項(xiàng)負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的事先書面許可，不得擅自披露有關(guān)信息。第二十七條會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式提交公司董事會并在董事會上予以通報(bào)。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會應(yīng)在董事會定期會議上向董事會匯報(bào)其履行《企業(yè)管治守則》所列責(zé)任的情況。第七章附則第二十八條本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；