深圳傳音控股股份有限公司董事會秘書工作制度第一章總則第一條為規(guī)范深圳傳音控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的工作行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)以及《深圳傳音控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條公司設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書作為公司與上交所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，是公司高級管理人員，由董事會聘任并對公司董事會負責。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》及《公司章程》等對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。第二章任職資格第三條董事會秘書應具備以下條件：1.具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；2.具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；3.具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗；4.取得上交所認可的董事會秘書資格證。第四條具有以下情形之一的人員不得擔任董事會秘書：1.有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；2.最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰，或者被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施，期限尚未屆滿；3.曾被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事會秘書；4.最近三年曾受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；5.本公司現(xiàn)任監(jiān)事；6.上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第三章主要職責和工作制度第五條董事會秘書應負責公司信息披露管理事務(wù)，包括：1.負責公司信息對外發(fā)布；2.制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；3.督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；4.負責公司未公開重大信息的保密工作；5.負責公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；6.關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。第六條董事會秘書應協(xié)助公司董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括：1.組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；2.協(xié)助董事會建立健全公司內(nèi)部控制制度；3.積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；4.積極推動公司建立健全激勵約束機制；5.積極推動公司承擔社會責任。第七條董事會秘書負責公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機制。第八條董事會秘書負責公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：1.保管公司股東持股資料；2.辦理公司限售股相關(guān)事項；3.督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；4.其他公司股權(quán)管理事項。第九條董事會秘書應協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。第十條董事會秘書負責公司規(guī)范運作培訓事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓。第十一條董事會秘書應提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相關(guān)決策時，應當予以警示，并立即向上交所報告。第十二條公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監(jiān)會和上交所要求履行的其他職責。第十三條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。第十四條公司董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加有關(guān)會議，查閱其職責范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。第十五條公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。第十六條公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上交所報告。第十七條公司董事會秘書應當與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。第四章聘任與解聘第十八條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘，報上交所備案并公告。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需要由董事、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第十九條公司應當在擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前，向上交所備案并報送下述資料：1.董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本制度規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；2.候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。上交所自收到報送的材料之日起五個交易日內(nèi)，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于上交所提出異議的董事會秘書候選人，公司董事會不得聘任其為董事會秘書。第二十條公司董事會應當聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露所負有的責任。證券事務(wù)代表應當取得上交所認可的董事會秘書資格證書。第二十一條公司聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應當及時公告并向上交所提交下述資料：1.董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；2.董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。第二十二條公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。第二十三條董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：1.本辦法第四條規(guī)定的任何一種情形；2.連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓；3.連續(xù)三個月以上不能履行職責；4.在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；5.違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。董事會秘書被解聘時，公司應當及時向上交所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘，向上交所提交個人陳述報告。第二十四條公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協(xié)議要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書被解聘或辭職離任前，應當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案董事會秘書工作制度文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事會秘書職責。第二十五條公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上交所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。第五章附則第二十六條本制度未盡事宜，按照國家有