我們只分享有價(jià)值的知識(shí)點(diǎn)，本文由梁老師精心收編，大家可以下載下來好好看看！【稅會(huì)實(shí)務(wù)】TCL換股合并案例分析2003年9月30日，TCL通訊發(fā)布公告，宣稱與控股股東TCL集團(tuán)簽署《合并協(xié)議》。至此，備受市場(chǎng)矚目的TCL集團(tuán)上市一事終于有了結(jié)果?？毓晒蓶|TCL集團(tuán)將以吸收合并方式合并TCL通訊并實(shí)現(xiàn)整體上市。

根據(jù)TCL集團(tuán)發(fā)布的公告，本次合并的內(nèi)容主要有四點(diǎn)：1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，集團(tuán)公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以公司為存續(xù)公司，TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位。2.公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時(shí)，以同樣價(jià)格作為合并對(duì)價(jià)向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票（流通股），TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。3.公司以人民幣1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有的TCL通訊25%的股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定，這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7%的股票在本次合并換股時(shí)一并予以注銷。4.公司本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。

為了提升整體國際競(jìng)爭(zhēng)力，TCL集團(tuán)通過吸收合并實(shí)現(xiàn)公司整體上市，這一注銷已經(jīng)上市的子公司，換取集團(tuán)公司整體上市的做法，是國內(nèi)證券市場(chǎng)的有益嘗試，符合市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，十分值得關(guān)注。

一、首創(chuàng)吸納子公司整體上市之先河

TCL集團(tuán)上市發(fā)行的股票將分為兩種形式：一種是TCL集團(tuán)上市后，向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行新股；第二種是TCL集團(tuán)向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行TCL集團(tuán)人民幣普通股，TCL通訊全體流通股股東將其所持有的TCL通訊全部流通股股份按照折股比例換取TCL集團(tuán)換股發(fā)行的股份。而此次換股折價(jià)為21.15元，此股價(jià)是TCL通訊自2001年1月2日至2003年9月26日以來的歷史最高價(jià)。

TCL集團(tuán)選擇通過吸收合并子公司的方式上市，在國內(nèi)證券市場(chǎng)尚屬首例。在我國，《公司法》和《證券法》都對(duì)上市公司增發(fā)新股作了嚴(yán)格規(guī)定的情況下，換股合并相當(dāng)于主并公司定向增發(fā)新股。TCL集團(tuán)公司作為此次換股合并的主并公司，采用換股合并可以繞過這些規(guī)定，實(shí)現(xiàn)主并公司整體上市的目的，使集團(tuán)獲得更廣闊的融資平臺(tái)。

目前，國內(nèi)股市中存在的諸多問題與大多數(shù)母公司只拆分部分資產(chǎn)上市密不可分。這種方式使損害中小投資者利益的關(guān)聯(lián)交易難以根絕，而TCL選擇集團(tuán)整體上市不但可以更好地保護(hù)中小投資者的利益，還可以為集團(tuán)業(yè)務(wù)下一步的高速發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

TCL此次換股合并與簡(jiǎn)單的資金收購相比代價(jià)更低，被合并雙方的管理團(tuán)隊(duì)和核心資產(chǎn)更能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊將有利于TCL集團(tuán)整合資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。在吸收合并TCL通訊后，TCL集團(tuán)將對(duì)集團(tuán)內(nèi)移動(dòng)通信業(yè)務(wù)、電話機(jī)業(yè)務(wù)等通訊業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，充分利用現(xiàn)有通訊及相關(guān)業(yè)務(wù)的采購、生產(chǎn)、研發(fā)和銷售平臺(tái)，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，減少經(jīng)營成本和管理費(fèi)用，進(jìn)一步提升通訊終端業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

二、中小股東利益得到充分保護(hù)

TCL集團(tuán)的此次吸收合并屬于證券市場(chǎng)的創(chuàng)新產(chǎn)品，投資者了解相對(duì)較少，不少投資者不免擔(dān)心中小股東的利益會(huì)受到損害。事實(shí)上，此次并購在程序設(shè)計(jì)上也特別強(qiáng)調(diào)對(duì)中小股東的保護(hù)，增加公司重大問題決策的民主性。首先，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司重大決策中的作用，由獨(dú)立董事向中小股東公開征集投票權(quán)，使無法親自出席股東大會(huì)的中小股東可以自主表達(dá)自己的意見；其次，采取股東大會(huì)催告程序，如果預(yù)計(jì)參會(huì)的股東所代表的股份比例不到流通股總數(shù)的50%，TCL通訊將發(fā)布召開股東大會(huì)催告公告，督促股東積極參與決策；第三，TCL集團(tuán)作為控股股東，將比照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，在股東大會(huì)上回避表決，將合并的決定權(quán)交給具有利害關(guān)系的流通股股東；第四，在整個(gè)換股合并過程中，除了公告重大信息外，不對(duì)TCL通訊股票實(shí)行長(zhǎng)時(shí)間的停牌，以保證廣大流通股股東的交易機(jī)會(huì)，以及股東在不愿意參加合并的情況下通過二級(jí)市場(chǎng)賣出股份退出合并的權(quán)利。

分析TCL發(fā)布的有關(guān)合并預(yù)案公告說明書可以看出，持有該股投資者的利益可以從以下三方面得到充分保護(hù)。

首先，以市場(chǎng)價(jià)作為老股轉(zhuǎn)新股的基準(zhǔn)讓中小股東享受溢價(jià)可能帶來的收益。公告稱，集團(tuán)公司與TCL通訊董事會(huì)協(xié)商確定的TCL通訊流通股股票的換股價(jià)格為每股21.15元，這樣就可以保持流通股股東最大限度持有換股后的新股數(shù)。另外，由于目前我國證券市場(chǎng)中一二級(jí)市場(chǎng)之間還有著相當(dāng)大的差價(jià)存在，這種以老流通股的市價(jià)來換取新股的發(fā)行價(jià)方式，可使老流通股股東享受新股上市后的差價(jià)收益。而非流通股雖然也是按照流通股的同一比率來換取新股，但由于不上市流通，所以不能夠享受市場(chǎng)差價(jià)收益，在此也就不存在非流通股股東侵占流通股股東利益的現(xiàn)象。

其次，TCL集團(tuán)公司通過吸收通訊公司而進(jìn)行整體上市，從某種程度上來說對(duì)目前TCL通訊公司的流通股股東是較為有利的。這是因?yàn)?，如果假設(shè)集團(tuán)公司不通過合并而單獨(dú)上市，那么對(duì)于整個(gè)TCL集團(tuán)來說，這不但會(huì)增加整體的管理費(fèi)用，而且為了扶持新上市公司的需要，并不排除集團(tuán)公司從整體利益考慮，采取利益向新上市公司傾斜的舉措。但現(xiàn)在，大家的利益都捆綁在一起，也就不會(huì)再有這種利益侵斜轉(zhuǎn)移的情況發(fā)生。

第三，從潛在的利益角度來看，也是較為有利于老流通股股東的。因?yàn)樵诩瘓F(tuán)公司整體上市之后，公司的規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)將會(huì)更加突出，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將有明顯提升。TCL通訊以前那種單一經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)在合并之后將會(huì)得到分散，公司整體的融資平臺(tái)將會(huì)得到進(jìn)一步的拓寬，整體的盈利能力也就有進(jìn)一步增長(zhǎng)的可能，這對(duì)廣大的流通股股東來說也未嘗不是一個(gè)利好。

三、有效解決上市公司并購案中的支付瓶頸問題

吸收合并在國外資本市場(chǎng)被運(yùn)用得非常廣泛，相關(guān)立法也較為詳細(xì)，健全的法律體系對(duì)于保護(hù)中小投資者利益以及避免不公平競(jìng)爭(zhēng)起到了很大的作用。雖然我國《公司法》、《證券法》中對(duì)吸收合并事項(xiàng)已有了一些規(guī)定，包括吸收合并應(yīng)當(dāng)履行的法律程序、批準(zhǔn)、合并方與被合并方的界定、吸收合并的基本特征等內(nèi)容，為吸收合并的具體操作提供了法律依據(jù)。但我國目前現(xiàn)有的立法并不完善，對(duì)于吸收合并實(shí)踐中產(chǎn)生的許多問題尚沒有可實(shí)施的解決方案，其中最重要的是合并中股份的估價(jià)與折算問題。

從已實(shí)際操作的清華同方吸收合并魯穎電子、新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份等上市公司合并非上市公司的案例來看，其股份的估價(jià)和折算基本上是按照賬面價(jià)值原則進(jìn)行的，即以雙方在合并基準(zhǔn)日的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，綜合參考雙方的每股收益、凈資產(chǎn)收益率、融資能力等多種因素。這種方法最大的弊端在于合并雙方的股票未在同一個(gè)股票市場(chǎng)交易，雙方的市場(chǎng)價(jià)格有內(nèi)在的不可比性，從而在股份估價(jià)和折算中均未考慮市場(chǎng)價(jià)格因素，因而不能真實(shí)反映公司的內(nèi)在價(jià)值。

在TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊這一案例中，中金公司設(shè)計(jì)方案的最大創(chuàng)新之處就是以流通股作為支付對(duì)價(jià)，解決了上市公司并購的支付瓶頸問題，是《上市公司收購管理辦法》實(shí)施后推出的并購創(chuàng)新模式。在換股定價(jià)方面不再簡(jiǎn)單地以每股凈資產(chǎn)作為換股的基礎(chǔ)，而是在對(duì)兩個(gè)公司價(jià)值進(jìn)行充分評(píng)估的基礎(chǔ)上，綜合考慮其盈利能力、發(fā)展前景、雙方股東的利益平衡等因素，使得換股比例的確定更加市場(chǎng)化、科學(xué)化。

目前，TCL換股合并案在股票二級(jí)市場(chǎng)上也引起了極大反響。就個(gè)股而言，換股合并案對(duì)TCL通訊（000542）的二級(jí)市場(chǎng)是利好。TCL通訊主要收入來自手機(jī)，前兩年銷售猛漲，但今年以來，手機(jī)價(jià)格戰(zhàn)越來越激烈，價(jià)格下滑、盈利能力下降、庫存大增，有點(diǎn)像2000年以前的彩電業(yè)，增長(zhǎng)前景堪憂，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)逐漸增加。TCL集團(tuán)主要收入來自手機(jī)和彩電，彩電業(yè)已經(jīng)有所復(fù)蘇跡象，數(shù)字電視的開播將給彩電業(yè)帶來巨大的市場(chǎng)空間，彩電業(yè)將以較高的速度開始新一輪的增長(zhǎng)。因此，從經(jīng)營上看，此次合并可以分散TCL通訊流通股股東的風(fēng)險(xiǎn)。從TCL集團(tuán)公布的換股價(jià)格看，每股21.15元是TCL通訊從2001年1月2日至2003年9月26日以來的歷史最高價(jià)，約相當(dāng)于過去30個(gè)交易日TCL通訊每日加權(quán)價(jià)的算術(shù)平均價(jià)格溢價(jià)15%，對(duì)于中小股東來說，此次換股除了因溢價(jià)得利外，還可能因TCL集團(tuán)發(fā)行新股的升值而得到額外收益。

就整個(gè)證券市場(chǎng)而言，TCL換股合并案對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的影響還有待觀察。TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊作為中國證券市場(chǎng)上的首例換股合并案，令很多上市公司及其集團(tuán)頗受啟發(fā)。據(jù)悉，一些與TCL通訊有相似優(yōu)勢(shì)的公司正躍躍欲試，擬效仿TCL實(shí)現(xiàn)整體上市。這樣，如果其他上市公司將TCL通訊作為樣板，不斷謀求整體上市的途徑，則目前市場(chǎng)上的擴(kuò)容渠道除了新股發(fā)行、增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債之外，又多了一條重新整體上市融資的途徑。如果監(jiān)管部門不及時(shí)設(shè)置相關(guān)資格和條件審評(píng)尺度，從理論上說，只要是部分資產(chǎn)已經(jīng)上市而集團(tuán)公司前一年保持贏利的公司，都可以整體上市。而整體上市后的股價(jià)水平將大為下降，勢(shì)必牽動(dòng)整體市場(chǎng)的價(jià)格中樞向下運(yùn)行，對(duì)于其他不能整體上市的股票而言，將會(huì)是個(gè)拖累。如果上市公司重新整體上市融資的渠道放開，股票二級(jí)市場(chǎng)能否承受擴(kuò)容壓力還有待觀察。

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