2023年春季自考法律專業(yè)本科公司法考題一、單項選擇題1、我國各類公司具有的共同特征是______。A．具有獨立的法人資格B．資本具有股份性C．設(shè)立程序的一致性D．集團(tuán)性2、股東對有關(guān)公司經(jīng)營、人事、財務(wù)等事項要求董事會、監(jiān)事會作出解釋和說明的權(quán)利屬于______。A．表決權(quán)B．知情權(quán)C．提案權(quán)D．質(zhì)詢權(quán)3、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任B．國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應(yīng)當(dāng)有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定4、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B．認(rèn)股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同5、甲公司由張三、李四在上海共同投資設(shè)立?，F(xiàn)甲公司擬在南京設(shè)立乙分公司、在杭州設(shè)立丙子公司。下列關(guān)于乙分公司和丙子公司的表述中，正確的是______。A．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，不必申請辦理乙分公司的營業(yè)執(zhí)照B．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，乙分公司的負(fù)責(zé)人只能是張三或者李四C．甲公司在杭州市設(shè)立丙子公司，必須申請辦理丙子公司的營業(yè)執(zhí)照D．甲公司可以選擇向上海市或者杭州市公司登記機(jī)關(guān)申請丙子公司的設(shè)立登記6、關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)7、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內(nèi)部高級管理人員8、股東可以請求人民法院宣告決議無效的情形是______。A．股東大會決議內(nèi)容違反公司章程B．股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)C．股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)D．股東大會會議表決方式違反公司章程9、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京國民政府D．中華人民共和國中央人民政府10、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動的表述，正確的是______。A．股權(quán)不能善意取得B．董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓C．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承11、某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,在上海設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)______。A．具有中國法人資格B．具有該國和中國雙重法人資格C．不具有法人資格D．在撤銷時不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定12、關(guān)于股份有限公司財務(wù)會計制度，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告B．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金C．公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司D．股份有限公司稅后可用于分配的利潤按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配13、我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東，其原因是公司認(rèn)購本公司的股份______。A．會導(dǎo)致公司股東人數(shù)超標(biāo)B．會導(dǎo)致公司資產(chǎn)總量減少C．會導(dǎo)致公司注冊資本的實質(zhì)性減少D．會增加公司經(jīng)營風(fēng)險14、下列關(guān)于十七世紀(jì)初歐洲合股公司的表述，錯誤的是______。A．合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物B．合股公司的股東以個人名義共有公司的財產(chǎn)C．合股公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D．在訴訟關(guān)系中股東各自作為原告或被告15、下列有關(guān)一人公司的表述中，正確的是______。A．法人不能設(shè)立一人公司B．一個自然人只能設(shè)立一個一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必須設(shè)立股東會16、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會會議B．監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)17、有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議通過的事項是______。A．公司解散B．公司的經(jīng)營方針和投資計劃C．公司的盈利分配方案和彌補(bǔ)虧損方案D．公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案18、我國《公司法》關(guān)于公司國籍的認(rèn)定，采取的是______。A．準(zhǔn)據(jù)法主義B．營業(yè)地主義C．控制股東國籍主義D．總部所在地主義19、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配20、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務(wù)時所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監(jiān)事會二、多項選擇題21、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票,不得為無記名股票?______A．發(fā)起人B．公司高管C．公司職工D．法人22、公司董事應(yīng)履行的注意義務(wù)有______。A．董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程B．董事在履行職務(wù)時不得越權(quán)C．董事應(yīng)熟悉公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營狀況D．董事任期未滿不得辭職E．董事應(yīng)列席股東大會并接受質(zhì)詢23、享有股份有限公司股東大會召集權(quán)的主體有______。A．董事會B．在特殊情況下，監(jiān)事會C．在特殊情況下，職工代表大會D．單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東E．在特殊情況下，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東24、下列選項中,依法不能成為有限責(zé)任公司股東的主體有______。A．在公司章程上簽名蓋章且履行出資義務(wù)的發(fā)起人B．依法繼承股權(quán)的人C．公司自身及其子公司D．法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實體的黨政機(jī)關(guān)E．公司章程約定不得成為股東的人25、我國《公司法》允許的公積金用途有______。A．可用于分配股利B．增加資本C．彌補(bǔ)虧損D．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營E．用于公司員工獎金發(fā)放三、名詞解釋題26、優(yōu)先購買權(quán)27、競業(yè)禁止義務(wù)28、破產(chǎn)管理人29、公開公司四、簡答題30、簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。31、簡述表決權(quán)回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。32、簡述股東大會普通決議與特別決議的區(qū)別。33、簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。五、論述題34、論人合性和資合性的含義及其在有限責(zé)任公司中的具體體現(xiàn)。六、案例分析題35、A市甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)注冊資本為1000萬元人民幣，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個股東共同投資設(shè)立。近期因產(chǎn)品銷售不暢，加上公司經(jīng)營管理存在一些問題，甲公司出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，資金周轉(zhuǎn)已十分困難，并且有幾筆到期債務(wù)未能清償，其中包括欠B市丁公司的貨款200萬元(在簽訂買賣合同時，甲公司以其一套設(shè)備為該筆貨款提供了抵押，該設(shè)備現(xiàn)值80萬元)。針對甲公司經(jīng)營十分困難的情況，公司董事長張三自行決定召開臨時股東大會，擬討論如何籌措臨時資金的問題，并直接以自己的名義向全體股東發(fā)出一周后召開臨時股東大會會議的通知。甲公司臨時股東大會按董事長的通知如期召開，全體股東出席，會議由董事長張三主持。會議期間在商討不出如何有效籌措資金的情況下，李四提議解散公司。最終經(jīng)表決，除乙公司反對以外，其他股東均贊同，并通過了以下決議：39立即解散甲公司；40成立由現(xiàn)任全體董事會五名成員組成的清算組對甲公司進(jìn)行清算。會后，乙公司對本次會議決議提出異議，因此甲公司的清算工作實際也未開展。根據(jù)以上案例，回答以下問題：1．請指出甲公司召開本次臨時股東大會在程序和內(nèi)容方面存在哪些違法之處?并簡要說明理由或依據(jù)。2．假設(shè)丁公司在多次向甲公司討債無果的情況下，擬申請甲公司破產(chǎn)，其應(yīng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請?一經(jīng)人民法院受理破產(chǎn)案件，丁公司應(yīng)如何申報或主張其債權(quán)?

參考答案一、單項選擇題1、A2、D3、C4、D5、C6、C7、A8、B9、A10、D11、C12、C13、C14、D15、B16、C17、A18、A19、B20、A二、多項選擇題21、AD22、ABCE23、ABE24、CDE25、BCD三、名詞解釋題26、優(yōu)先購買權(quán),是指股東基于其股東資格和地位而享有的、在公司增加資本時優(yōu)先于他人認(rèn)繳出資或認(rèn)購股份的權(quán)利。優(yōu)先購買權(quán)是一種選擇權(quán)，股東可以行使,也可以放棄。27、競業(yè)禁止義務(wù)，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經(jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)。28、破產(chǎn)管理人，是指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后依法指定的接管債務(wù)人財產(chǎn)并負(fù)責(zé)財產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門或?qū)I(yè)人員。29、公開公司，是指以法定程序公開招股、股東人數(shù)無法定最高限制、股份可以在公開市場自由轉(zhuǎn)讓的公司(如，股份有限公司)。四、簡答題30、(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；(3)債務(wù)人全面欠缺清償能力。31、表決權(quán)回避，是指當(dāng)股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關(guān)系時,該股東或其代理人不能以所持表決權(quán)參與表決的制度。其實質(zhì)是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權(quán)，是保護(hù)中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有：(1)《公司法》第16條關(guān)于股東會就擬為本公司股東提供擔(dān)保作決議時,擬被擔(dān)保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關(guān)于”公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)”的規(guī)定，體現(xiàn)了這一制度的要求。32、股東大會普通決議，是指決定公司普通事項時采用的以股東表決權(quán)的簡單多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會普通決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會特別決議，是指決定公司重要事項時采用的以股東表決權(quán)的絕對多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。33、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(5)有公司住所。五、論述題34、(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以資本而非股東個人信用為基礎(chǔ)的公司。人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行的劃分。(2)人合性的具體體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過特定程序。表現(xiàn)在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)先購買權(quán)。(3)資合性的具體體現(xiàn)：公司必須具備資產(chǎn)，資產(chǎn)由每個股東出資而形成，勞務(wù)不得作為出資形式。(4)人合兼資合的具體體現(xiàn)：股東以其出資額在公司資本中所占有的比例，行使表決權(quán)。六、案例分析題35、1．違法之處有：董事長無權(quán)自行決定召開臨時股東大會，也無權(quán)以自己的名義召集臨時股東大會；本次臨時股東大會召開僅提前一周通知各股東，不符合《公司法》中”臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東”的規(guī)定；該次臨時股東大會決議的事項違法，《公司法》規(guī)定“股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議”；