編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第頁股票簡稱：*ST大唐 股票代碼：600198 編號：臨2007-037大唐電信科技XX治理自查報告和整改相關(guān)計(jì)劃本公司及董事會全體成員保證公告合適的內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題1、關(guān)于信息披露內(nèi)部管理管控：持續(xù)及時準(zhǔn)確的信息披露是上市公司應(yīng)盡責(zé)任，公司自98年上市以來，一直努力按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)；但在實(shí)際工作中，由于公司內(nèi)部管理管控的問題，曾出現(xiàn)過信息披露不規(guī)范的情況。2007年5月，公司因信息披露問題被上海證券交易所予以公開譴責(zé)。 2、關(guān)于《公司章程》的修訂：對收購出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)戎卮笫马?xiàng)，《公司章程》中未對股東大會給董事會的授權(quán)做出細(xì)化，只有“授權(quán)公司董事會進(jìn)行不超過公司資產(chǎn)8％的風(fēng)險投資”的規(guī)定；實(shí)際工作中盡管公司董事會依據(jù)重要性原則，將上述事項(xiàng)中對公司有重大影響的議案提交股東大會審議，但《公司章程》作為公司的“憲法”，應(yīng)在合適的內(nèi)容上對此做出明確規(guī)定。 3、關(guān)于董事會專門委員作用的進(jìn)一步發(fā)揮：公司董事會各個專門委員會成立時間較早，制定了各自的工作條例，但在細(xì)節(jié)的運(yùn)作上與《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他相關(guān)法律規(guī)章的要求還存在一些差距，董事會下屬專門委員會的建設(shè)還應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)，在現(xiàn)有基礎(chǔ)上公司可以為專門委員會履職提供更加充分的信息和工作保障，使得戰(zhàn)略與投資決策委員會、審計(jì)與監(jiān)督委員會、薪酬與考核委員會的作用得到更好的發(fā)揮。二、公司治理概況公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他相關(guān)法律規(guī)章的要求，持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件不存在重大差異。三、公司治理存在的問題及原因（一）關(guān)于董事會 1．股東大會給董事會對外投資的授權(quán)未在《公司章程》中做出細(xì)化。對收購出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)戎卮笫马?xiàng)，《公司章程》中未對股東大會給董事會的授權(quán)做出細(xì)化，只有“授權(quán)公司董事會進(jìn)行不超過公司資產(chǎn)8％的風(fēng)險投資”的規(guī)定；實(shí)際工作中盡管公司董事會依據(jù)重要性原則，將上述事項(xiàng)中對公司有重大影響的議案提交股東大會審議，但《公司章程》作為公司的“憲法”，應(yīng)在合適的內(nèi)容上對此做出明確規(guī)定。原因：公司治理中有關(guān)制度還存在不完善之處，公司將進(jìn)一步進(jìn)行細(xì)化，切實(shí)做到有章可循。 2、公司原獨(dú)立董事曾出現(xiàn)過連續(xù)3次未親自參會的情況。公司原獨(dú)立董事肖亞凡因工作繁忙，2004年度連續(xù)3次未親自參加董事會。為了保證獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，原獨(dú)立董事肖亞凡于2005年6月28日向董事會提出辭職，其辭職申請?jiān)?005年8月16日公司2005年第一次臨時股東大會補(bǔ)選新的獨(dú)立董事后生效。公司現(xiàn)任其他獨(dú)立董事的工作時間安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。 3、董事會各專門委員會的作用尚需進(jìn)一步發(fā)揮。 2001年9月20日，經(jīng)公司第二屆董事會第一次會議審議通過，同意董事會設(shè)立戰(zhàn)略與投資決策委員會、審計(jì)與監(jiān)督委員會、薪酬與考核委員會，專門委員會就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。目前上述三個專門委員會成員全部由董事組成，且獨(dú)立董事?lián)握偌?。公司董事會各個專門委員會成立時間較早，制定了各自的工作條例，但在細(xì)節(jié)的運(yùn)作上與《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他相關(guān)法律規(guī)章的要求還存在一些差距，董事會下屬專門委員會的建設(shè)還應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)，在現(xiàn)有基礎(chǔ)上公司可以為專門委員會履職提供更加充分的信息和工作保障，使得戰(zhàn)略與投資決策委員會、審計(jì)與監(jiān)督委員會、薪酬與考核委員會的作用得到更好的發(fā)揮。 4、公司董事曾有違規(guī)賣出本公司股票的情況。2007年5月10日，公司董事潘海深因“2007年4月16日賣出所持的公司全部股票”被上海證券交易所予以通報批評。公司未發(fā)現(xiàn)其他董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。原因：因不慎操作失誤，出現(xiàn)股票全部賣出。（二）關(guān)于信息披露 1、公司存在因信息披露問題被上海證券交易所實(shí)施批評、譴責(zé)等懲戒，合適的內(nèi)容如下：（1）2003年8月27日，公司因“在關(guān)聯(lián)交易及決策程序方面存在問題”被上海證券交易所內(nèi)部通報批評；（2）2004年6月24日，公司因“自2001年12月到2003年4月年報披露日，在信息披露方面存在的違規(guī)行為”被上海證券交易所內(nèi)部通報批評；（3）2007年5月10日，公司因信息披露方面存在如下問題，“公司于2006年10月28日披露了關(guān)于2006年度業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計(jì)公司2006年度將實(shí)現(xiàn)盈利；而2007年4月5日公司公告，因會計(jì)師對公司存貨計(jì)提大額減值準(zhǔn)備，公司2006年度業(yè)績將再度出現(xiàn)大幅虧損，且公司將被實(shí)施退市風(fēng)險警示”，被上海證券交易所公開譴責(zé)。 2、公司曾接受監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，具體情況如下：2003年6月18日，公司接受中國證監(jiān)會北京證券監(jiān)管辦事處專項(xiàng)核查（京證監(jiān)發(fā)【2003】115號《專項(xiàng)核查通知書》）；2003年8月，因“涉嫌ST七砂一案”，公司接受中國證監(jiān)會立案調(diào)查（稽查二局證監(jiān)立通字03－001號《立案調(diào)查通知書》）；2005年8月31日，公司接受中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局“資金占用與擔(dān)保問題”的專項(xiàng)檢查（京證公司發(fā)【2005】38號《專項(xiàng)檢查通知書》）；2005年11月，因“涉嫌存在虛假信息披露行為”，公司接受中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局立案調(diào)查（京證稽查發(fā)【2005】2號《立案調(diào)查通知書》）。2003年10月31日，公司接中國證監(jiān)會北京證管辦《限期整改通知書》（京證監(jiān)發(fā)【2003】202號文），要求公司對已經(jīng)公布的2002年年報進(jìn)行追溯調(diào)整；2004年1月15日，公司因未在期限內(nèi)完成整改，被中國證監(jiān)會北京證管辦予以內(nèi)部通報批評。2004年4月13日，經(jīng)公司第二屆第四十四次董事會審議通過，公司對2002年年報進(jìn)行了追溯調(diào)整。2004年12月3日，公司接中國證監(jiān)會《責(zé)令整改通知書》（證監(jiān)責(zé)改字【2004】22號文）。公司按整改意見進(jìn)行了整改，2005年1月5日，經(jīng)公司第三屆第四次董事會審議通過后的整改報告予以公告。 3、公司發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”，具體情況如下：（1）2002年9月18日，公司發(fā)布了《2002年半年度報告更正公告》。原因：公司2002年6月27日以通訊表決方式召開第二屆第十四次董事會形成如下決議：同意將公司與北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）XX于2000年12月28日簽訂本金為人民幣2億元的《借款協(xié)議》形成之全部債權(quán)（本金及資金占用費(fèi)）等價轉(zhuǎn)讓給電信科學(xué)技術(shù)研究院；就此公司與電信科學(xué)技術(shù)研究院簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；公司于2002年7月6日就該交易刊登了董事會決議公告、關(guān)聯(lián)交易公告、獨(dú)立董事意見書、北京證券XX發(fā)表的關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問報告?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，電信科學(xué)技術(shù)研究院于2002年6月28日先行償還了公司17,662,191.50元的資金占用費(fèi)；為此公司在2002年半年度報告中將收到的該筆資金計(jì)入了利息收入，同時公司按調(diào)整后的應(yīng)收賬款帳齡少提取了壞帳準(zhǔn)備金。因本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司與控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，涉及金額217,662,191.50元；按上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定：“上述關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施”，公司在2002年6月30日未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的情況下進(jìn)行了帳務(wù)處理，并在2002年半年度報告中予以公告，違反了上述條約條款，因此對2002年半年度報告予以更正。（2）2007年4月5日，發(fā)布了《公司2006年度業(yè)績預(yù)告更正公告》。原因：2006年10月28日，公司曾預(yù)計(jì)2006年全年實(shí)現(xiàn)盈利。后根據(jù)本公司2006年度審計(jì)機(jī)構(gòu)北京立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司與公司的溝通：盡管公司2006年度主營業(yè)務(wù)規(guī)模和主營業(yè)務(wù)盈利能力大幅提高，公司2006年12月進(jìn)行的通信產(chǎn)業(yè)整合工作有利于進(jìn)一步提高公司盈利能力。但鑒于公司無線、光通信等傳統(tǒng)通信設(shè)備產(chǎn)業(yè)歷年經(jīng)營留存的大量資產(chǎn)給公司帶來預(yù)期的收益能力有限，依據(jù)會計(jì)審慎的原則，仍需對整合后的無線、光通信資產(chǎn)大幅計(jì)提減值準(zhǔn)備，由此將造成公司2006年度財務(wù)報告虧損。因此公司對2006年年度報告業(yè)績預(yù)告予以更正。四、整改措施、整改時間及責(zé)任人（一）關(guān)于董事會1、公司將在2007年9月底前修改完成公司章程，特別是對收購出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)戎卮笫马?xiàng)股東大會給董事會的授權(quán)做出細(xì)化，2007年10月底前提交股東大會審議。責(zé)任人：董事長、董事會秘書2、公司將于2007年底前進(jìn)一步加強(qiáng)董事會下屬專門委員會的建設(shè)，為專門委員會發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。對專業(yè)委員會的質(zhì)詢，公司各相關(guān)部門應(yīng)認(rèn)真回復(fù)，協(xié)助專業(yè)委員會切實(shí)發(fā)揮作用。責(zé)任人：董事長、各專門委員會委員、總經(jīng)理3、為加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事和高級管理管控人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理管控人員所持本公司股份及其變動管理管控規(guī)則》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，公司制定了《大唐電信科技XX董事、監(jiān)事和高級管理管控人員所持本公司股份及其變動管理管控制度》，并于2007年4月24日經(jīng)公司第三屆第三十九次董事會審議通過。（二）關(guān)于信息披露事務(wù)管理管控根據(jù)中國證監(jiān)會2007年2月頒布的《上市公司信息披露管理管控辦法》，公司將在2007年6月30日前對公司《信息披露事務(wù)管理管控制度》和《重大信息內(nèi)部報告制度》予以修訂。公司全體董事、監(jiān)事和高級管理管控人員需樹立誠信守法意識和勤勉盡責(zé)意識，通過參加監(jiān)管部門持續(xù)培訓(xùn)等方式，不斷調(diào)整知識結(jié)構(gòu)，提高履職能力，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。公司還將進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露的主動性意識，通過公司制度的修訂完善，規(guī)范信息披露流程，防止信息披露違規(guī)行為的再次發(fā)生，加強(qiáng)主動披露信息的完整、持續(xù)，切實(shí)保護(hù)全體投資人的利益。責(zé)任人：全體董事、監(jiān)事和高級管理管控人員，董事會辦公室五、有特色的公司治理做法1、2006年公司在部分二級企業(yè)（控股子公司）實(shí)施了股權(quán)激勵相關(guān)計(jì)劃，建立了對公司骨干員工的激勵和約束機(jī)制，有利于穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理管控、營銷人才，提高公司的市場競爭能力和持續(xù)發(fā)展能力，對公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)起到了積極作用。2、為保障公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和資產(chǎn)安全，降低經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營管理管控活動的合規(guī)性、效益性和真實(shí)性，提高管理管控信息質(zhì)量，公司正逐步推行面向經(jīng)營管理管控過程的管理管控審計(jì)制度，并制定《管理管控審計(jì)實(shí)施辦法》保證相關(guān)工作的有效執(zhí)行。管理管控審計(jì)是面向管理管控工作質(zhì)量的經(jīng)營管理管控效能審計(jì)，目的是規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為、建立健全公司內(nèi)控體系和制度。管理管控審計(jì)以財務(wù)審計(jì)為基礎(chǔ)，由事后審計(jì)向事前、事中審計(jì)方向擴(kuò)展。它是財務(wù)審計(jì)的前伸，以內(nèi)部控制等管理管控信息為中心側(cè)重審查效益和效能。2006年，公司大力推行全面管理管控審計(jì)，對公司下屬分子公司進(jìn)行了兩次管理管控審計(jì)工作，對其內(nèi)部控制制度實(shí)施中的問題有針對性地提出了改進(jìn)建議，對普遍性問題制訂了相關(guān)規(guī)范文件。相關(guān)分子公司進(jìn)行了及時整改，確保了公司內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施。六、其他需要說明的事項(xiàng)無。公司《關(guān)于公司治理情況的自查報告》詳見附件，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理情況進(jìn)行分析評議并提出整改建議。為此,公司設(shè)立如下專門溝通方式：聯(lián)系人：齊秀彬、王少敏；聯(lián)系電話傳真：010－62301982；電子郵件地址：dt600198@datang..。附件：大唐電信科技XX治理自查報告（具體合適的內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站）大唐電信科技XX董事會2007年7月2日

附件大唐電信科技XX公司治理自查報告根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字〔2007〕28號文《開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》和北京證監(jiān)局京證公司發(fā)〔2007〕18號文《關(guān)于北京證監(jiān)局開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（以下簡稱“兩個通知”）要求，為切實(shí)做好公司治理情況自查、整改工作，大唐電信科技XX（以下簡稱“公司”）由董事長作為第一負(fù)責(zé)人，制定了《公司關(guān)于開展公司治理專項(xiàng)活動的工作相關(guān)計(jì)劃》，自查、整改工作時間進(jìn)度如下表所示：自查整改工作時間進(jìn)度安排：4月－5月公司自查并出具自查報告和整改相關(guān)計(jì)劃；6月－9月公眾評議階段；10月公司整改、提高階段。按照上述時間進(jìn)度安排，公司本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對照上述兩個通知及北京證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)完善投資者關(guān)系管理管控工作的通知》（京證公司發(fā)[2005]4號）和《關(guān)于提高轄區(qū)上市公司質(zhì)量的指導(dǎo)意見》（京證公司發(fā)[2006]44號）要求，逐一自查落實(shí)情況，現(xiàn)將公司治理自查情況匯報如下：一、公司基本情況、股東狀況(一)公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；公司于1998年9月21日由電信科學(xué)技術(shù)研究院（以下簡稱“電信院”）作為主要發(fā)起人，聯(lián)合電信科學(xué)技術(shù)第十研究所、國際電話數(shù)據(jù)傳輸公司（以下簡稱“ITTI”）、西安高科（集團(tuán)）公司、北京凱騰飛信息技術(shù)有限公司、陜西省國際信托投資XX、湖南南天集團(tuán)有限公司、廣東益源通信技術(shù)有限公司、陜西順達(dá)通信公司、山東郵電實(shí)業(yè)總公司、山西鴻飛通信實(shí)業(yè)總公司、河北通信發(fā)展XX、信息產(chǎn)業(yè)部北京設(shè)計(jì)院（又名“中京郵電通信設(shè)計(jì)院”）等共13家發(fā)起人共同發(fā)起，以募集設(shè)立方式組建的XX。公司于1998年8月7日向社會公眾發(fā)行了人民幣普通股10000萬股，募集資金到位后的公司總股本31300萬股，其中流通股占31.95%。2000年6月公司以1999年末股本31300萬股為基數(shù)，按照10:3的比例向全體股東配售股份，由于國有法人股股東及法人股股東部分放棄配股，本次配股實(shí)際配售3208.64萬股。2000年10月股份公司以2000年6月30日總股本31300萬股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增3股的比例向全體股東實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本；本次共轉(zhuǎn)增股本9390萬股。本次資本公積轉(zhuǎn)增股本后，公司總股本增至43898.64萬股，其中流通股占37.67%。2006年5月30日公司股權(quán)分置改革合適的方案順利實(shí)施完畢，實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)全流通。公司注冊地址：北京市海淀區(qū)學(xué)院路40號。法定代表人：周寰。公司經(jīng)營范圍：電子及通信設(shè)備，儀器儀表，文化辦公設(shè)備，電子計(jì)算機(jī)軟硬件及外部設(shè)備，系統(tǒng)集成，光電纜、微電子器件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、制造、銷售；通信及信息系統(tǒng)工程設(shè)計(jì)；信息服務(wù)；出口數(shù)字程控交換機(jī)、通信傳輸設(shè)備、通信接入設(shè)備、通信軟件、通信終端設(shè)備、手機(jī)、無繩電話、IP電話、網(wǎng)絡(luò)適配器；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、電子元器件、芯片、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件；生產(chǎn)、銷售安全防范產(chǎn)品及安全防范工程設(shè)計(jì)施工（限成都分公司經(jīng)營）；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營轉(zhuǎn)口貿(mào)易和對銷貿(mào)易。

(二)公司控制關(guān)系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實(shí)際控制人；

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理管控委員會100％電信科學(xué)技術(shù)研究院電信科學(xué)技術(shù)研究院電信科學(xué)技術(shù)第十研究所100％電信科學(xué)技術(shù)第十研究所30.34％6.26％大唐電信科技XX大唐電信科技XX(三)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；1、截止2006年12月31日公司的股本結(jié)構(gòu)

本次變動后數(shù)量比例(%)一、有限售條件股份1、國家持股02、國有法人持股183,931,72941.903、其他內(nèi)資持股10,531,3852.40其中：境內(nèi)法人持股10,531,3852.40境內(nèi)自然人持股004、外資持股22,922,4615.22其中：境外法人持股22,922,4615.22境外自然人持股00有限售條件股份合計(jì)217,385,57549.52二、無限售條件流通股份1、人民幣普通股221,600,82550.482、境內(nèi)上市的外資股003、境外上市的外資股004、其他00無限售條件流通股份合計(jì)221,600,82550.48三、股份總數(shù)438,986,400100

2、公司控股股東或?qū)嶋H控制人：控股股東名稱：電信科學(xué)技術(shù)研究院

法人代表：真才基

注冊資本：523,270,000元

成立日期：2001年1月20日

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理管控活動：通信設(shè)備、電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備、電子軟件、電子元器件、廣播電視設(shè)備、光纖及光電纜、其他電子設(shè)備、儀器儀表的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、系統(tǒng)集成（國家有專項(xiàng)專營規(guī)定的除外）；通信、網(wǎng)絡(luò)、電子商務(wù)、信息安全、廣播電視的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)。

3、公司控股股東及實(shí)際控制人對公司的影響：公司控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院依法行使股東權(quán)利，不存在控股股東干預(yù)公司運(yùn)作的情況。公司擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，擁有完整獨(dú)立的自主經(jīng)營能力，對控股股東沒有依賴性。

(四)公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；公司控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院同為大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)XX的控股股東。公司與大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)XX不存在同業(yè)競爭，雙方關(guān)聯(lián)交易均履行了必要的決策程序。

(五)機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響；1、截止2007年3月31日，公司前十名無限售條件流通股股東中機(jī)構(gòu)投資者持股情況：

股東名稱(全稱)期末持有無限售條件流通股的數(shù)量種類國信證券XX2,927,231人民幣普通股中國銀行－華夏大盤精選證券投資基金1,999,970人民幣普通股中國工商銀行－南方穩(wěn)健成長貳號證券投資基金1,643,791人民幣普通股中國工商銀行－中海能源策略混合型證券投資基金1,130,118人民幣普通股中國人壽保險XX－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品－005L－CT001滬619,910人民幣普通股2、機(jī)構(gòu)投資者對公司的影響在日常工作中，公司董事會秘書及證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)接待投資者來電、來訪及現(xiàn)場調(diào)研工作，對于投資者提出的問題能夠及時予以回復(fù)。通過上述形式，投資者能夠及時、準(zhǔn)確、平等的了解到公司的經(jīng)營發(fā)展情況，并充分表達(dá)其對于公司經(jīng)營發(fā)展的建議和意見，公司在決策時也會重視及參考機(jī)構(gòu)投資者的意見。

(六)《公司章程》是否嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理管控委員會發(fā)布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》予以修改完善。公司已經(jīng)嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理管控委員會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》完成《公司章程》的修改和完善，且經(jīng)公司第三屆第二十七次董事會和2006年6月6日召開的公司2005年年度股東大會審議通過。

二、公司規(guī)范運(yùn)作情況(一)股東大會1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定召集并召開公司歷次股東大會。天銀律師事務(wù)所、德恒律師事務(wù)所先后為公司歷次股東大會出具法律意見書，認(rèn)為：公司歷次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

2.股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，在股東大會召開前規(guī)定時間發(fā)出會議通知，天銀律師事務(wù)所、德恒律師事務(wù)所出具的歷次股東大會法律意見書中認(rèn)為：公司歷次股東大會均在規(guī)定時間前發(fā)出會議通知或會議延期召開的公告，符合相關(guān)規(guī)定。在股東或股東代理人出席股東大會時，公司董辦工作人員和律師共同查驗(yàn)出席股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托證書原件及復(fù)印件。天銀律師事務(wù)所、德恒律師事務(wù)所出具的歷次股東大會法律意見書中認(rèn)為：出席公司歷次股東大會的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，可以參加股東大會，并行使表決權(quán)。

3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；股東大會提案審議均符合程序，在審議過程中，大會主持人、出席會議的公司董事、監(jiān)事及其他高級管理管控人員能夠認(rèn)真聽取所有參會股東的意見和建議，平等對待所有股東，確保中小股東的話語權(quán)。

4.有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；自公司成立至今未發(fā)生應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情況，未發(fā)生應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會的情況。

5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；（1）．公司2003年度股東大會應(yīng)公司第一大股東電信科學(xué)技術(shù)研究院提出，增加臨時提案《關(guān)于補(bǔ)選梁海兵先生為公司董事的議案》。原因：股東西安高科（集團(tuán)）公司派出董事梁毅辭職，推薦梁海兵為公司董事。(2)．公司2004年度股東大會應(yīng)公司第一大股東電信科學(xué)技術(shù)研究院提出，增加臨時提案《關(guān)于修改公司章程的議案》、《關(guān)于修改股東大會議事規(guī)則的議案》、《關(guān)于修改董事會議事規(guī)則的議案》；應(yīng)公司監(jiān)事會提出《關(guān)于修改監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》。原因：應(yīng)監(jiān)管部門要求，在最近一次股東大會審議相關(guān)制度。（3）．公司2005年度股東大會應(yīng)公司第一大股東電信科學(xué)技術(shù)研究院提出，增加臨時提案《關(guān)于修改公司章程的議案》、《關(guān)于修改股東大會議事規(guī)則的議案》、《關(guān)于修改董事會議事規(guī)則的議案》、《關(guān)于與華平集團(tuán)簽署合作終止協(xié)議的議案》；應(yīng)公司監(jiān)事會提出《關(guān)于修改監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》。原因：應(yīng)監(jiān)管部門要求，在最近一次股東大會審議相關(guān)制度。除上述情況外，未發(fā)生其他單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。

6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；公司股東大會會議記錄文件完整，保存安全，會議決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《信息披露管理管控制度》的相關(guān)規(guī)定充分、及時披露。

7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請說明原因；公司未發(fā)生重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，也未發(fā)生重大事項(xiàng)先實(shí)施后審議的情況。

8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。公司召開歷次股東大會不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。

(二)董事會1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；2001年8月19日公司第一屆二十三次董事會審議通過《董事會議事規(guī)則》，2006年5月23日公司第三屆第二十七次董事會審議通過《董事會議事規(guī)則（修訂稿）》，并于2006年6月6日經(jīng)公司2005年度股東大會審議通過。2005年6月28日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了公司《獨(dú)立董事工作制度》。

2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況；公司董事會由19名董事組成，其中獨(dú)立董事7人，具體情況如下：姓名年齡性別公司任職來源周寰62男董事長控股股東朱亞農(nóng)49男副董事長股東楊毅剛51男副董事長控股股東龔雙瑾69女獨(dú)立董事外部謝魯江48男獨(dú)立董事外部李敏43男獨(dú)立董事外部許榕生59男獨(dú)立董事外部趙東51男獨(dú)立董事外部洪星47男獨(dú)立董事外部李永軍42男獨(dú)立董事外部潘海深55男董事控股股東唐如安46男董事控股股東徐宏志45男董事控股股東曹斌51男董事公司毛志毅43男董事控股股東姜雨松36男董事控股股東才洪恩42男董事股東梁海兵34男董事股東陳蕾38女董事股東

3.董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；2007年6月27日，公司三屆四十一次董事會做出決議，同意周寰先生辭去董事長職務(wù)，由楊毅剛副董事長代為履行董事長職務(wù)。楊毅剛簡歷：男，52歲，中共黨員，碩士，教授級高級工程師；曾任郵電部武漢郵電科學(xué)研究院副院長、大唐電信科技XX副總經(jīng)理；現(xiàn)任電信科學(xué)技術(shù)研究院副院長、北京信威通信有限公司董事長、大唐電信科技XX副董事長。董事長主要職責(zé)是：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事和股東大會報告。楊毅剛先生兼任控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院副院長、控股股東下屬子公司北京信威通信有限公司董事長，能夠按照公司章程規(guī)定行使權(quán)利履行義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)缺乏制約監(jiān)督的情形。4.各董事的任職資格、任免情況；本公司董事不存在《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。公司獨(dú)立董事對各董事的任職資格均出具了獨(dú)立董事意見，公司獨(dú)立董事的任職資格均經(jīng)監(jiān)管部門審核無異議，全體董事的任免均按照規(guī)定經(jīng)過股東大會審議通過。

5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；公司全體董事嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定和要求履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局組織的上市公司董事培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項(xiàng)或其他對公司有重大影響的事項(xiàng)時，嚴(yán)格遵循公司董事會議事規(guī)則的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策，切實(shí)保護(hù)公司和投資者利益。2006年度公司董事出席董事會的情況：2006年度董事會召開次數(shù)15次董事姓名職務(wù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）周寰董事長1500朱亞農(nóng)副董事長1410楊毅剛副董事長1500龔雙瑾獨(dú)立董事1410謝魯江獨(dú)立董事1500李敏獨(dú)立董事1500許榕生獨(dú)立董事1500趙東獨(dú)立董事1410洪星獨(dú)立董事1410李永軍獨(dú)立董事1410潘海深董事1500唐如安董事1410徐宏志董事1500曹斌董事1500毛志毅董事1500姜雨松董事1500才洪恩董事1410梁海兵董事1410陳蕾董事1500

6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；公司董事分別來自通信、法律、財務(wù)、金融等專業(yè)，在各自領(lǐng)域具有較高的專業(yè)水平。公司董事會設(shè)立了戰(zhàn)略與投資決策委員會、審計(jì)與監(jiān)督委員會、薪酬與考核委員會，各委員會有明確分工，各位董事在公司重大決策以及投資方面能很好的發(fā)揮其專業(yè)作用，提出專業(yè)的意見和建議，給予公司較大的幫助。

7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)；目前公司兼職董事18名，其中包括7名獨(dú)立董事，占董事會人數(shù)的36.84%，兼職董事在作好其本職工作的同時，利用在本職工作過程中積累的經(jīng)驗(yàn)，在各自的專業(yè)領(lǐng)域方面給予公司意見或指導(dǎo)，在一定程度上提升了公司決策的質(zhì)量。公司董事任職企業(yè)與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決。

8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集。董事會會議有董事會例會及董事會臨時會議兩種，董事會例會每年至少召開兩次。公司董事會會議的召集、召開程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

9.董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會例會（現(xiàn)場方式）于會議召開十日以前書面通知全體董事、監(jiān)事和高級管理管控人員，董事會臨時會議（通訊方式）于會議召開五日以前書面通知全體董事、監(jiān)事和高級管理管控人員。會議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式進(jìn)行提交，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的董事，會事先審閱會議材料后形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。沒有發(fā)生獨(dú)立董事委托非獨(dú)立董事代為出席或非獨(dú)立董事接受獨(dú)立董事委托的情況；在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事沒有委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也沒有接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。公司董事會的授權(quán)委托等符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。10.董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計(jì)委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況；2001年9月20日，經(jīng)公司第二屆董事會第一次會議審議通過，同意董事會設(shè)立戰(zhàn)略與投資決策委員會、審計(jì)與監(jiān)督委員會、薪酬與考核委員會，專門委員會就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。目前上述三個專門委員會成員全部由董事組成，且獨(dú)立董事?lián)握偌?，公司第三屆董事會各專門委員會具體職責(zé)及成員名單如下：（1）戰(zhàn)略與投資決策委員會主要職責(zé)：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；主任委員：獨(dú)立董事龔雙瑾；委員：獨(dú)立董事趙東、董事楊毅剛、董事姜雨松；（2）審計(jì)與監(jiān)督委員會主要職責(zé)：負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、審查公司的內(nèi)控制度。主任委員：獨(dú)立董事李敏（會計(jì)專業(yè)人士）；委員：董事潘海深、董事梁海兵；（3）董事會薪酬與考核委員會主要職責(zé)：研究和審查董事、高級管理管控人員的薪酬政策與合適的方案，審查和考核公司業(yè)績完成情況；主任委員：獨(dú)立董事謝魯江；委員：獨(dú)立董事嚴(yán)曉浪、董事唐如安；公司的三個專門委員會自成立以來基本能按照各委員會的工作條例運(yùn)作，在公司審計(jì)、薪酬與考核等方面發(fā)揮了一定的作用。11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；董事會會議記錄與會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議等一起作為董事會會議檔案，由董事會辦公室保存，文件保存完整、安全，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。董事會會議決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《信息披露管理管控制度》充分及時披露。

12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；根據(jù)公司《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。故，在實(shí)際召開董事會時，若董事不能親自出席會議，委托其他董事（獨(dú)立董事委托其他獨(dú)立董事）代為出席董事會并行使表決權(quán)時，受托董事（受托獨(dú)立董事）會代委托董事（委托獨(dú)立董事）在董事會決議上簽字，并注明受托董事（受托獨(dú)立董事）代。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人代為簽字的情況。

13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；公司董事會決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會董事真實(shí)表決結(jié)果。

14.獨(dú)立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；公司獨(dú)立董事分別擔(dān)任公司董事會三個專門委員會的召集人，在公司審議重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等事項(xiàng)時，公司獨(dú)立董事會通過向相關(guān)人員詢問、查閱資料等多種方式了解實(shí)際情況，利用自身的專業(yè)知識作出審慎的判斷，并發(fā)表獨(dú)立意見，對公司起到了監(jiān)督咨詢作用。

15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；公司獨(dú)立董事履行職責(zé)時沒有受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響，獨(dú)立履行職責(zé)。

16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合，能夠順利的履行各項(xiàng)職責(zé)。

17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前無正當(dāng)理由被免職的情形。18.獨(dú)立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；公司原獨(dú)立董事肖亞凡因工作繁忙，2004年度連續(xù)3次未親自參加董事會。為了保證獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，原獨(dú)立董事肖亞凡于2005年6月28日向董事會提出辭職，其辭職申請?jiān)?005年8月16日公司2005年第一次臨時股東大會補(bǔ)選新的獨(dú)立董事后生效。公司現(xiàn)任其他獨(dú)立董事的工作時間安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。

19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；公司董事會秘書為公司高管人員，能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《投資者關(guān)系管理管控制度》等相關(guān)規(guī)定，作好投資者關(guān)系管理管控、三會的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等日常工作。

20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資范圍為證券、期貨、房地產(chǎn)投資，并且該投資所需資金不得超過公司資產(chǎn)的百分之八。公司上市以來對外投資一直參照上述權(quán)限，如涉及到關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)等按國家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2006年7月經(jīng)公司第三屆第二十八次董事會審議通過，公司成立了全資子公司大唐電信投資管理管控公司，作為本公司的投資管理管控、資本運(yùn)作和中小相關(guān)項(xiàng)目孵化器平臺。董事會同時授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會，對單筆500萬元以內(nèi)、全年累計(jì)金額2000萬元以內(nèi)的投融資行為可以審批操作。

(三)監(jiān)事會1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；2002年4月3日公司第二屆第二次監(jiān)事會審議通過《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并于2006年6月6日經(jīng)公司2005年度股東大會審議通過。

2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會有5名成員，包括3名股東代表監(jiān)事和2名職工代表監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，符合相關(guān)規(guī)定。

3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；本公司監(jiān)事不存在《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的情形。本屆監(jiān)事會現(xiàn)任監(jiān)事任期及審議情況如下：姓名公司任職來源審議情況景俊喜監(jiān)事長控股股東2004年第四次臨時股東大會韓衛(wèi)剛監(jiān)事控股股東2004年第四次臨時股東大會吳東明監(jiān)事股東2004年第四次臨時股東大會沈淑芳職工監(jiān)事職工監(jiān)事職工代表大會郭慧筠職工監(jiān)事職工監(jiān)事職工代表大會

4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司監(jiān)事會會議的召集、召開程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

5.監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會會議有例會和臨時會議兩種。監(jiān)事會例會每6個月至少召開一次會議；會議通知在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。臨時會議以傳真、郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式于會議召開前五天通知全體監(jiān)事。公司監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為；公司監(jiān)事會近3年沒有否決董事會決議，沒有發(fā)現(xiàn)公司的財務(wù)報告有不實(shí)之處，沒有發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為。

7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；公司監(jiān)事會會議記錄與會議通知和會議材料、會議決議等一起作為監(jiān)事會會議檔案，由監(jiān)事會秘書負(fù)責(zé)保管，保存完整、安全，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。監(jiān)事會決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露管理管控制度》的規(guī)定，披露充分及時。

8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。在日常工作中，監(jiān)事會勤勉盡責(zé)，審核公司季度、半年度、年度財務(wù)報表、利潤分配合適的方案等事項(xiàng)，對公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書的行為進(jìn)行監(jiān)督，對公司重大投資、重大財務(wù)決策事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督。

(四)經(jīng)理層1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；2005年3月4日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過了公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》。

2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；公司經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生通過競爭方式選出，現(xiàn)任總經(jīng)理由董事長提名產(chǎn)生，公司已經(jīng)形成了合理的選聘機(jī)制。

3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；總經(jīng)理曹斌先生，51歲，碩士，曾任郵電部南京通信設(shè)備廠副廠長、總工程師；南京普天通信XX董事、副總經(jīng)理、總工程師，兼任南京南方電訊公司總經(jīng)理；中國普天信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)技術(shù)質(zhì)量部總經(jīng)理、系統(tǒng)事業(yè)部副總裁，兼任普天研究院黨委書記、副院長；現(xiàn)任大唐電信科技XX董事兼總經(jīng)理。公司總經(jīng)理由公司董事長提名，董事會任命。

4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制；公司經(jīng)理層的每個成員分管公司不同分子公司和部門，經(jīng)理層能夠?qū)救粘＝?jīng)營實(shí)施有效控制。

5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；公司現(xiàn)任經(jīng)理層任期自2006年9月20日至2008年9月20日，目前未發(fā)生人員變動，保持良好的穩(wěn)定性。

6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營目標(biāo)，公司董事會及薪酬與考核委員會根據(jù)目標(biāo)情況進(jìn)行考核，并根據(jù)完成目標(biāo)情況酌情進(jìn)行薪酬考核發(fā)放；

7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。

8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理管控人員的責(zé)權(quán)是否明確；公司經(jīng)理層建立了內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理管控人員權(quán)責(zé)明確。

9.經(jīng)理層等高級管理管控人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；公司經(jīng)理層等高級管理管控人員忠實(shí)履行職務(wù)，能夠維護(hù)公司和全體股東的最大利益。

10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。2007年5月10日，公司董事潘海深因“2007年4月16日賣出所持的公司全部股票”被上海證券交易所予以通報批評。公司未發(fā)現(xiàn)其他董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。

(五)公司內(nèi)部控制情況1.公司內(nèi)部管理管控制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司內(nèi)部管理管控制度主要包括管理管控體系和業(yè)務(wù)活動兩個方面。管理管控體系包括財務(wù)會計(jì)系統(tǒng)、質(zhì)量體系、全面預(yù)算管理管控體系和對分子公司管理管控等制度，業(yè)務(wù)活動包括采購及付款管理管控、生產(chǎn)管理管控、銷售及收款管理管控、資產(chǎn)管理管控、研發(fā)管理管控、關(guān)聯(lián)交易管理管控、擔(dān)保管理管控、投融資管理管控和人力資源管理管控等制度。公司建立了較為完善、健全、有效的內(nèi)部控制制度體系，上述各項(xiàng)制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)的作用。

2.公司會計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；2006年度以前，公司已依據(jù)《中華人民共和國會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)制度》、16項(xiàng)具體會計(jì)準(zhǔn)則，以及企業(yè)會計(jì)制度解答和證監(jiān)會的信息披露要求等文件，逐步建立了會計(jì)核算體系，制定了適合本公司統(tǒng)一適用的會計(jì)制度，明確會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿和財務(wù)報告以及相關(guān)信息披露的處理程序，規(guī)范會計(jì)政策的選用標(biāo)準(zhǔn)和審批程序。按照中國證監(jiān)會關(guān)于2007年1月1日在上市公司全面執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則的時間安排，公司總部財務(wù)部2006年度據(jù)此確定了“統(tǒng)一部署、細(xì)致安排，循序漸進(jìn)、平穩(wěn)過渡”工作原則，做了相應(yīng)準(zhǔn)備工作。先后編寫發(fā)布了《新會計(jì)準(zhǔn)則介紹》、《新舊會計(jì)科目對照表》、《會計(jì)科目和報表調(diào)整原則》、《首次執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則日調(diào)整指南》等系列文件，確保新會計(jì)準(zhǔn)則的順利實(shí)施。結(jié)合新會計(jì)準(zhǔn)則中對研發(fā)費(fèi)用核算原則的調(diào)整，公司相應(yīng)制定了《無形資產(chǎn)會計(jì)核算規(guī)范》，將研發(fā)費(fèi)用支出按照性質(zhì)區(qū)分為“研究性支出”和“開發(fā)性支出”分類核算。

3.公司財務(wù)管理管控是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展變化和國家相關(guān)制度、規(guī)定的調(diào)整，公司對現(xiàn)行的財務(wù)管理管控制度和內(nèi)部會計(jì)控制流程，相應(yīng)進(jìn)行修訂或者制訂新的公司內(nèi)部控制制度，各分公司和控股公司根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)又配套制定相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。修訂或正在修訂的制度包括《借款報銷制度》、《發(fā)票取得和報銷管理管控規(guī)范》、《關(guān)聯(lián)交易管理管控制度》、《擔(dān)保管理管控辦法》、《財務(wù)檔案管理管控制度》等；修訂或新制訂并實(shí)施了《資金相關(guān)計(jì)劃管理管控辦法》等五個資金管理管控方面的管理管控制度（規(guī)范），并明確了授權(quán)及簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計(jì)制度》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

4.公司公章、印鑒管理管控制度是否完善，以及執(zhí)行情況；公司已經(jīng)制定了《印章管理管控制度》，統(tǒng)一了印章種類、規(guī)格、使用范圍，明確印章刻制、保管、使用、銷毀標(biāo)準(zhǔn)等，公司的公章、印鑒管理管控制度完善。公司還將在后期根據(jù)實(shí)際情況逐步修訂和完善。

5.公司內(nèi)部管理管控制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；公司內(nèi)部管理管控制度在制度建設(shè)上完全獨(dú)立于控股股東。6.公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響；公司下屬4個分公司：軟件分公司（北京）、微電子分公司（北京）、光通信分公司（成都）、無線分公司（西安）；主要控股子公司：大唐微電子技術(shù)有限公司（北京）、大唐軟件技術(shù)有限公司（北京）、西安大唐電信有限公司（西安）、大唐成都線纜有限公司（成都）。公司通過總經(jīng)理辦公會議對公司重大經(jīng)營決策做出決定，通過預(yù)算控制、績效考核、人力資源管理管控制度對下屬分子公司管理管控實(shí)施影響，通過財務(wù)和資金的集中管理管控規(guī)范下屬公司財務(wù)管理管控和融資行為，公司注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營無重大影響。

7.公司如何實(shí)現(xiàn)對分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理管控和控制，是否存在失控風(fēng)險；公司下屬分子公司是獨(dú)立核算的經(jīng)營實(shí)體，公司總部不參與其具體經(jīng)營活動。公司通過選派各級控股公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人等方式行使出資人權(quán)利，依法制定或修訂其公司章程，協(xié)調(diào)經(jīng)營策略和風(fēng)險管理管控策略。公司通過業(yè)績目標(biāo)、預(yù)算控制、績效考核、利潤分配、投融資控制、對外擔(dān)?？刂?、關(guān)聯(lián)交易控制、財務(wù)檢查及審計(jì)監(jiān)督等政策和制度，對分子公司的財務(wù)事項(xiàng)和業(yè)務(wù)活動實(shí)施影響，規(guī)范其經(jīng)營活動。公司制定了《控股子公司總經(jīng)理工作指引》、《控股子公司重大事項(xiàng)報告制度》等制度，明確了各級控股公司經(jīng)理等管理管控人員的職責(zé)，進(jìn)一步規(guī)范了重大事項(xiàng)的處理程序和審批權(quán)限。

8.公司是否建立有效的風(fēng)險防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險；為保障公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和資產(chǎn)安全，降低經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營管理管控活動的合規(guī)性、效益性和真實(shí)性，提高管理管控信息質(zhì)量，公司正逐步推行面向經(jīng)營管理管控過程的管理管控審計(jì)制度，并制定《管理管控審計(jì)實(shí)施辦法》保證相關(guān)工作的有效執(zhí)行。管理管控審計(jì)是面向管理管控工作質(zhì)量的經(jīng)營管理管控效能審計(jì)，目的是規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為、建立健全公司內(nèi)控體系和制度。管理管控審計(jì)以財務(wù)審計(jì)為基礎(chǔ)，由事后審計(jì)向事前、事中審計(jì)方向擴(kuò)展。它是財務(wù)審計(jì)的前伸，以內(nèi)部控制等管理管控信息為中心側(cè)重審查效益和效能。2006年，公司大力推行全面管理管控審計(jì)，對公司下屬分子公司進(jìn)行了兩次管理管控審計(jì)工作，對其內(nèi)部控制制度實(shí)施中的問題有針對性地提出了改進(jìn)建議，對普遍性問題制訂了相關(guān)規(guī)范文件。相關(guān)分子公司進(jìn)行了及時整改，確保了公司內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施。

9.公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；公司在審計(jì)委員會下設(shè)內(nèi)部審計(jì)部門，制定并實(shí)施了《審計(jì)過程控制管理管控規(guī)定》，明確規(guī)定了公司內(nèi)部財務(wù)審計(jì)的范圍、程序等。內(nèi)部審計(jì)部門長期設(shè)有專職審計(jì)崗位，關(guān)注公司經(jīng)營狀況，對于內(nèi)部日常審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的重大經(jīng)營問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。公司內(nèi)部審計(jì)部門在工作中，也與紀(jì)檢監(jiān)察部門保持緊密合作，進(jìn)行專題性質(zhì)的效能監(jiān)察、經(jīng)營審計(jì)、基建相關(guān)項(xiàng)目審計(jì)、研發(fā)相關(guān)項(xiàng)目審計(jì)等。10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同合約是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；公司未設(shè)立專職法律事務(wù)部門，公司律師崗位設(shè)在總經(jīng)理辦公室，公司同時聘請德恒律師事務(wù)所為公司的常年法律顧問。公司所有合同合約均經(jīng)過律師審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮重大效用，減少了由于合同合約引起的各項(xiàng)糾紛，有效保障了公司的合法權(quán)益。

11.審計(jì)師是否出具過《管理管控建議書》，對公司內(nèi)部管理管控控制制度如何評價，公司整改情況如何。2007年4月24日，北京立信會計(jì)師事務(wù)所出具京信核字（2007）251號《內(nèi)部控制審核報告》，認(rèn)為公司截至2006年12月31日在所有重大方面基本保持了與會計(jì)報表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，同時，在資產(chǎn)管理管控、銷售管理管控和財務(wù)管理管控等方面還存在不足，需要積極采取措施，不斷自我改進(jìn)和完善。

12.公司是否制定募集資金的管理管控制度；2003年4月4日，公司召開第二屆董事會第二十八次會議，審議并通過了《募集資金管理管控辦法》。

13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到相關(guān)計(jì)劃效益；截至2003年12月31日，公司所有募集資金相關(guān)項(xiàng)目已經(jīng)全部完成。公司對前次募集資金相關(guān)項(xiàng)目累計(jì)投資78,069.61萬元，相關(guān)計(jì)劃投資額為76,351.23萬元，超額投資部分由公司自籌。配股募集資金相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況：序號承諾募集資金投資相關(guān)項(xiàng)目相關(guān)項(xiàng)目執(zhí)行進(jìn)度收益情況累計(jì)收入（萬元）累計(jì)毛利1移動交換和接入網(wǎng)設(shè)備技術(shù)改造100％1687048162IP綜合業(yè)務(wù)平臺100％907216333第三代移動通信基站子系統(tǒng)100％6751－4SDH密集波分復(fù)用設(shè)備100％2531663685帶狀光纜和同軸電纜100％50691133286移動通信用雙星同步時鐘100％315911247IP寬帶無線本地多點(diǎn)業(yè)務(wù)分配系統(tǒng)100％932717688IP網(wǎng)計(jì)費(fèi)軟件研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化100％1412110049圖形系統(tǒng)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化100％201198610SIM卡產(chǎn)業(yè)化100％609712413811CDMA手機(jī)UIM卡產(chǎn)業(yè)化100％4824191012安全路由器100％193620313增強(qiáng)型電子商務(wù)平臺100％－合計(jì)=SUM(ABOVE)20504957278其中：第三代移動通信基站子系統(tǒng)相關(guān)項(xiàng)目于2002年底轉(zhuǎn)讓給電信科學(xué)技術(shù)研究院。增強(qiáng)電子商務(wù)平臺相關(guān)項(xiàng)目未對外銷售，用于公司內(nèi)部ERP系統(tǒng)。14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)； 公司前次募集資金不存在投向變更的情況。

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。公司在與大股東及其附屬企業(yè)關(guān)聯(lián)交易方面嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理管控辦法》和上海證券交易所的相關(guān)制度規(guī)定，遵循關(guān)聯(lián)方交易“公開、公平、公正”原則，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時實(shí)行嚴(yán)格的報告和審批制度，每個季度最后一個月25日之前都核對關(guān)聯(lián)交易發(fā)生業(yè)務(wù)和發(fā)生額。在2006年度，結(jié)合財政部新的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定，公司修改完成了《關(guān)聯(lián)交易管理管控辦法》，重新規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易審批、信息報告、關(guān)聯(lián)交易預(yù)測、關(guān)聯(lián)方資金占用清理等工作流程，明確相關(guān)崗位的工作職責(zé)。公司已基本建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。

三、公司獨(dú)立性情況1.公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；經(jīng)公司三屆四十一次董事會審議通過，公司副董事長楊毅剛先生代為履行董事長職務(wù)，楊毅剛先生兼任控股股東電信科學(xué)技術(shù)副院長、控股股東下屬孫公司北京信威通信技術(shù)XX董事長，公司不存在總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職的情況。

2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理管控人員和職工；公司建立了獨(dú)立的人力資源部，能夠獨(dú)立自主的招聘經(jīng)營管理管控人員和職工。

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理管控部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司完全具有面向市場自主經(jīng)營的能力，與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)上分開，公司的業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。

4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶情況。

5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東；公司總部辦公場所及下屬子公司大唐軟件技術(shù)XX的部分經(jīng)營場所為租賃大股東的資產(chǎn)，該租賃事項(xiàng)已經(jīng)公司股東大會審議通過，公司的其他生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用均獨(dú)立于大股東。

6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立；公司擁有獨(dú)立完整的采購、銷售、售后服務(wù)、財務(wù)及信息系統(tǒng)。

7.公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東；公司擁有“大唐”“大唐電信”等多項(xiàng)注冊商標(biāo)。公司的非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東，擁有自己的產(chǎn)權(quán)。

8.公司財務(wù)會計(jì)部門、公司財務(wù)核算的獨(dú)立性如何；公司設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)部門，財務(wù)部負(fù)責(zé)公司的財務(wù)核算業(yè)務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》。建立了獨(dú)立規(guī)范的財務(wù)會計(jì)制度和完整的會計(jì)核算體系，內(nèi)部分工明確，具有獨(dú)立的銀行帳號，獨(dú)立納稅，公司的資金使用由公司經(jīng)營班子在董事會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)做出決策。

9.公司采購和銷售的獨(dú)立性如何；公司擁有獨(dú)立的采購、銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立完整的主營業(yè)務(wù)和面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對股東單位的業(yè)務(wù)依賴。

10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；目前公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性影響如何；公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位完全獨(dú)立，公司的生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立，沒有受前述單位影響情況存在。

12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；公司是以通信網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò)管理管控和信息安全應(yīng)用軟件、微電子等產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及系統(tǒng)集成和網(wǎng)絡(luò)建設(shè)為主要業(yè)務(wù)的高科技通信制造企業(yè)。公司控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院在發(fā)起設(shè)立公司時作出過不參與同業(yè)競爭的承諾，目前公司主要業(yè)務(wù)與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭。但是隨著電信技術(shù)的發(fā)展、新產(chǎn)品的研究開發(fā)，電信產(chǎn)品在技術(shù)上的相關(guān)性和功能上替代性將越來越大，公司和控股股東的經(jīng)營業(yè)務(wù)在未來可能存在一定程度上的交叉和重疊，公司將進(jìn)一步加大主要產(chǎn)品和新產(chǎn)品的開發(fā)力度，確保其主要產(chǎn)品在國內(nèi)國外市場上的競爭力。

13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位2006年度發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況如下：1、與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易

（1）、購買商品、接受勞務(wù)的重大關(guān)聯(lián)交易單位:元幣種:人民幣關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易合適的內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易定價原則關(guān)聯(lián)交易金額占同類交易金額的比例(%)關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式電信科學(xué)技術(shù)第十研究所購買商品協(xié)議價664,936.670.05按協(xié)議約定方式履行北京信威通信技術(shù)XX購買SCDMA無線接入及交換系統(tǒng)協(xié)議價13,915,470.090.98按協(xié)議約定方式履行重慶信威通信技術(shù)有限公司購買SCDMA無線接入及交換系統(tǒng)協(xié)議價5,486,326.810.39按協(xié)議約定方式履行大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)XX購買商品協(xié)議價490,461.540.03按協(xié)議約定方式履行廣東凱通軟件開發(fā)有限公司購買商品協(xié)議價6,829,000.000.48按協(xié)議約定方式履行江蘇大唐科源電氣有限公司購買商品協(xié)議價62,561.550.00按協(xié)議約定方式履行1)、本公司向母公司全資子公司電信科學(xué)技術(shù)第十研究所購買商品。

2)、本公司向母公司控股子公司北京信威通信技術(shù)XX購買SCDMA無線接入及交換系統(tǒng)。

3)、本公司向母公司控股子公司重慶信威通信技術(shù)有限公司S購買CDMA無線接入及交換系統(tǒng)。

4)、本公司向母公司控股子公司大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)XX購買商品。

5)、本公司向參股子公司廣東凱通軟件開發(fā)有限公司購買商品。

6)、本公司向參股子公司江蘇大唐科源電氣有限公司購買商品。

（2）、銷售商品、提供勞務(wù)的重大關(guān)聯(lián)交易單位:元幣種:人民幣關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易合適的內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易定價原則關(guān)聯(lián)交易金額占同類交易金額的比例(%)關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式電信科學(xué)技術(shù)研究院銷售商品協(xié)議價1,168,928.230.05按協(xié)議約定方式履行電信科學(xué)技術(shù)第十研究所銷售交換機(jī)協(xié)議價14,404,129.850.67按協(xié)議約定方式履行大唐移動通信技術(shù)設(shè)備有限公司銷售PDH微波通信系統(tǒng)專有技術(shù)等協(xié)議價1,554,510.800.07按協(xié)議約定方式履行北京信威通信技術(shù)XX銷售SCDMA無線接入及交換系統(tǒng)、銷售基帶芯片協(xié)議價39,408,584.701.84按協(xié)議約定方式履行重慶信威通信技術(shù)有限公司銷售SCDMA無線接入及交換系統(tǒng)、銷售基帶芯片、銷售饋線產(chǎn)品協(xié)議價82,772,841.743.86按協(xié)議約定方式履行北京大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)有限公司銷售綜合通信類工業(yè)制成品協(xié)議價8,378,183.360.39按協(xié)議約定方式履行廣東凱通軟件開發(fā)有限公司銷售商品協(xié)議價3,094,000.000.14按協(xié)議約定方式履行西凱移動通訊設(shè)備有限公司銷售商品協(xié)議價4,022,620.510.19按協(xié)議約定方式履行1)、本公司向母公司電信科學(xué)技術(shù)研究院銷售商品。

2)、本公司向母公司全資子公司電信科學(xué)技術(shù)第十研究所銷售交換機(jī)。

3)、本公司向母公司控股子公司大唐移動通信技術(shù)設(shè)備有限公司銷售PDH微波通信系統(tǒng)專有技術(shù)等。

4)、本公司向母公司控股子公司北京信威通信技術(shù)XX銷售SCDMA無線接入及交換系統(tǒng)、銷售基帶芯片。

5)、本公司向母公司控股子公司重慶信威通信技術(shù)有限公司銷售SCDMA無線接入及交換系統(tǒng)、銷售基帶芯片、銷售饋線產(chǎn)品。

6)、本公司向母公司控股子公司北京大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)有限公司銷售綜合通信類工業(yè)制成品。

7)、本公司向參股子公司廣東凱通軟件開發(fā)有限公司銷售商品。

8)、本公司向參股子公司西凱移動通訊設(shè)備有限公司銷售商品。

2、資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大關(guān)聯(lián)交易為支持上市公司的持續(xù)發(fā)展，改善上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，保障全體投資者尤其是流通股股東的利益，公司控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院在獲得大唐電信臨時股東大會審議通過和相關(guān)單位批準(zhǔn)后，以承債、現(xiàn)金及豁免債務(wù)為對價收購公司等值應(yīng)收款項(xiàng)。該售出資產(chǎn)的帳面價值為648,367,221.12元人民幣，評估價值為599,726,230.54元人民幣，交易價格以有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)的評估值作為定價基礎(chǔ)，實(shí)際交易價格為599,726,230.54元人民幣。該交易事項(xiàng)于2006年3月18日、5月9日及5月26日在《中國證券報》和《上海證券報》上予以公告。截至本報告期末，該交易事項(xiàng)已實(shí)施完成。該項(xiàng)交易有利于改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量、降低資產(chǎn)負(fù)債率和財務(wù)成本。3、關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來單位:元幣種:人民幣關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系向關(guān)聯(lián)方提供資金關(guān)聯(lián)方向上市公司提供資金發(fā)生額余額發(fā)生額余額電信科學(xué)技術(shù)研究院母公司780,457,627.17705,231.48廣東凱通軟件開發(fā)有限公司參股子公司3,677,449.003,177,449.00大唐移動通信技術(shù)設(shè)備有限公司母公司控股子公司34,000,000.0034,030,000.00電信科學(xué)技術(shù)第十研究所母公司全資子公司20,333.8897,365.91合計(jì)/3,677,449.003,177,449.00814,477,961.0534,832,597.39

報告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額0元，上市公司向控股股東及其子公司提供資金的余額0元。4、其他重大關(guān)聯(lián)交易

（1）代理關(guān)聯(lián)方名稱本期數(shù)大唐移動通信技術(shù)設(shè)備有限公司52,309.84北京信威通信技術(shù)XX4,793,000.00合計(jì)4,845,309.84（2）其他關(guān)聯(lián)方名稱本期數(shù)電信科學(xué)技術(shù)研究院13,769,324.85合計(jì)13,769,324.85其他交易事項(xiàng)金額為公司本年度支付給控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院房租、水電費(fèi)等費(fèi)用。上述關(guān)聯(lián)交易已按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等的規(guī)定，履行必要的決策程序。

14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何種影響；單位：元2006年度主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)成本主營業(yè)務(wù)利潤率(%)主營業(yè)務(wù)收入比上年增減(%)主營業(yè)務(wù)成本比上年增減(%)主營業(yè)務(wù)利潤率比上年增減(%)關(guān)聯(lián)交易154,777,252.4284,609,773.2045.33108.9167.0845.02全部交易2,143,005,881.721,636,923,546.3223.6237.3321.4923.48關(guān)聯(lián)交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性無重大影響。

15.公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險；公司生產(chǎn)的通信產(chǎn)品大多由中國移動、中國聯(lián)通、中國電信、中國網(wǎng)通等專業(yè)通信網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商購買，其中2006年公司向前5名客戶的銷售額占銷售總額的41.61%。如果上述客戶降低產(chǎn)品需求量，或者改向其他電信產(chǎn)品制造商購買產(chǎn)品，或者不能按時支付貨款等，都將給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大影響。針對以上風(fēng)險，公司將憑借自身先進(jìn)的技術(shù)、優(yōu)良的產(chǎn)品質(zhì)量和完善的售后服務(wù)，以及自身特有的科研院所背景，與國內(nèi)主要營運(yùn)商建立良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，確保銷售渠道和產(chǎn)品客戶的穩(wěn)定；樹立“用戶第一”的思想，強(qiáng)化客戶服務(wù)管理管控工作，建立客戶服務(wù)中心，搞好售后服務(wù)，創(chuàng)建服務(wù)品牌，拓寬產(chǎn)品的服務(wù)和銷售范圍，增加新的客戶群體；加大投入力度，建立市場信息平臺和情報收集分析系統(tǒng)，為公司決策提供強(qiáng)而有力的支持。

16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東。公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均由公司管理管控層集體決策，履行相關(guān)的董事會、股東大會審批程序，獨(dú)立于公司控股股東。四、公司透明度情況1.公司是否按照《上市公司信息披露管理管控辦法》建立信息披露事務(wù)管理管控制度，是否得到執(zhí)行。2005年6月28日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《信息披露管理管控制度》，規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務(wù)人和職責(zé)、信息披露的合適的內(nèi)容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，該制度得到相關(guān)人員的有效執(zhí)行。2007年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司信息披露管理管控辦法》，公司將在近期根據(jù)該管理管控辦法的規(guī)定，進(jìn)一步修訂、完善《信息披露管理管控制度》。

2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除；在日常工作中，總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書負(fù)責(zé)組織編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。根據(jù)中國證監(jiān)會2007年2月發(fā)布的《上市公司信息披露管理管控辦法》，公司將在近期修訂《信息披露管理管控制度》，細(xì)化定期報告的編制、審議、披露程序。公司近年來定期報告均及時披露，沒有出現(xiàn)推遲情況，年度財務(wù)報告均為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見報告。

3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何；2005年6月28日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《重大信息內(nèi)部報告制度》，規(guī)定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，并較有效的得到貫徹執(zhí)行。

4.董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；公司董事會秘書為公司高級管理管控人員，主要職責(zé)為：籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)相關(guān)文件的保管；負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；負(fù)責(zé)與證券交易所和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)；協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)；列席涉及信息披露的有關(guān)會議：公司總經(jīng)理辦公會、董事會會議和股東大會；負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施；為公司重大決策提供咨詢和建議等。其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。

5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。公司《信息披露管理管控制度》中規(guī)定：（1）公司董事、監(jiān)事、高級管理管控人員及其他知情人員，在信息披露前負(fù)有保密義務(wù)。（2）公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。（3）當(dāng)董事會得知，有關(guān)尚待披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)因此明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將披露事項(xiàng)的基本情況予以披露。公司信息披露工作保密機(jī)制較為完善，沒有發(fā)現(xiàn)泄露事件或內(nèi)幕交易行為。

6.是否發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；1．2002年9月18日，發(fā)布了《公司2002年半年度報告更正公告》。原因：公司2002年6月27日以通訊表決方式召開第二屆第十四次董事會形成如下決議：同意將公司與北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）XX于2000年12月28日簽訂本金為人民幣2億元的《借款協(xié)議》形成之全部債權(quán)（本金及資金占用費(fèi)）等價轉(zhuǎn)讓給電信科學(xué)技術(shù)研究院；就此公司與電信科學(xué)技術(shù)研究院簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；公司于2002年7月6日就該交易刊登了董事會決議公告、關(guān)聯(lián)交易公告、獨(dú)立董事意見書、北京證券XX發(fā)表的關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問報告?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，電信科學(xué)技術(shù)研究院于2002年6月28日先行償還了公司17,662,191.50元的資金占用費(fèi)；為此公司在2002年半年度報告中將收到的該筆資金計(jì)入了利息收入，同時公司按調(diào)整后的應(yīng)收賬款帳齡少提取了壞帳準(zhǔn)備金。因本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司與控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，涉及金額217,662,191.50元；按上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定：“上述關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施”，公司在2002年6月30日未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的情況下進(jìn)行了帳務(wù)處理，并在2002年半年度報告中予以公告，違反了上述條約條款，因此對2002年半年度報告予以更正。2．2007年4月5日，發(fā)布了《公司2006年度業(yè)績預(yù)告更正公告》。原因：2006年10月28日，公司曾預(yù)計(jì)2006年全年實(shí)現(xiàn)盈利。后根據(jù)本公司2006年度審計(jì)機(jī)構(gòu)北京立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司與公司的溝通：盡管公司2006年度主營業(yè)務(wù)規(guī)模和主營業(yè)務(wù)盈利能力大幅提高，公司2006年12月進(jìn)行的通信產(chǎn)業(yè)整合工作有利于進(jìn)一步提高公司盈利能力。但鑒于公司無線、光通信等傳統(tǒng)通信設(shè)備產(chǎn)業(yè)歷年經(jīng)營留存的大量資產(chǎn)給公司帶來預(yù)期的收益能力有限，依據(jù)會計(jì)審慎的原則，仍需對整合后