第11頁共11頁風(fēng)險管理制度基金業(yè)協(xié)會備案范本第一章總則第一條為保障基金運營和投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強本公司及所管理基金的內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范基金運營和投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防范與控制基金運營和投資項目運作風(fēng)險，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合行業(yè)通行的風(fēng)險控制措施和風(fēng)險管理理念，并結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二條本制度所稱“風(fēng)險控制”，是指對基金運營和項目投資中的各種投資風(fēng)險進行識別、評估，并在基金運營、項目管理、項目退出中實施動態(tài)風(fēng)險監(jiān)控，提出解決方案，從而實現(xiàn)公司風(fēng)險控制總體目標(biāo)的一系列行為。第三條風(fēng)險控制原則（1）全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋基金運營和投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；公司所有部門、所有員工都是風(fēng)險控制的責(zé)任主體，根據(jù)部門、崗位職責(zé)的要求承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險控制責(zé)任與義務(wù)；（2）持續(xù)性原則：風(fēng)險控制不是靜態(tài)的制度，而是一個由目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險識評、風(fēng)險應(yīng)對和監(jiān)督反饋等流程組成的動態(tài)、循環(huán)的管理過程；（3）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；（3）獨立性原則：公司設(shè)立獨立于其他職能部門的合規(guī)風(fēng)控部，專職落實公司的風(fēng)險控制工作；風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到基金運營和業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；（4）有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章、要求，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；（5）適時性原則。應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制制度進行相應(yīng)修改和完善。第二章風(fēng)險控制組織體系及職責(zé)第四條風(fēng)險控制組織體系公司根據(jù)基金運營、投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為四個層次：董事會、投資決策委員會、合規(guī)風(fēng)控部、投資管理部。第五條各層級的風(fēng)險控制職責(zé)董事會職責(zé)：董事會是風(fēng)險控制的最高決策機構(gòu)，擔(dān)負(fù)公司風(fēng)險控制的最終責(zé)任。其在風(fēng)險控制方面的主要職責(zé)包括：（1）確定公司風(fēng)險控制的總體目標(biāo)、風(fēng)險偏好、風(fēng)險承受度；（2）決定公司風(fēng)險控制其他重大事項。投資決策委員會職責(zé)。投資決策委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)監(jiān)督、決定對風(fēng)險的控制活動。合規(guī)風(fēng)控部職責(zé)：合規(guī)風(fēng)控部是公司負(fù)責(zé)風(fēng)險控制和管理的組織機構(gòu)，同時對投資決策委員會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)。其主要職責(zé)包括：（1）擬定公司的風(fēng)險控制制度和各項風(fēng)險控制措施、辦法；（2）建立健全公司風(fēng)險識別、風(fēng)險評估和衡量、風(fēng)險應(yīng)對、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)險報告的循環(huán)處理及反饋流程，并將其整合、落實到公司各崗位以及業(yè)務(wù)流程之中；（3）組織業(yè)務(wù)部門定期識別、分析各個崗位和流程中的風(fēng)險，進行評估并提出控制措施的建議；（4）檢查、評估公司業(yè)務(wù)流程及其他職能部門對于風(fēng)險控制制度和風(fēng)險控制措施、辦法的執(zhí)行情況；（5）組織職能部門對風(fēng)險控制的實施情況進行總結(jié)和反饋，提出完善建議并督促執(zhí)行；（6）對投資項目的投資風(fēng)險進行獨立核查，包括對盡職調(diào)查工作進行檢查、參與項目立項會、投資決策等重要會議、對擬投資項目進行風(fēng)險協(xié)查并提出風(fēng)險評估意見、對基金和項目投資中的法律文件進行風(fēng)險評估、對項目后續(xù)管理進行風(fēng)險監(jiān)控、對項目退出方案進行風(fēng)險評估；（7）在公司出現(xiàn)危機事件時擬定處理建立、方案，報投資決策委員會審議。投資管理部職責(zé)：投資管理部是項目投資的具體負(fù)責(zé)部門，也是公司針對投資風(fēng)險實施控制的第一道防線，其在風(fēng)險控制方面的主要職責(zé)包括：（1）在投資決策前負(fù)責(zé)行業(yè)研究、項目篩選、盡職調(diào)查，全面識別和評估投資項目的各種潛在風(fēng)險，出具投資建議報告；（2）在項目談判、組織實施、后續(xù)管理以及退出階段，勤勉盡責(zé)、密切跟蹤、積極管理，及時發(fā)現(xiàn)投資風(fēng)險并如實報告；（3）協(xié)助、配合合規(guī)風(fēng)控部對項目的投資風(fēng)險履行核查、監(jiān)控職責(zé)。其他職能部門的職責(zé)：除合規(guī)風(fēng)控部之外，其他各職能部門是公司風(fēng)險控制工作的落實部門，在風(fēng)險控制方面的主要職責(zé)包括：（1）執(zhí)行公司風(fēng)險控制制度和各項風(fēng)險控制措施、辦法；（2）協(xié)助、配合合規(guī)風(fēng)控部，定期進行本部門各崗位以及業(yè)務(wù)流程風(fēng)險點的識別、分析以及評估；（3）辦理風(fēng)險控制其他有關(guān)工作。第六條投資風(fēng)險控制事項審核流程投資管理部初審→合規(guī)風(fēng)控部復(fù)審→投資決策委員會審核→董事會決議。第七條為建立健全內(nèi)控機制，由公司總經(jīng)理總體負(fù)責(zé)公司后臺管理。綜合財務(wù)部負(fù)責(zé)基金和投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等，同時負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為投資項目分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理。第三章風(fēng)險識別與評估第八條基金和投資業(yè)務(wù)面臨投資風(fēng)險、政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。基金運營和投資業(yè)務(wù)過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。第九條投資風(fēng)險投資風(fēng)險是指公司實施股權(quán)投資的過程中，可能導(dǎo)致投資損失或無法達(dá)到預(yù)期回報率的各種風(fēng)險。該風(fēng)險存在于項目篩選、盡職調(diào)查、投資決策、組織實施、后續(xù)管理和退出安排等各個投資流程與環(huán)節(jié)中，具體包括目標(biāo)公司風(fēng)險、投資分析風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、項目管理風(fēng)險、項目退出風(fēng)險等。（一）目標(biāo)公司風(fēng)險：指公司中小企業(yè)成長和發(fā)展過程中本身具有的不確定性，包括技術(shù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等；（二）投資分析風(fēng)險：指項目篩選及盡職調(diào)查過程中，由于盡職調(diào)查不徹底、評估方法不合理等原因，不能全面識別、正確評估項目潛在問題的風(fēng)險；（三）投資決策風(fēng)險：指項目投資決策過程中，由于決策流程不完善、投資決策者個人偏好、知識結(jié)構(gòu)不全面等原因，造成決策失誤的風(fēng)險；（四）項目管理風(fēng)險：指項目投資后，在組織實施及后續(xù)管理的過程中，由于跟蹤管理不善，無法及時發(fā)現(xiàn)項目不良跡象并進行控制的風(fēng)險；（五）項目退出風(fēng)險。指由于各種原因造成的項目無法退出或者虧損退出的風(fēng)險。第十條政策風(fēng)險政策風(fēng)險是基金和投資項目面臨的主要風(fēng)險，并且會影響基金的運營、投資項目的評估和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為基金運營風(fēng)險和投資失敗風(fēng)險。投資項目所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致投資項目偏離投資方案、評估整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十一條合規(guī)性風(fēng)險基金運營和項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。第十二條法律風(fēng)險與基金合伙人、被投資方、合作方、項目管理人之間的合同、協(xié)議存在違約等，將出現(xiàn)不利于公司的訴訟風(fēng)險。第十三條操作風(fēng)險基金運營包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等環(huán)節(jié)，在上述環(huán)節(jié)中均存在操作風(fēng)險，主要為違規(guī)宣傳、管理人員欺詐、資金劃撥差錯等風(fēng)險。投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險，主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、投資項目經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、投資項目報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險。第十四條市場風(fēng)險由于投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟波動，導(dǎo)致投資項目評估、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標(biāo)無法實現(xiàn)的風(fēng)險。第四章風(fēng)險控制流程和操作第十五條基金風(fēng)險控制（1）在基金運營過程中，投資管理部發(fā)現(xiàn)基金募集、基金管理、基金解散及清算等環(huán)節(jié)的相關(guān)風(fēng)險后，應(yīng)當(dāng)對風(fēng)險進行評估并形成基金風(fēng)險報告文件，提交至合規(guī)風(fēng)控部；（2）合規(guī)風(fēng)控部對基金風(fēng)險報告文件中的風(fēng)險事項進行評價，形成基金風(fēng)險審核意見；對于超出基金管理公司權(quán)限的風(fēng)險事項，還須報送總經(jīng)理和投資決策委員會決策；（3）投資決策委員會根據(jù)合規(guī)風(fēng)控部審核意見，決議實施相關(guān)風(fēng)險控制措施。第十六條立項階段風(fēng)險控制（1）投資管理部形成投資項目概況表、投資項目立項申請，并將報告提交至合規(guī)風(fēng)控部；（2）合規(guī)風(fēng)控部組織相關(guān)人員結(jié)合項目的投資項目可行性報告，對提請立項的潛在投資項目的合規(guī)風(fēng)險進行審查和風(fēng)險評價，形成投資項目立項合規(guī)風(fēng)險報告并對項目做出評價。如合規(guī)風(fēng)控部出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照合規(guī)風(fēng)控部的意見對項目進行處置。（3）合規(guī)風(fēng)控部審核通過后，將投資項目立項合規(guī)風(fēng)險報告、評審意見提交至總經(jīng)理。如總經(jīng)理同意批準(zhǔn)立項的，投資管理部可繼續(xù)與被投資項目公司協(xié)商并進一步簽署《投資意向書》。如總經(jīng)理不同意立項的，則退回投資管理部。（4）總經(jīng)理通過審核后，需提交投資決策委員會審核。第十七條盡職調(diào)查的風(fēng)險控制（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負(fù)責(zé)人必須對擬投資項目進行實地考察。（3）項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負(fù)責(zé)。（4）項目組認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查工作。（5）項目組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿及相關(guān)報告移交至行政部歸檔。第十八條投資決策的風(fēng)險控制（1）投資管理部形成投資方案后，應(yīng)將投資方案提交至合規(guī)風(fēng)控部；（2）合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)監(jiān)督項目組在投資過程中的投資管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行，并審閱投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；就相關(guān)事項的監(jiān)督和審核情況，并形成投資項目合規(guī)風(fēng)險報告及項目評價。如合規(guī)風(fēng)控部出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照合規(guī)風(fēng)控部的意見對項目進行處置；（3）合規(guī)風(fēng)控部審核通過后，將項目投資方案及投資項目合規(guī)風(fēng)險報告、合規(guī)風(fēng)控部評審意見提交至投資決策委員會；（4）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進行審核，投資決策委員會成員發(fā)表審核意見；（5）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；（6）公司投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。第十九條項目管理的風(fēng)險控制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。（1）項目組負(fù)責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括。定期實地回訪投資項目；定期收集投資項目財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；委派財務(wù)人員；定期對投資項目進行重新評估；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。（2）項目組負(fù)責(zé)每季度、每年度完成投資項目一般評估工作和全面評估工作，編制季度項目情況報告和項目投資價值評估報告（每年度），并向投資管理部提交評估報告。（3）項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在投資項目中的權(quán)益發(fā)生變動、或者投資項目的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損及其他對公司投資產(chǎn)生重大影響的事項，項目組應(yīng)當(dāng)及時向投資管理部報告，由投資管理部向合規(guī)風(fēng)控部提交投資項目專項報告。（4）合規(guī)風(fēng)控部對（3）中的重大事項進行風(fēng)險評價，形成投資項目專項風(fēng)險評價報告。如合規(guī)風(fēng)控部出具否定意見，由投資管理部按照合規(guī)風(fēng)控部的意見對項目進行處置。合規(guī)風(fēng)控部審核通過后，將投資項目專項風(fēng)險評價報告及評審意見提交至投資決策委員會審核。（5）投資決策委員會對重大事項進行決策。第二十條退出階段風(fēng)險控制當(dāng)項目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議和決策。退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。第二十一條對財務(wù)與資金管理的風(fēng)險控制公司建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職的財務(wù)核算人員。公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。第五章風(fēng)險監(jiān)控及責(zé)任追究第二十二條公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，其自查報告應(yīng)及時報送公司董事會。第二十三條公司員工由于工作失職或違反本辦法規(guī)定，給公司帶來嚴(yán)重影響或損失的，公司將根據(jù)具體情況給予責(zé)任人批評、警告、降薪、賠償、罰款、調(diào)職直至解除勞動合同等處分。對于違反法律的，公司將追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。第六章附則第二十四條本制度自公布之日起實施。風(fēng)險管理制度基金業(yè)協(xié)會備案范本（二）第一章目標(biāo)和原則第一條公司制定本制度旨在保護特定客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公司特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，防范利益輸送及其他有損害特定資產(chǎn)客戶利益的行為。公司特定資產(chǎn)風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是。保證公司特定資產(chǎn)運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保特定資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。第二條特定資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則：合法性原則公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實履行合同義務(wù)，特定客戶資產(chǎn)管理運作應(yīng)與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標(biāo)和風(fēng)險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。健全性原則風(fēng)險控制必須覆蓋特定客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。獨立性原則____公司設(shè)風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風(fēng)險控制機構(gòu)和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和稽核。防火墻原則特定資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產(chǎn)與公募基金、特定客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，分別獨立運作。公平原則公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使特定客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向特定客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者。第二章公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程第三條公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、市場部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風(fēng)險控制委員會主任。風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風(fēng)險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負(fù)責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的風(fēng)險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。2第四條公司設(shè)督察長。督察長負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作。督察長履行職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋基金及公司運作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督察長對董事會負(fù)責(zé)，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。第五條公司設(shè)監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，并協(xié)助督察長工作。第六條公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。第七條公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程：自上而下。即通過風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核部、各業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達(dá)和執(zhí)行的過程。自下而上。指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實施風(fēng)險控制的過程。第三章特定客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類第八條特定客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括：3市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。第九條特定資產(chǎn)管理中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險包括：1合同管理風(fēng)險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)險。包括：合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險，資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。合同約定不明的風(fēng)險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；違約風(fēng)險：指特定客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；2法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認(rèn)識不足、處理失當(dāng)而可能擴大損失的風(fēng)險，主要包括（1）違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；（3）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動3流動性風(fēng)險。資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險。4道德風(fēng)險。從事特定客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。第四章特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機制第十條公司將通過建立科學(xué)嚴(yán)密的崗位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負(fù)責(zé)特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基金的辦公區(qū)域嚴(yán)格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任；涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、it系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴(yán)格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作；為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。第十一條公司特定資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴(yán)格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨立；第十二條特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；5通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。第十三條公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實守信、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。第十四條監(jiān)察稽核體系獨立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監(jiān)察稽核部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違反法規(guī)、公司風(fēng)險管理制度及委托合同規(guī)定的風(fēng)險行為，進行日常監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要求有關(guān)部門采取風(fēng)險控制措施；通過定期或不定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風(fēng)險問題，并督促相關(guān)部門整改。第五章特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)各特定風(fēng)險的防范措施第十五條公司按照《寶盈基金管理有限公司風(fēng)險控制制度》規(guī)定的相關(guān)措施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風(fēng)險。第一節(jié)合同管理風(fēng)險的防范措施第十六條在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范：____公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務(wù)狀況，并通過“風(fēng)險聲明書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)險，以防范因風(fēng)險評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險。公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當(dāng)利益、在證券承銷和證券投資等業(yè)務(wù)活動中為資產(chǎn)委托人提供配合等公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴(yán)格審查資產(chǎn)委托人的資料和委托資產(chǎn)來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動；由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。第十七條公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)委托合同內(nèi)容的管理：公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標(biāo)準(zhǔn)合同，在資產(chǎn)管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。在合同中明確約定當(dāng)出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務(wù)。在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。7資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務(wù)人員進行合規(guī)審核。公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。第十八條在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風(fēng)險評估會議，及時作出調(diào)整，以符合合同約定。第二節(jié)投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施第十九條特定資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。第二十條公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)投資經(jīng)理的職責(zé)，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風(fēng)險，保障特定客戶的利益。第二十一條投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負(fù)責(zé)特定客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避；議題為特定客戶資產(chǎn)管理事宜時，公募基金的相關(guān)管理人員須回避；第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策提出有關(guān)風(fēng)險控制的提示；監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法8合規(guī)性進行監(jiān)督。第二十三條專戶投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配臵決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。第二十四條公司從系統(tǒng)上嚴(yán)格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各個組合之間進行配臵的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配臵和選擇投資品種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)限。第二十五條專戶投資經(jīng)理、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經(jīng)理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。第二十六條特定資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。第三節(jié)交易階段的內(nèi)部控制機制第二十七條公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達(dá)，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。第二十八條在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設(shè)臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。9第二十九條基金運營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴(yán)格設(shè)定，只有經(jīng)過批準(zhǔn)的專戶投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達(dá)買賣指令。第三十條公司建立科學(xué)合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達(dá)、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實行隨機分發(fā)、每筆保單自動分拆的方式，從而達(dá)到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。第三十一條公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。第三十二條按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)臵投資合規(guī)合約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進行預(yù)警設(shè)臵。第三十三條監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應(yīng)向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資人員進行說明，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。第三十四條公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽核。第三節(jié)報告制度第三十五條監(jiān)察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。10監(jiān)察稽核部還將每年對特定客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。第三十六條公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產(chǎn)的投資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況作出說明。第三十七條當(dāng)投資目標(biāo)和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托財產(chǎn)投資組合之間的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應(yīng)出具書面分析報告，由專戶投資經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后報證監(jiān)會備案。第三十八條公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)季度報告和年度報告，并報證監(jiān)會備案。第六章風(fēng)險控制制度的保障和評價第三十九條為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。第四十條控制環(huán)境是與風(fēng)險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。第四十一條公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意11識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。第四十二條控制報告制度是指監(jiān)察稽核部及時將風(fēng)險控制制度的實質(zhì)性缺陷或失控向公司總經(jīng)理和督察長報告的制度。公司應(yīng)具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證總經(jīng)理和督察長及時可靠的取得準(zhǔn)確詳細(xì)的信息。第四十三條對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風(fēng)險的發(fā)生，為公司挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的監(jiān)察稽核人員，公司應(yīng)予以表彰和獎勵。第四十四條監(jiān)察稽核部有關(guān)監(jiān)察稽核人員要認(rèn)真履行工作職責(zé)，認(rèn)真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風(fēng)險和損失的，依公司規(guī)定追究其責(zé)任。第四十五條對于各項規(guī)章制度完善、風(fēng)險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應(yīng)給予適當(dāng)表彰與獎勵。第四十六條由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風(fēng)險并給公司帶來損失的應(yīng)追究部門主要負(fù)責(zé)人的責(zé)任。風(fēng)險管理制度基金業(yè)協(xié)會備案范本（三）風(fēng)險管理制度____資產(chǎn)管理有限公司風(fēng)險管理制度第一章總則第一條為保證公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風(fēng)險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風(fēng)險意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證公司及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責(zé)、恪盡職守，防范和控制公司經(jīng)營及業(yè)務(wù)開展過程中的各類風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。第二條本制度所稱風(fēng)險，是指對實現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)可能產(chǎn)生負(fù)面影響的不確定因素。第三條本制度所稱風(fēng)險管理，是指圍繞公司經(jīng)營目標(biāo)，對日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)開展過程中的風(fēng)險進行識別、評估、監(jiān)測和控制的基本過程。第四條公司及公司子公司（公司投資設(shè)立的其他企業(yè)）適用本制度。第二章基本原則第四條風(fēng)險管理應(yīng)貫穿事前防范、事中監(jiān)督、事后檢查彌補的指導(dǎo)思想。第五條風(fēng)險管理的具體目標(biāo)是：（一）公司的經(jīng)營與業(yè)務(wù)開展嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章，監(jiān)管機關(guān)的相關(guān)規(guī)定和公司各項規(guī)章制度。（二）建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)合理的決策機制、執(zhí)行機制、監(jiān)督機制和反饋機制。（三）建立行之有效的風(fēng)險管理體系和風(fēng)險管理流程，確保各項業(yè)務(wù)活動的健康運行和管理資產(chǎn)的安全完整。（四）在合理控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展。（五）股東及客戶的合法權(quán)益不受侵犯，維護公司的信譽及良好形象。第六條風(fēng)險管理的基本原則：（一）全面管理與重點監(jiān)控相統(tǒng)一的原則。建立覆蓋所有業(yè)務(wù)流程和操作環(huán)節(jié)，能夠?qū)︼L(fēng)險進行持續(xù)監(jiān)控、定期評估和及時預(yù)警的全面風(fēng)險管理體系，同時根據(jù)公司實際有針對性地實施重點風(fēng)險監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、防范和化解對公司經(jīng)營有重要影響的風(fēng)險。（二）獨立集中與分工協(xié)作相統(tǒng)一的原則。建立全面評估和集中管理風(fēng)險的機制，保證風(fēng)險管理的獨立性和客觀性，同時強化業(yè)務(wù)部門的風(fēng)險管理主體職責(zé)，在保證風(fēng)險管理職能部門與業(yè)務(wù)部門分工明確、密切協(xié)作的基礎(chǔ)上，使業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險管理平行推進，實現(xiàn)對風(fēng)險的過程控制。（三）充分有效與成本控制相統(tǒng)一的原則。建立與自身經(jīng)營目標(biāo)、業(yè)務(wù)規(guī)模、資本實力、管理能力和風(fēng)險狀況相適應(yīng)的風(fēng)險管理體系，同時合理權(quán)衡風(fēng)險管理成本與效益的關(guān)系，合理配置風(fēng)險管理資源，實現(xiàn)適當(dāng)成本下的有效風(fēng)險管理。第七條公司設(shè)有三道風(fēng)控防線：（一）前臺業(yè)務(wù)團隊。對客戶和公司負(fù)責(zé)，基于客戶偏好、監(jiān)管合規(guī)、內(nèi)部風(fēng)險偏好等要求主動設(shè)定和調(diào)整業(yè)務(wù)的行為，為風(fēng)險控制負(fù)主要責(zé)任。（二）風(fēng)險管理職能部門。包括風(fēng)險管理部和法律合規(guī)部。與業(yè)務(wù)部門相互獨立，全面評估、監(jiān)控與報告風(fēng)險，審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)，檢視公司內(nèi)控體系并推動內(nèi)控流程與機制的優(yōu)化，參與風(fēng)險的處理，推動風(fēng)險管理系統(tǒng)建設(shè)，對第一道防線實行獨立監(jiān)督與制衡。（三）內(nèi)部審計團隊。對公司內(nèi)控體系的健全性、合理性和有效性進行獨立審計，同時覆蓋第一道防線和第二道防線。第三章組織結(jié)構(gòu)與職責(zé)分工第八條公司應(yīng)建立覆蓋所有業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險管理組織體系。公司任命首席風(fēng)險官，負(fù)責(zé)組織和指導(dǎo)公司日常的風(fēng)險管理工作，提出防范和化解重大風(fēng)險的建議，監(jiān)督風(fēng)險管理運行體系的有效性。第九條風(fēng)險管理職能部門包括風(fēng)險管理職能部門和法律合規(guī)職能部門。主要負(fù)責(zé)落實和執(zhí)行關(guān)于風(fēng)險管理工作的各項計劃，并組織實施對各類風(fēng)險的識別、評估、監(jiān)測、控制等工作。（請根據(jù)公司具體情況設(shè)置部門職能）第十條風(fēng)險管理職能部門主要的風(fēng)險管理職責(zé)如下：（一）執(zhí)行公司的風(fēng)險管理戰(zhàn)略和決策，擬定公司風(fēng)險管理制度，并協(xié)同各業(yè)務(wù)部門制定風(fēng)險管理流程、評估指標(biāo)。（二）對投資風(fēng)險進行定性和定量評估，改進風(fēng)險管理方法、技術(shù)和模型，組織推動建立、持續(xù)優(yōu)化風(fēng)險管理信息系統(tǒng)。（三）對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)進行獨立監(jiān)測和評估，提出風(fēng)險防范和控制建議。（四）負(fù)責(zé)督促相關(guān)部門落實公司各項風(fēng)險管理決策和風(fēng)險管理制度，并對風(fēng)險管理決策和風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況進行檢查、評估和報告。（五）組織推動風(fēng)險管理文化建設(shè)。第十一條法律合規(guī)職能部門主要的風(fēng)險管理職責(zé)如下：（一）擬定公司法律合規(guī)管理制度，并協(xié)同各業(yè)務(wù)部門制定法律合規(guī)管理流程。（二）負(fù)責(zé)公司對外和內(nèi)部法律事務(wù)及合同審核，參與公司司法案件的處理。（三）對公司制定的重要規(guī)章制度進行合規(guī)性審查，為公司業(yè)務(wù)開展與日常經(jīng)營提供法律合規(guī)咨詢意見。（四）對公司業(yè)務(wù)操作及流程合法合規(guī)情況進行監(jiān)督檢查。（五）推動公司內(nèi)控機制與業(yè)務(wù)流程的完善，組織業(yè)務(wù)部門內(nèi)控整改。（六）跟蹤監(jiān)管法規(guī)，組織合規(guī)培訓(xùn)與宣傳。（七）監(jiān)管溝通與協(xié)調(diào)。（八）積極推動合規(guī)文化建設(shè)。第十二條員工的風(fēng)險管理職責(zé)。每位員工都是其崗位風(fēng)險控制的直接責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和全員風(fēng)險管理理念，加強法律法規(guī)和公司規(guī)章制度培訓(xùn)學(xué)習(xí)，增強風(fēng)險防范意識，嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)、公司制度、流程和各項管理規(guī)定，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險問題應(yīng)及時報告直屬上級和風(fēng)險管理