本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制運達能源科技集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的酒泉信達智慧能源開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目坤元資產(chǎn)評估有限公司 1 2 4一、委托人、被評估單位及其他資產(chǎn)評估報告使用人 4二、評估目的 7三、評估對象和評估范圍 7四、價值類型 8五、評估基準日 9六、評估依據(jù) 9七、評估方法 11八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 12九、評估假設 14十、評估結(jié)論 14十一、特別事項說明 15十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 17十三、資產(chǎn)評估報告日 17一、與評估目的相對應的經(jīng)濟行為文件 二、被評估單位基準日審計報告 21三、委托人和被評估單位營業(yè)執(zhí)照 61四、委托人和被評估單位承諾函 63五、簽名資產(chǎn)評估師的承諾函 65六、資產(chǎn)評估機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照 66七、資產(chǎn)評估機構(gòu)備案公告 67八、證監(jiān)會2020年11月4日公布的《資產(chǎn)評估機構(gòu)從事證券服務業(yè)務備案名單》 68九、簽名資產(chǎn)評估師正式執(zhí)業(yè)會員證書 69十、資產(chǎn)賬面價值與評估結(jié)論存在較大差異的說明 十一、資產(chǎn)評估委托合同 評估結(jié)果匯總表及明細表 76一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本資產(chǎn)評估機本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實三、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)四、評估對象涉及的資產(chǎn)清單由產(chǎn)權(quán)持有人申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存六、資產(chǎn)評估專業(yè)人員已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關注，對評七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當關注評估結(jié)論成立的假設前運達能源科技集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的酒泉信達智慧能源開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目坤元評報〔2024〕407號以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和正確理解評估結(jié)論，應當認真閱讀資產(chǎn)評估報告正文。一、委托人和被評估單位及其他資產(chǎn)評估報告使用人本次資產(chǎn)評估的委托人為運達能源科技集團股份有限公司(以下簡稱運達股份公司)，被評估單位為酒泉信達智慧能源開根據(jù)《資產(chǎn)評估委托合同》，本資產(chǎn)評估報告的其他使用人為國家法律、法規(guī)擬轉(zhuǎn)讓持有的酒泉信達公司股權(quán)，為此需要對該經(jīng)濟行為涉及的酒泉信達公司的股評估對象為涉及上述經(jīng)濟行為的酒泉信達公司評估范圍為酒泉信達公司申報的并經(jīng)過天健會計師事務所(特殊普通合伙)審181,017,128.51元；合并報表口徑下的資產(chǎn)、負債和股東權(quán)益的賬面價值分別為根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次采用資產(chǎn)基礎法進行評估，其中對實際經(jīng)營性資產(chǎn)酒泉信達公司全資子公司肅北蒙古族自治縣騰達風在本報告所揭示的評估假設基礎上，酒泉信達公司股東全部權(quán)益價值的評估價值為411,017,128.51元（大寫為人民幣肆億壹仟壹佰零壹萬柒仟壹佰貳拾捌元伍角壹分），與賬面價值181,017,128.51元相比，評估增值230,000,000.00元，八、評估結(jié)論的使用有效期本評估結(jié)論僅對運達股份公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)之經(jīng)濟行為有效。本評估結(jié)論的使用肅北蒙古族自治縣騰達風電有限公司投建的肅北馬鬃山150M設的330千伏升壓站系與三峽恒基能脈(酒泉)新能源發(fā)電有限公司投資建設700MW風電項目、酒泉東肅馬鬃山新能源有限公司投資建設100MW風電項目、酒泉銳能新能源開發(fā)有限公司投資建設100MW風電項目合建，根據(jù)升壓站共建合同約定，升壓站建成后《不動產(chǎn)權(quán)證書》由項目牽頭方三峽恒基能脈(酒泉)新能源發(fā)電有限公司負責辦理，升壓站及送出線路工程資產(chǎn)歸屬所有共建方，資產(chǎn)所有權(quán)分配按各資產(chǎn)評估報告的特別事項說明和使用限制說明請閱讀資產(chǎn)評估報告正文。運達能源科技集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的酒泉信達智慧能源開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目坤元評報〔2024〕407號坤元資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎法，其中對實際經(jīng)營性資產(chǎn)酒泉信達公司全資子公司肅北蒙古族自治縣騰達風電有限公司分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的酒泉信達智慧一委托人、被評估單位及其他資產(chǎn)評估報告使用人8.經(jīng)營范圍：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；發(fā)電機及發(fā)電機組制造；機械電氣設備制造；風力發(fā)電技術服務；太陽能發(fā)電技術服務；風電場相關系統(tǒng)研發(fā)；海上風電相關系統(tǒng)研發(fā)；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)；發(fā)電機及發(fā)電機組銷售；機械電氣設備銷售；風力發(fā)電機組及零部件銷售；風售；工程和技術研究和試驗發(fā)展；工程管理服務。許可項目：貨物進出口；發(fā)電、8.經(jīng)營范圍：許可項目：發(fā)電、輸電、供電業(yè)務。一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；太陽能發(fā)電技術服務；風力發(fā)電技術服務；發(fā)電技術服務；工程管理服務；工程技術服務（規(guī)劃管理、勘察、）；酒泉信達公司成立于2021年9月6日，初始注冊資本500萬元，成立時股東和出資情況如下：浙江運達風電股份有限公司（現(xiàn)已更名為“運達能源科技集限公司”）出資450萬元(占注冊資本的90%)，北京楠杉投資有限公司出資50萬元2022年8月15日，根據(jù)公司股東會決定，增加注冊經(jīng)上述變更及增資后，截至評估基準日，酒泉信達公司的注冊資本為金額單位：人民幣元項目名稱2023年12月31日2024年2月29日資產(chǎn)767,550,420.24801,167,864.39負債586,514,470.50616,682,550.19股東權(quán)益合計181,035,949.74184,485,314.20歸屬于母公司所有者權(quán)益181,035,949.74184,485,314.20項目名稱2023年度2024年1-2月營業(yè)收入0.003,514,182.18營業(yè)成本0.00105,425.47利潤總額1,763.543,343,938.99凈利潤5,748.143,343,938.99歸屬于母公司所有者的凈利潤5,748.143,343,938.99單位：人民幣元項目名稱2023年12月31日2024年2月29日資產(chǎn)181,067,218.51181,067,218.51負債50,000.0050,000.00股東權(quán)益181,017,218.51181,017,218.51項目名稱2023年度2024年1-2月營業(yè)收入0.000.00營業(yè)成本0.000.00利潤總額1,763.54-90.00凈利潤5,061.55-90.00上述年度及基準日的財務報表均已經(jīng)注冊會計師審計，評估基準日出具了天健金額單位：人民幣元被投資單位名稱投資日期股權(quán)比例賬面余額肅北蒙古族自治縣騰達風電有限公司2022年1月100.00%181,000,000.00被投資單位名稱投資日期股權(quán)比例賬面余額（以下簡稱肅北騰達風電公司）酒泉信達公司實際為持有肅北騰達風電公司100%股權(quán)的夾層公司，目前酒泉電項目的項目公司，該風電項目該項目總投資8.77億元，位于甘肅省酒泉市西北部的肅北縣馬鬃山鎮(zhèn)，項目經(jīng)酒泉市能源局核準批復的裝機總?cè)萘繛?50MW，安裝站1座、箱變、場內(nèi)輸變電線路、檢修道路及儲能設施等，于2024年4月全容量根據(jù)《資產(chǎn)評估委托合同》，本資產(chǎn)評估報告的其他使用人為國家法律、法規(guī)擬轉(zhuǎn)讓持有的酒泉信達公司股權(quán)，為此需要對該經(jīng)濟行為涉及的酒泉信達公司的股評估范圍為酒泉信達公司申報的并經(jīng)過天健會計師事務所（特殊普通合伙）審非流動資產(chǎn)及流動負債。按照酒泉信達公司提供的業(yè)經(jīng)專項審計的2日財務報表反映，母公司報表口徑下的資產(chǎn)、負債和股東權(quán)益的賬面價值分別為負債和股東權(quán)益的賬面價值分別為801,167,864.39元、616,682,550.19元和）：金額單位：人民幣元賬面價值一、流動資產(chǎn)67,128.51二、非流動資產(chǎn)181,000,000.00其中：長期股權(quán)投資181,000,000.00資產(chǎn)總計181,067,128.51三、流動負債50,000.00負債合計50,000.00股東全部權(quán)益181,017,128.51委托評估對象和評估范圍與上述經(jīng)濟行為涉及的評估公司主要資產(chǎn)是長期股權(quán)投資，長期股權(quán)投資賬面價值181,000,000.00元，截至評估基準日，酒泉信達公司無賬面記錄的無形資產(chǎn)，同時未申報賬面未記本次對全資子公司肅北騰達風電公司馬鬃山飲馬峽150MW風力發(fā)電站的未來預測中，未來年度的理論發(fā)電量參數(shù)引用了西北勘測設計研究院有限公司于20221.價值類型及其選?。嘿Y產(chǎn)評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值（投資價值、在用價值、清算價值、殘余價值等）兩種類型。經(jīng)評估人員與委托人充分溝通后，根據(jù)本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選2.市場價值的定義：市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日為使得評估基準日與擬進行的經(jīng)濟行為和評估工作日接近，委托人確定本次評評估基準日的選取是委托人根據(jù)本項目的實際情況、評估基準日盡可能接近經(jīng)濟行為的實現(xiàn)日，盡可能減少評估基準日后的調(diào)整事項等因素后確定的。同時本著有利于保證評估結(jié)果有效地服務于評估目的，準確劃定評估范圍，準確高效地清查核實資產(chǎn)，合理選取評估作價依據(jù)的原則，選擇距相關經(jīng)濟行為計劃實現(xiàn)日較接近6.主要設備的購置合同、發(fā)票、付款憑證；8.甘肅省人民政府及相關政府部門頒布的有關政策、規(guī)定、實施辦法等法規(guī)10.行業(yè)統(tǒng)計資料、相關行業(yè)及市場容量、市場前景、市場發(fā)展及趨勢分析資11.騰達風電公司與國網(wǎng)甘肅省電力公司簽訂的《購售電合同》以及周邊同類根據(jù)現(xiàn)行資產(chǎn)評估準則及有關規(guī)定，企業(yè)價值評估的基本方法有資產(chǎn)基礎法、根據(jù)本次評估的企業(yè)特性，評估人員難以在公開市場上收集到與被評估單位相類似的可比上市公司，也難以收集并獲得在公開市場上相同或者相似的交易案例，酒泉信達公司目前未開展任何業(yè)務，公司難以對其獨立的未來經(jīng)營收益和風險由于酒泉信達公司各項資產(chǎn)、負債能夠根據(jù)會計政策、企業(yè)經(jīng)營等情況合理加對實際經(jīng)營性資產(chǎn)酒泉信達公司的全資子公司肅北騰達風電公司，評估人員難肅北騰達風電公司屬于風力發(fā)電行業(yè)，企業(yè)已取得項目核準批復，企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎和條件，未來投資、經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)可以根據(jù)企業(yè)提供的西北勘測設計研究院有限公司出具的《肅北縣馬鬃山飲馬峽A區(qū)15萬千瓦風電項目初步設計報告》取得，根據(jù)項目初步設計報告數(shù)據(jù)，被評估單位未來收益和風險能夠預測及由于肅北騰達風電公司各項資產(chǎn)、負債能夠根據(jù)會計政策、企業(yè)經(jīng)營等情況合結(jié)合本次資產(chǎn)評估的對象、評估目的和評估人員所收集的資料，確定分別采用資產(chǎn)基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以重置各項生產(chǎn)要素為假設前提，根據(jù)委托評估的分項資產(chǎn)的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產(chǎn)的價值并累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東其他流動資產(chǎn)均系待抵扣的增值稅進項稅和預繳的企業(yè)所得稅。經(jīng)核實，上述非流動資產(chǎn)均系長期股權(quán)投資。對全資子公司肅北騰達風電公司的長期股權(quán)投資，本次按同一標準、同一基準日對被投資單位進行現(xiàn)場核實。評估時，結(jié)合評估對象、評估目的和評估師所收集的資料，分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法對肅北騰達風電公司的股東全部權(quán)益價值進行評估，并采用收益法評估結(jié)果作為本次評估的最負債均系其他應付款。通過核對明細賬與總賬的一致性、查閱原始憑證等相關資料進行核實。經(jīng)核實，該項負債為實際應承擔的債務，以核實后的賬面八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況整個評估過程包括接受委托、核實資產(chǎn)與驗證資料、評定估算、編寫資產(chǎn)評估1．項目調(diào)查與風險評估，明確評估業(yè)務基本事項，確定評估目的、評估對象1.評估機構(gòu)根據(jù)資產(chǎn)評估工作的需要，向被評估單位提供資產(chǎn)評估申報表表4．根據(jù)資產(chǎn)評估申報表的內(nèi)容進行現(xiàn)場核實和勘察，收集整理資產(chǎn)運行等相1.本次評估以委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)利益主體變動為前提，產(chǎn)權(quán)利益主體變動包括3.本次評估以被評估單位按預定的經(jīng)營目標持續(xù)經(jīng)營為前提，即被評估單位的所有資產(chǎn)仍然按照目前的用途和方式使用，不考4.本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其政策及被評估單位所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策無重大變化，社會經(jīng)濟持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展；國家貨幣金融政策保持現(xiàn)行狀態(tài)，不會對社會經(jīng)濟造成重大波動；國家稅收保持現(xiàn)行規(guī)定，稅種及稅率無較大變化；國家現(xiàn)6.本次評估以被評估單位經(jīng)營環(huán)境相對穩(wěn)定為假設前提，即被評估單位主要經(jīng)營場所及業(yè)務所涉及地區(qū)的社會、政治、法律、經(jīng)濟等經(jīng)營環(huán)境無重大改變；被評估人員根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以在本報告所揭示的評估假設基礎上，酒泉信達公司的資產(chǎn)、負債及股東全部權(quán)資產(chǎn)賬面價值181,067,128.51元，評估價值411,067,128.51元，評估增值181,017,128.51元相比，評估增值230,000,000.00元，增值率為127.06%；與合并報表口徑的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價值184,485,314.20元相比，評估增值金額單位：元賬面價值評估價值增減值增值率%ABC=B-AD=C/A*100一、流動資產(chǎn)67,128.5167,128.51二、非流動資產(chǎn)181,000,000.00411,000,000.00230,000,000.00127.07其中：長期股權(quán)投資181,000,000.00411,000,000.00230,000,000.00127.07資產(chǎn)總計181,067,128.51411,067,128.51230,000,000.00127.02三、流動負債50,000.0050,000.00負債合計50,000.0050,000.00股東全部權(quán)益181,017,128.51411,017,128.51230,000,000.00127.06以下事項并非本公司評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確實1.本次評估利用了天健會計師事務所(特殊普通合伙)于2024年5月6日出具的天健審〔2024〕5787號《專項審計報告》。根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》第12條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員根據(jù)所采用的評估方法對財務報表的使用要求對其進行了分析和判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日的財務狀況和當期經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)表專業(yè)意見并2.在對酒泉信達公司股東全部權(quán)益價值評估中，評估人員對酒泉信達公司提供的評估對象和相關資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料及其來源進行了必要的查驗，發(fā)現(xiàn)評估對酒泉信達公司的全資子公司肅北騰達風電公司投設700MW風電項目、酒泉東肅馬鬃山新能源有限公司投資建設100MW風電項目、酒泉銳能新能源開發(fā)有限公司投資建設100MW風電項目合建，根據(jù)升壓站共建合發(fā)電有限公司負責辦理，升壓站及送出線路工程資產(chǎn)歸屬所有共建方，資產(chǎn)所有權(quán)酒泉信達公司承諾，除上述事項外，不存在其他評估對象和相關資產(chǎn)的權(quán)屬資提供有關資產(chǎn)真實、合法、完整的法律權(quán)屬資料是酒泉信達公司的責任，評估人員的責任是對酒泉信達公司提供的資料作必要的查驗，資產(chǎn)評估報告不能作為對評估對象和相關資產(chǎn)的法律權(quán)屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)η笆鲑Y產(chǎn)的所有權(quán)存在部分限制，則前述資產(chǎn)的評估結(jié)果和酒泉信達公3.酒泉信達公司承諾，截至評估基準日，公司不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、對外擔保、未決訴訟、售后回租、重大財務承諾等4.在資產(chǎn)基礎法評估時，未對各項資產(chǎn)評估增減額5.本評估結(jié)果是依據(jù)本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權(quán)益的現(xiàn)時市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響；同一資產(chǎn)在不同市場的價值可能存在差異；本次評估對象為股東全部權(quán)益價值，部分股東權(quán)益