第一章

總則第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)

設(shè)立第二節(jié)

組織機(jī)構(gòu)第三節(jié)

一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第四節(jié)

國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定第三章

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)

設(shè)立第二節(jié)

股東大會(huì)第三節(jié)

董事會(huì)、經(jīng)理第四節(jié)

監(jiān)事會(huì)第五節(jié)

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)

股份發(fā)行第二節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓第六章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第七章

公司債券第八章

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第九章

公司合并、分立、增資、減資第十章

公司解散和清算第十一章

外國公司的分支機(jī)構(gòu)第十二章

法律責(zé)任第十三章

附則第一章

總則第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)

設(shè)立第二節(jié)

組織機(jī)構(gòu)第四章

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)

設(shè)立第二節(jié)

股東會(huì)第三節(jié)

董事會(huì)、經(jīng)理第四節(jié)

監(jiān)事會(huì)第五節(jié)

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第六章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)

股份發(fā)行第二節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓第八章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第九章

公司債券第十章

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第十一章

公司合并、分立、增資、減資第十二章

公司解散和清算第十三章

外國公司的分支機(jī)構(gòu)第十四章

法律責(zé)任第十五章

附

則新增“公司登記”的專章。刪除“國有獨(dú)資公司的特別

規(guī)定”的專節(jié)，新增為“國家出

資公司組織結(jié)構(gòu)的特別規(guī)定”的

專章。刪除“一人有限責(zé)任公司的

特別規(guī)定”的專節(jié)。注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

原

條

文

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粗

藍(lán)

色”標(biāo)

示，新

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“

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高

亮”標(biāo)

示

；

刪

除

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“

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色

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添

加

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除

線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。第七章

國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第二章

公司登記第一章

總則第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)

設(shè)立第二節(jié)

組織機(jī)構(gòu)第三節(jié)

一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第四節(jié)

國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定第三章

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)

設(shè)立第二節(jié)

股東大會(huì)第三節(jié)

董事會(huì)、經(jīng)理第四節(jié)

監(jiān)事會(huì)第五節(jié)

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)

股份發(fā)行第二節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓第六章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第七章

公司債券第八章

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第九章

公司合并、分立、增資、減資第十章

公司解散和清算第十一章

外國公司的分支機(jī)構(gòu)第十二章

法律責(zé)任第十三章

附則第一章

總則第二章

公司登記第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)

設(shè)立第二節(jié)

組織機(jī)構(gòu)第四章

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)

設(shè)立第二節(jié)

股東會(huì)第三節(jié)

董事會(huì)、經(jīng)理第四節(jié)

監(jiān)事會(huì)第五節(jié)

上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第六章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)

股份發(fā)行第二節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓第七章

國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第八章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第九章

公司債券第十章

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第十一章

公司合并、分立、增資、減資第十二章

公司解散和清算第十三章

外國公司的分支機(jī)構(gòu)第十四章

法律責(zé)任第十五章

附

則新增“公司登記”的專章。刪除“國有獨(dú)資公司的特別

規(guī)定”的專節(jié)，新增為“國家出

資公司組織結(jié)構(gòu)的特別規(guī)定”的

專章。刪除“一人有限責(zé)任公司的

特別規(guī)定”的專節(jié)。注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

原

條

文

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“

加

粗

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示，新

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；

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色

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除

線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。第一章

總則第一章

總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和

債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)

濟(jì)的發(fā)展，制定本法。第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益

，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度

，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。!第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有

限責(zé)任公司和股份有限公司。第二條本法所稱公司

，是指依照本法在中華人民共和國

境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第三條第一款公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)

，享

有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條第二款公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)

，享有法人

財(cái)產(chǎn)權(quán)

。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第三條第二款有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)

公司承擔(dān)責(zé)任。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選

擇管理者等權(quán)利。第四條有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公

司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司

承擔(dān)責(zé)任。公司股東對(duì)公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程

。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第五條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程

。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。新增公司名稱權(quán)的規(guī)定，銜接《民

法典》第110條第2款與《企業(yè)名稱登記

管理規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。第六條公司應(yīng)當(dāng)有自己的名稱

。公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定

。公司的名稱權(quán)受法律保護(hù)

。注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

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示，對(duì)

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”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。第一章

總則第一章

總則第八條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱

中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣

。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司

字樣。第七條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中

標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明股份

有限公司或者股份公司字樣。第十條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。第八條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定

，并依法登記。

公司可以修改公司章程

，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登

記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)

目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第九條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定

。公司可以修改公

司章程

，變更經(jīng)營范圍。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，

應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第十條公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，

由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。!

相較于舊法，擴(kuò)大了法定代表

人的選任范圍，概括性規(guī)定“

由代表公

司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理”擔(dān)任法

定代表人。打破法定代表人遲遲無法確立的僵

局，避免造成原法定代表人不愿卸任，

新的法定代表人無法選出而造成公司治

理的混亂。明確法定代表人代表行為的法律后果由公司承受

。本條分別規(guī)定了法定代表

人行為后果歸屬

、超越權(quán)限的法律后果和

內(nèi)部追責(zé)方式

。明確公司章程或者股東會(huì)決議限制

法定代表人職權(quán)不得對(duì)抗善意相對(duì)人的

效力

。擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定

代表人

。法定代表人辭任的，

公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十

日內(nèi)確定新的法定代表人

。第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)

，其法律

后果由公司承受

。公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，

由公司承擔(dān)民事責(zé)

任

。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定

，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償

。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，

由董事

長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任

，并依法登記

。公司法定代表人變

更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

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線

”標(biāo)

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；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。意相對(duì)人。第一章

總則第一章

總則第九條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本

法規(guī)定的股份有限公司的條件

。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的

，或者股份有限公司

變更為有限責(zé)任公司的

，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的

公司承繼。第十二條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合

本法規(guī)定的股份有限公司的條件

。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的

，或者股份有限公司

變更為有限責(zé)任公司的

，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的

公司承繼。第十四條公司可以設(shè)立分公司

。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公

司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照

。分公司不具有法人資格，

其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承

擔(dān)民事責(zé)任。第十三條公司可以設(shè)立子公司

。子公司具有法人資格，

依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司可以設(shè)立分公司

。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)

任由公司承擔(dān)。調(diào)整公司可設(shè)立子公司與分公司的

條款順序。第十四條

公司可以向其他企業(yè)投資。法律規(guī)定公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的，從其規(guī)定。對(duì)公司對(duì)外投資的限制，文字表述

邏輯上由原則上禁止變?yōu)椤皩?duì)所投資企

業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人”

，變

更后原則上允許，除非法律另有規(guī)定。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，

不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決

。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股

東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保

，按

照公司章程的規(guī)定，

由董事會(huì)或者股東會(huì)決議；

公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的

，

不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東

會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，

不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決

。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股

東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十七條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽

訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)

，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位

培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十六條公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽

訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)

，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位

培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依

照公司章程的規(guī)定，

由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；

公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東

會(huì)或者股東大會(huì)決議。第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是

，除法律另有

規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

原

條

文

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色”標(biāo)

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；

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線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。第一章

總則第一章

總則第十八條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織

工會(huì)

，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益

。公司應(yīng)當(dāng)為本公司

工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件

。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司

簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者

其他形式

，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的

規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見

，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。!

明

確“

建

立

健

全

職

工

代

表

大會(huì)為基本形式的民主管理制度”。職工代

表大會(huì)是中國特色的企業(yè)民主管理模式，

并未對(duì)公司類型限定條件

。公司既可選擇職工代表大會(huì)的方式

，亦可選擇其他

民主管理形式

。新增“

解散、申請(qǐng)破產(chǎn)

”為公司應(yīng)聽

取公司工會(huì)

、職工意見和建議的法定事

項(xiàng)

，進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)職工權(quán)益的保護(hù)

。第十九條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立

中國共產(chǎn)黨的組織

，開展黨的活動(dòng)

。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)

提供必要條件。第十八條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立

中國共產(chǎn)黨的組織

，開展黨的活動(dòng)

。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)

提供必要條件。第十九條公司從事經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，遵守

社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。!

新

增

公

司

經(jīng)

營

活

動(dòng)

應(yīng)

考

慮

公

司

職工

、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及

生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益

，充實(shí)企

業(yè)社會(huì)責(zé)任的具體內(nèi)容

。新增公司參與社會(huì)公益、公布社會(huì)

責(zé)任報(bào)告的鼓勵(lì)性規(guī)定

。第十七條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織

工會(huì)

，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益

。公司應(yīng)當(dāng)為本公司

工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件

。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生和保險(xiǎn)福利等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會(huì)或者其他形式

，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制、解散、

申請(qǐng)破產(chǎn)以及經(jīng)營方面的重大

問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見

，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。第五條第一款公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第二十條公司從事經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，注

：

調(diào)

整

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色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

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”標(biāo)

示

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動(dòng)

以

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下

劃

線

”標(biāo)

示。承擔(dān)社會(huì)責(zé)任

。國家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，

公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。第一章

總則第一章

總則第二十一條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章

程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他

股東的利益

。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十二條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十條第三款公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東

有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第六十三條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十三條公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限

責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。!

新增橫向法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定。以橫向人格否認(rèn)制度回應(yīng)實(shí)務(wù)中的

股東逃避債務(wù)行為。新增公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

的會(huì)議召開和表決可采用電子通信方式。第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司

債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十四條公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議和表決可以采用電子通信方式，

公司章程另有規(guī)定的除外。股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各

公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

。注

：

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”標(biāo)

示。第一章

總則第一章

總則第二十五條公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。!

吸收《公司法司法解釋(四)》第4條至第6條的規(guī)定，新增股東會(huì)、

董事會(huì)決議程序僅存在輕微瑕疵而未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的可撤銷情形之例外。新增未被通知參加股東會(huì)的股東撤

銷權(quán)期限的起算時(shí)點(diǎn)及撤銷權(quán)的最長行

使期限。新增股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立

的情形。明確公司決議無效、被撤銷或者確

認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相

對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)

容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式

違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤

銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)

求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登

記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后

，公司應(yīng)當(dāng)

向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

第二十六條公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決

方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

，或者決議內(nèi)容違反公

司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)

，可以請(qǐng)求人民法院撤銷

。但是，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外

。未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東

會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)

，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；

自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅

。第二十八條公司股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無

效、撤銷或者確認(rèn)不成立的

，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)

不成立的，

公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系

不受影響

。（一）未召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；（二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；注

：

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”標(biāo)

示。

（三）

出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者

（

四）

同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法第二十七條有下列情形之一的，

公司股東會(huì)、董事會(huì)的或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)

。公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；決議不成立：新增“公司登記”專章第六條設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登

記

。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，

由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為

有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件

的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司

。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。第二十九條設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。新增申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記材料的真實(shí)性、

合法性、有效性要求，以及公司登記機(jī)

關(guān)告知補(bǔ)正材料的規(guī)范。登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第三十一條

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，

由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。第六條第一款

設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)

設(shè)立登記

。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，

由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。明確公司登記事項(xiàng)的內(nèi)容，并要求

其在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。第三十條

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)提交設(shè)立登記申請(qǐng)書、公

司章程等文件，提交的相關(guān)材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、合法和有效。申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，

公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)

當(dāng)一次性告知需要補(bǔ)正的材料

。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司登記事項(xiàng)通過國家企

業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示

。第六條第三款

公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登

記事項(xiàng)

，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。第二十九條

股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，

由全體股

東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)

，公司登

記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。

注

：

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示，對(duì)

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”標(biāo)

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示。（一）名稱；（二）住所；（三）

注冊(cè)資本；

（

四）

經(jīng)營范圍；

（五）

法定代表人的姓名；

（

六）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或第三十二條

公司登記事項(xiàng)包括：第二章

公司登記者名稱。新增“公司登記”專章第七條依法設(shè)立的公司，

由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)

執(zhí)照

。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)

營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。第三十三條依法設(shè)立的公司，

由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司

營業(yè)執(zhí)照

。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期

。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、法定

代表人姓名等事項(xiàng)。!

新增電子營業(yè)執(zhí)照規(guī)定第三十四條公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對(duì)抗善意

相對(duì)人。登記事項(xiàng)一經(jīng)登記公示，就形成了

一個(gè)商事外觀，對(duì)外具有公信力。當(dāng)?shù)?/p>

記事項(xiàng)與實(shí)際情況不一致時(shí)，第三人往

往難以知悉真實(shí)情況，為了保護(hù)善意第

三人對(duì)公示信息的信賴，維護(hù)交易安全，

公司不能以未經(jīng)登記的事實(shí)對(duì)抗善意第

三人。第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議

記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿

。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)

賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的

。公司有合理根

據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的

，可能損害公司合法利

益的

，可以拒絕提供查閱

，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起

十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由

。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。第七條第三款公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的

，公

司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，

由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第三十六條公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的

，公司

辦理變更登記后，

由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。新增公司終止時(shí)的注銷登記及公告

規(guī)則。第三十五條公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書、依法作出的變更決

議或者決定等文件

。公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交修改后第三十七條公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，

由公司登記機(jī)關(guān)公告公司終止

。第三十二條第二款

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公

司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記

。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。公司登記機(jī)關(guān)可以發(fā)給電子營業(yè)執(zhí)照

。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力

。注

：

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示。公司變更法定代表人的，

變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定第二章

公司登記的公司章程。代表人簽署。新增“公司登記”專章第十四條第一款公司可以設(shè)立分公司

。設(shè)立分公司，應(yīng)

當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照

。分公司不具有法

人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

第三十八條公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)

登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。明確公司采取欺詐手段取得公司設(shè)

立登記時(shí)的行政責(zé)任。虛假登記因缺乏合法性基礎(chǔ)，應(yīng)當(dāng)

予以撤銷登記，不再以“情節(jié)嚴(yán)重”為

撤銷登記的前提。!

新增公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的法定自主公示事項(xiàng)，需要公示認(rèn)繳和實(shí)繳的出資、出資方式、

時(shí)間。新增第2款“公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示

信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。提高交易相對(duì)人獲取公司信息的效

率，以降低其與公司之間的交易成本。第三十八條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主

持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第四十一條公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化公司登記辦理流程

，提高公司登記效率，加強(qiáng)信息化建設(shè)，推行網(wǎng)上辦理等便捷方

式，提升公司登記便利化水平。國務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門根據(jù)本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)

的規(guī)定，制定公司登記注冊(cè)的具體辦法。新增公司登記機(jī)關(guān)優(yōu)化公司登記服

務(wù)的要求，以及國務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部

門關(guān)于公司登記注冊(cè)的立法授權(quán)。在制度理念上淡化了公司登記中的

行政管制色彩，強(qiáng)調(diào)了公司登記的服務(wù)

屬性，與公司登記的行政確認(rèn)性質(zhì)相契

合。第一百九十八條

違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的

，

由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)

注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)提交虛

假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬

元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者

吊銷營業(yè)執(zhí)照。（一）有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式

和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；（二）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、第三十九條虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他

欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設(shè)立登記的

，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。注

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添

加

刪

除

線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。

（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；

（

四）

法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息

。公司應(yīng)當(dāng)確保前第四十條公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

。第

二

章

公

司

登

記系統(tǒng)公示下列事項(xiàng)：股份變更信息；”標(biāo)

示刪

除

以

“

灰

色

并

添

加

刪

除

線”標(biāo)

示

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線”標(biāo)

示。調(diào)整以

“

加粗紅色”標(biāo)示，對(duì)應(yīng)原條文以

“

加粗藍(lán)色”標(biāo)示，新增以

“

加粗高亮第

二

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

三

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

一

節(jié)設(shè)

立第

一

節(jié)設(shè)

立第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)

（五）有公司住所。

刪除有限責(zé)任公司設(shè)立的法定條件。第二十四條有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。第四十二條有限責(zé)任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。明確一人有限責(zé)任公司的法律地位。第四十三條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東可以簽訂設(shè)立協(xié)議，

明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)

。!

明確有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股

東簽訂的設(shè)立協(xié)議的法律地位和內(nèi)容。第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司從事的民事活動(dòng)

，其法律后果由公司承受

。公司未成立的

，其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東承受；

設(shè)

立時(shí)的股東為二人以上的

，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)

。設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生

的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求公司或者公司設(shè)立時(shí)的股東吸收《公司法司法解釋（三）》第2

條至第5條的規(guī)定，明確公司發(fā)起人為設(shè)

立公司所實(shí)施行為的法律后果分配與責(zé)

任承擔(dān)規(guī)則。設(shè)立時(shí)的股東因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的，

公司

或者無過錯(cuò)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任后

，可以向有過錯(cuò)的股東追償。第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)

（五）有公司住所。

第四十五條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程。;

;承擔(dān)。構(gòu)；

構(gòu)；

注

：第

二

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

三

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

一

節(jié)設(shè)

立第

一

節(jié)設(shè)

立第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）

公司名稱和住所；（二）

公司經(jīng)營范圍；（三）

公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）

公司法定代表人；第四十六條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）

公司名稱和住所；（二）

公司經(jīng)營范圍；（三）

公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；（六）

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；!

新增有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資額應(yīng)在5年內(nèi)繳足的規(guī)定。第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)

登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)

產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是

，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)

產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得

高估或者低估作價(jià)

。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從

其規(guī)定。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得

高估或者低估作價(jià)

。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從

其規(guī)定。!

新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣

財(cái)產(chǎn)的出資形式。第四十七條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)

登記的全體股東認(rèn)繳的出資額

。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足

。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)

定。第四十八條股東可以用貨幣出資

，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是

，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得

作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。（七）

公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；（八）股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

。股東應(yīng)當(dāng)在公司

章程上簽名或者蓋章。（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

。股東應(yīng)當(dāng)在

公司章程上簽名、蓋章。注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

原

條

文

以

“

加

粗

藍(lán)

色”標(biāo)

示，新

增

以

“

加

粗

高

亮”標(biāo)

示

；

刪

除

以

“

灰

色

并

添

加

刪

除

線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。第

二

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

三

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

一

節(jié)設(shè)

立第

一

節(jié)設(shè)

立第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各

自所認(rèn)繳的出資額

。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額

存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的

，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第四十九條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自

所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公

司在銀行開設(shè)的賬戶；

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其

財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。明確有限責(zé)任公司股東未按期足額

繳納出資時(shí)對(duì)公司的賠償責(zé)任。!

新增有限責(zé)任公司董事會(huì)的

催繳義務(wù)，及其未履行義務(wù)的賠償責(zé)任。!

新增股東喪失未出資的股權(quán)

的失權(quán)制度。第五十二條股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，

公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的

，可

以載明繳納出資的寬限期；

寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起

，

不得少于六十日

。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，

公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面

形式發(fā)出

。

自通知發(fā)出之日起

，該股東喪失其未繳納出資的股

權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，

或者相應(yīng)減少注

冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；

六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，

由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日第五十一條有限責(zé)任公司成立后，

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資

。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)

，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

。第五十條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，

或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不

足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資

的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)

由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；

公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)

連帶責(zé)任。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的

，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東未按期足額繳納出資的

，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

原

條

文

以

“

加

粗

藍(lán)

色”標(biāo)

示，新

增

以

“

加

粗

高

亮”標(biāo)

示

；

刪

除

以

“

灰

色

并

添

加

刪

除

線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。內(nèi)，

向人民法院提起訴訟

。第

二

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

三

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

一

節(jié)設(shè)

立第

一

節(jié)設(shè)

立第三十五條公司成立后，股東不得抽逃出資。第五十三條公司成立后，股東不得抽逃出資。!吸收《公司法司法解釋（三）》第14條的規(guī)定，明確股東抽逃出資的責(zé)

任承擔(dān)規(guī)則。明確董監(jiān)高的連帶責(zé)任。!新增股東出資加速到期制度。公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，股東出

資的期限利益便將讓位于公司的整體利

益，進(jìn)而允許債權(quán)人代位追償。（一）

公司名稱；（二）

公司成立日期；（三）

公司注冊(cè)資本；出資證明書由公司蓋章。第五十五條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資

證明書

，記載下列事項(xiàng)：（一）

公司名稱；（二）

公司成立日期；（三）

公司注冊(cè)資本；（五）

出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列

事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)

利。第五十六條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（三）出資證明書編號(hào)；記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)

利。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；

給公司造成

損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

。（四）股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資

方式和出資日期；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）

出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，

公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前第三十一條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資

證明書

。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

原

條

文

以

“

加

粗

藍(lán)

色”標(biāo)

示，新

增

以

“

加

粗

高

亮”標(biāo)

示

；

刪

除

以

“

灰

色

并

添

加

刪

除

線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。（二）股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；出資證明書由法定代表人簽名

，并由公司蓋章。

（四）取得和喪失股東資格的日期。繳納出資。第

二

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

三

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

一

節(jié)設(shè)

立第

一

節(jié)設(shè)

立第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)

議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿

。股東要求查閱公司會(huì)

計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的

。公司有合理

根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的

，可能損害公司合法

利益的

，可以拒絕提供查閱

，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日

起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由

。公司拒絕提供查閱的

，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說

明理由

。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。!新增“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司

的股東名冊(cè)”。新增“股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)憑

證”。明確股東委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師

事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)輔助行使查閱權(quán)的權(quán)

限及對(duì)其合法行使查閱權(quán)的要求。新增股東對(duì)全資子公司相關(guān)資料的

查閱、復(fù)制權(quán)。第

二

節(jié)組

織

機(jī)

構(gòu)第

二

節(jié)組

織

機(jī)

構(gòu)第三十六條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成

。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第五十八條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成

。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第五十七條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證

。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的

。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有

不正當(dāng)目的

，可能損害公司合法利益的

，可以拒絕提供查閱，股東查閱前款規(guī)定的材料

，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師

事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行

。股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查

閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定

。股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前

四款的規(guī)定

。注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

原

條

文

以

“

加

粗

藍(lán)

色”標(biāo)

示，新

增

以

“

加

粗

高

亮”標(biāo)

示

；

刪

除

以

“

灰

色

并

添

加

刪

除

線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。第

二

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

三

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

二

節(jié)組

織

機(jī)

構(gòu)第

二

節(jié)組

織

機(jī)

構(gòu)第三十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（十）修改公司章程；（十一）

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的

，可以

不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定

，并由全體股東在決定文件

上簽名、蓋章。第五十九條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換董事、監(jiān)事

，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)

酬事項(xiàng)；（二）

審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（三）

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（四）

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（七）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式

作出決議；（八）修改公司章程；（九）

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。!

刪除股東會(huì)“決定公司的經(jīng)營

方針和投資計(jì)劃”“審議批準(zhǔn)公司的年

度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”兩項(xiàng)職權(quán)。

將公司實(shí)際經(jīng)營的職權(quán)從股東會(huì)轉(zhuǎn)移到

董事會(huì)職權(quán)中。強(qiáng)化經(jīng)營相關(guān)權(quán)利董事

會(huì)的作用。新增股東會(huì)可授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公

司債券作出決議。調(diào)整“一人有限責(zé)任公司”為“只

有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司”。第三十八條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和

主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第六十一條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主

持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第三十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開

。代表十分第六十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開

。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。（五）

審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形

式作出決議；（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事

，決

定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）

審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（

四）

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)

或者監(jiān)事的報(bào)告；股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

。對(duì)本條

第一款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的

，可以不召開

股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定

，并由全體股東在決定文件上簽名

或者蓋章。第六十條只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

。股

東作出前條第一款所列事項(xiàng)的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式

，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。第六十一條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

。股東作出

本法第三十七條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式

，并由

股東簽名后置備于公司。之一以上表決權(quán)的股東

，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)。議設(shè)注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

原

條

文

以

“

加

粗

藍(lán)

色”標(biāo)

示，新

增

以

“

加

粗

高

亮”標(biāo)

示

；

刪

除

以

“

灰

色

并

添

加

刪

除

線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。第

二

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

三

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

二

節(jié)組

織

機(jī)

構(gòu)第

二

節(jié)組

織

機(jī)

構(gòu)第六十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集

，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，

由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，

由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，

由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股

東可以自行召集和主持。加明確了召集與主持的

主體為組織，特別是監(jiān)事會(huì)

處，刪除了監(jiān)事個(gè)人的表述，

強(qiáng)調(diào)了召集與主持以監(jiān)事會(huì)

為單位。第四十一條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知

全體股東；但是

，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，

出席會(huì)議的股東

應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第六十四條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知

全體股東；但是

，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。新增“蓋章”作為股東

確認(rèn)股東會(huì)會(huì)議記錄的方式。第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但

是

，公司章程另有規(guī)定的除外。第六十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但

是

，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序

，除本法有規(guī)定的

外，

由公司章程規(guī)定。第六十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序

，除本法有規(guī)定的

外，

由公司章程規(guī)定。股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，

以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分

之二以上表決權(quán)的股東通過。新增股東會(huì)會(huì)議一般決

議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的

股東通過。明確了決議生效的表決

權(quán)數(shù)量條件。第四十條

有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集

，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，

由副

董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，

由半數(shù)以

上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主

持。

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，

由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或

者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，

以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，

出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名或者蓋章。注

：

調(diào)

整

以

“

加

粗

紅

色”標(biāo)

示，對(duì)

應(yīng)

原

條

文

以

“

加

粗

藍(lán)

色”標(biāo)

示，新

增

以

“

加

粗

高

亮”標(biāo)

示

；

刪

除

以

“

灰

色

并

添

加

刪

除

線

”標(biāo)

示

；

移

動(dòng)

以

“

下

劃

線

”標(biāo)

示。股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過

。第

二

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

三

章有

限

責(zé)

任

公

司

的

設(shè)

立

和

組

織

機(jī)

構(gòu)第

二

節(jié)組

織

機(jī)

構(gòu)第

二

節(jié)組

織

機(jī)

構(gòu)（一）召集股東會(huì)會(huì)議

，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的

方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及

其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（一）召集股東會(huì)會(huì)議

，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的

方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；刪除“制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算

方案、決算方案”職權(quán)。新增股東會(huì)可授予董事會(huì)其他職

權(quán)。明確公司章程對(duì)董事會(huì)權(quán)力的限制

不得對(duì)抗善意相對(duì)人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。!

刪除董事會(huì)人數(shù)上限的規(guī)定。調(diào)整有限責(zé)任公司職工董事的設(shè)

置規(guī)則，將2018年《公司法》中只有國

有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者

兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立

的有限公司設(shè)置職工代表董事的