北京**律師事務所北京市**區(qū)**路**號**中心**號寫字樓**層**室電話:(86-10)*******傳真:(86-10)*******中國*******集團擬投資目標企業(yè)法律盡職調查文件清單本文件清單意在幫助本所取得中國*******集團擬投資目標企業(yè)（以下稱“貴企業(yè)”、“企業(yè)”）法律資料方便進行法律盡職調查。請貴企業(yè)真實、完整、正確地回復本文件清單所列載問題并提供相關文件。貴企業(yè)應對其所提供文件和情況真實性、正確性和完整性負責。盡職調查是一個連續(xù)過程。伴隨調查不停深入，本所可能會依據(jù)需要不停對本文件清單進行澄清、完善或補充。北京**律師事務所二O一*年**月

填寫說明及本清單提供文件基礎要求1、請依據(jù)企業(yè)整理、提供文件具體情況，根據(jù)以下要求提供文件或提供說明：（1） 如企業(yè)能夠提供清單列出一些文件，請在該項文件后代表“提供”一欄中畫“√”，并請?zhí)峁┩暾?、正確文件文本（包含其附件及任何修訂、補充文件）復印件加蓋企業(yè)騎縫章，并提供原件備查，在必需時請在對應空白處提供說明。（2） 如企業(yè)認為清單列出某項文件不適用，請在該項文件后代表“不適用”一欄中畫“√”，在必需時請在對應空白處提供說明。（3）如企業(yè)查明沒有清單列出某項文件，請在該項文件后代表“沒有”一欄“□”處畫“√”。2、相關被調查單位范圍：企業(yè)及其控股企業(yè)均在此次法律盡職調查范圍之內(nèi)?？毓善髽I(yè)指企業(yè)直接或間接持股/出資百分比50%以上或合并報表下屬企業(yè)，請控股企業(yè)按文件清單比照企業(yè)材料需求進行文件搜集工作。企業(yè)若設有分支機構，分支機構亦應根據(jù)文件清單提供文件。3、本清單如有未列或未明確列出、但可能對此次投資事項決議造成影響事件或文件，請企業(yè)自行進行說明并提供相關文件。4、如所需文件已在較上次序提供，則請注明，無需反復提供。5、企業(yè)根據(jù)本文件清單提供相關文件時，應提供完整復印件，為方便檢驗考證，請在提供每份文件上按本文件清單次序清楚標明編號。6、本文件清單填寫完成后，請在本文件清單加蓋公章企業(yè)騎縫章并提交本所。

法律盡職調查文件清單序號項目提供不適用沒有1基礎組織文件由注冊登記地工商行政管理局出具、蓋有“工商檔案查詢專用章”最新《企業(yè)注冊登記資料查詢單》及歷次變更、立案信息單從注冊登記地工商行政管理局調取企業(yè)自設置以來全部工商登記注冊檔案（包含但不限于開業(yè)登記、變更登記、年檢登記），并騎縫加蓋“工商檔案查詢專用章”最新營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證（國稅和地稅，包含企業(yè)分支機構）等相關登記、許可、立案文件取得全部許可資質文件或經(jīng)營同意文件：1）高新技術企業(yè)、國家關鍵扶持企業(yè)、或其它政府認定、資助或扶持項目標證書/批復；2）請企業(yè)提供現(xiàn)在已取得各類經(jīng)營許可證、資格證書、資質證書或相關批文；3）請企業(yè)說明現(xiàn)在全部生產(chǎn)項目是否已經(jīng)按攝影關要求取得國家發(fā)改委或省地級政府投資主管部門核準組織架構表，包含全部分企業(yè)、分支機構及部門股本及股本結構變更（若已經(jīng)在工商檔案材料提供可不反復提供）相關增資協(xié)議、股權轉讓協(xié)議及股權轉讓價款支付憑證若存在非貨幣資產(chǎn)出資情形，請說明企業(yè)股東以非貨幣出資后相關財產(chǎn)權（如土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、股權等）是否依法轉移詳情并提供對應文件，比如企業(yè)股東以土地使用權、房產(chǎn)出資，土地使用權證、房產(chǎn)權證全部權人是否已變更為企業(yè)，并提供對應變更后土地使用權證、房產(chǎn)權證企業(yè)股東會/董事會就股權轉讓事宜作出決議，及企業(yè)其它投資者出具對擬轉讓股權放棄優(yōu)先受讓權同意函股本及股本結構變更作價參考文件：審計匯報或資產(chǎn)評定匯報其它企業(yè)治理文件董、監(jiān)事會組員名單及董、監(jiān)事委派書(推薦書)近三年股東會/股東大會及董、監(jiān)事會歷次決議和董、監(jiān)事會會議統(tǒng)計總經(jīng)理和副總經(jīng)理及其它高級管理人員名單和選舉決議/委派書請企業(yè)說明董事、監(jiān)事和高級管理人員國籍、境外永久居留權情況及其在境內(nèi)、境外其它機構擔任職務情況其它企業(yè)治理內(nèi)部規(guī)章制度及內(nèi)控制度清單企業(yè)股權限制性權利相關材料請說明企業(yè)股權是否存在代持，若有請?zhí)峁┫嚓P代持材料，包含但不限于代持協(xié)議等請?zhí)峁┖推髽I(yè)股權相關任何質押、其它產(chǎn)權負擔詳情（包含但不限于股權質押股東（大）會及/或董事會決議、股權質押協(xié)議、記載股權質押情況企業(yè)章程及/或股東名冊、股權質押登記立案文件及被擔保主債權合相同）；請說明企業(yè)股東持有本企業(yè)股權是否存在產(chǎn)權爭議詳情，并提供相關文件除企業(yè)章程及合資協(xié)議外，企業(yè)股東或企業(yè)股東和企業(yè)之間簽署和企業(yè)股權優(yōu)先權或企業(yè)經(jīng)營管理相關意向書、備忘錄、協(xié)議或協(xié)議2生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務協(xié)議經(jīng)營業(yè)務情況企業(yè)主營業(yè)務情況請?zhí)峁┈F(xiàn)在企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品相關標準請?zhí)峁┢髽I(yè)現(xiàn)在前十大用戶清單請?zhí)峁┢髽I(yè)現(xiàn)在關鍵采購路徑及前十大供給商清單重大業(yè)務協(xié)議企業(yè)正在推行重大采購（設備、土地等）及銷售協(xié)議、工程建設等協(xié)議（單項協(xié)議金額或年度累計金額前二十大全部協(xié)議清單，詳見附表一）。企業(yè)正在推行銷售相關協(xié)議企業(yè)正在推行除上述業(yè)務協(xié)議外，其它和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關重大協(xié)議清單。（包含但不限于：委托加工協(xié)議、委托管理合相同）重大資產(chǎn)處理協(xié)議企業(yè)正在推行或擬實施金額超出企業(yè)上十二個月凈資產(chǎn)5%重大資產(chǎn)收購和處理相關全部協(xié)議（包含資產(chǎn)買賣、資產(chǎn)租賃、資產(chǎn)授權使用等）3重大債權債務和擔保協(xié)議企業(yè)正在實施全部借款或貸款清單及協(xié)議文本（包含但不限于境內(nèi)外借款協(xié)議、最高額借款協(xié)議、保理合相同，清單見附表二）企業(yè)作為擔保方或被擔保方所簽署并正在推行擔保、確保協(xié)議清單及本文（請按企業(yè)作為擔保人和被擔保人情況，分別填寫匯總表，見附表三）企業(yè)持有外債登記證、境外貸款情況表、外債變更反饋意見表、證實償還外債本金及利息核準文件(若適用)4其它關鍵協(xié)議企業(yè)正在推行、和政府簽署任何協(xié)議及協(xié)議或承諾函，并請企業(yè)說明在企業(yè)設置時是否和相關政府部門簽署任何協(xié)議及協(xié)議或承諾函企業(yè)正在推行或擬簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議(投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議)清單及全部協(xié)議因企業(yè)重組、股東變更緣故而可能造成違反或終止任何協(xié)議文件或可能造成第三方有權行使優(yōu)先購置權或期權協(xié)議企業(yè)和其它方簽署或實際推行資產(chǎn)（產(chǎn)權、企業(yè)）代管協(xié)議，和對應同意文件、代管安排和代管權限制等文件全部不競爭協(xié)議和其它以企業(yè)為協(xié)議一方可能限制其未來經(jīng)營活動協(xié)議和各公用事業(yè)服務部門或其它企業(yè)簽署提供水、電、汽、熱等服務協(xié)議、協(xié)議或相關批文5資產(chǎn)對外股權投資對外投資企業(yè)（包含全資子企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)，下同）股權結構圖和清單（請注明每家企業(yè)正確名稱、注冊地址、注冊資本、股權百分比及經(jīng)營范圍）請比照本文件清單“1基礎組織文件”提供境內(nèi)控股及參股企業(yè)資料境外投資設置企業(yè)（或分支機構），請?zhí)峁┢髽I(yè)境外投資所設置企業(yè)（包含境外分支機構，下同）在設置時及歷次變更時全部境內(nèi)審批文件，包含但不限于：發(fā)展改革部門同意文件；商務主管部門同意文件及同意證書；外匯管理部門同意文件及境外投資外匯登記證書。固定資產(chǎn)國有土地使用權清單（見附表四）及證書及對應土地出讓金交納憑證/土地使用權轉讓費用交納憑證/契稅交納憑證、土地出協(xié)議/土地使用權轉讓協(xié)議；（請確定提供土地使用證內(nèi)容和現(xiàn)實狀況是否相符。如有變更而土地使用權證中對變更沒有統(tǒng)計，請以列表方法注明相關變更情況）。如企業(yè)已實際占用土地，但還未取得土地使用權或土地使用權證書正在辦理過程中，也請企業(yè)在此注明房屋全部權清單（見附表五）及證書；（請確定提供房屋全部權證上所列內(nèi)容和現(xiàn)實狀況是否相符。如有變更而未在房屋全部權證上做統(tǒng)計（如房屋已拆除，或出售），請以列表方法注明變更情況，包含幢號、面積、變更原因，變更時間）。若存在無證房屋，請企業(yè)標注說明。從第三方租賃土地或房產(chǎn)清單（見附表六、附表七）及租賃協(xié)議，所租賃土地或房產(chǎn)產(chǎn)權證書、租賃立案登記證實在建工程請?zhí)峁┢髽I(yè)現(xiàn)在在建工程匯總表（見附表八），并提供相關建設工程批復或許可，包含項目立項批復、建設用地計劃許可證、土地使用權證書、建設工程計劃許可證、建設施工許可證、建設工程完工驗收匯報、工程建設合相同（4）無形資產(chǎn)全部專利（境外和境內(nèi)注冊）和任何正在申請專利匯總表（見附表九）及權利證書企業(yè)擁有科學技術結果或技術秘密相關文件已登記和正在進行申請全部商標、著作權或版權清單及相關證書，包含相關上述各項法律權利起源和狀態(tài)信息企業(yè)作為一方知識產(chǎn)權許可使用協(xié)議或轉讓協(xié)議，包含但不限于商標、商號、著作權、專利和/或專有技術許可/轉讓協(xié)議及登記/立案文件；企業(yè)內(nèi)部保護商業(yè)秘密、保密信息內(nèi)部政策文件其它無形資產(chǎn)清單、登記/立案文件6企業(yè)財務及審計情況政府相關部門近三年給企業(yè)之優(yōu)惠貸款條件或其它財務支持（如財政補助、先征后返等）任何同意文件，和現(xiàn)在是否含有享受該優(yōu)惠全部證實文件等；企業(yè)及股東認為應該披露和企業(yè)經(jīng)營和財務情況相關其它重大財務文件或信息，包含但不限于關聯(lián)方資金占用情況，擔保財產(chǎn)信息等內(nèi)容。企業(yè)最近三年財務審計匯報或財務資料7企業(yè)股東、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭請比照本文件清單“1基礎組織文件”第（1）至（10）項提供全體股東（經(jīng)企業(yè)公告信息網(wǎng)查詢，為中國*******集團，若有股東改變，則提供最新股東）相關材料；、請?zhí)峁┢髽I(yè)股東現(xiàn)行有效且經(jīng)立案（加蓋工商查詢專用章）章程及現(xiàn)時有效且經(jīng)有效年檢營業(yè)執(zhí)照（直至追溯至最上層自然人股東或國有獨資單位，最上層自然人股東需提供相關身份證實文件）請說明企業(yè)是否存在管理層、職員持股情形或類似安排及其實施情況并請?zhí)峁┫嚓P文件請?zhí)峁┤w股東實際控制其它關聯(lián)企業(yè)股權結構圖，包含企業(yè)信息(其形式、成立時間、業(yè)務及功效等)、股東、持股數(shù)量及持股百分比，并請?zhí)峁╆P聯(lián)企業(yè)最新法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效章程及最新《企業(yè)注冊登記資料查詢單》及歷次變更、立案信息單（加蓋工商查詢章）請說明企業(yè)和全體股東實際控制其它關聯(lián)企業(yè)在發(fā)展計劃、商業(yè)往來、資源分配、財務安排具體情況，包含但不限于歷史及現(xiàn)時關聯(lián)方資金占用情況等內(nèi)容。請列表說明企業(yè)全體股東、關鍵經(jīng)營管理層或其配偶、成年兒女、父母所控制其它企業(yè)，并請?zhí)峁┰摰绕髽I(yè)現(xiàn)在現(xiàn)行有效章程及最新《企業(yè)注冊登記資料查詢單》及歷次變更、立案信息單（加蓋工商查詢章）請?zhí)峁┙刂帘厩鍐纬鼍咧掌髽I(yè)和任何全體股東或其它關聯(lián)方、或和全體股東或其它關聯(lián)方控制其它企業(yè)簽署任何協(xié)議或作出任何安排具體情況，包含多種交易，并請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議或文件；（該等交易包含并不限于原材料或設備購置、產(chǎn)品銷售、資產(chǎn)轉讓或受讓、提供或接收勞務、提供水、電供給服務、代理、租賃、提供資金、擔?；虻盅骸⑸虡嘶驅Ｓ屑夹g許可、關鍵管理人員酬勞等協(xié)議）8企業(yè)勞動關系及人力資源請按附表十格式填寫并提供企業(yè)職員情況匯總表企業(yè)和職員簽署各類勞動協(xié)議范本；假如企業(yè)和高級管理人員簽署勞動協(xié)議采取不一樣格式，請另行提供；對企業(yè)給其職員社會保險描述，包含相關職員或企業(yè)繳納社會保險基金基數(shù)、費率和相關法律依據(jù)；此等社保基金包含但不限于：養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育險和住房公積金等；和其它社會保險及福利待遇，比如附加養(yǎng)老保險企業(yè)經(jīng)年檢社會保險登記證、住房公積金開戶證及相關繳費憑證企業(yè)和職員簽署包含但不限于發(fā)明和專屬信息協(xié)議、保密協(xié)議和競業(yè)嚴禁協(xié)議范本復印件企業(yè)是否和雇員曾發(fā)生重大勞資爭議或存在將發(fā)生重大勞資爭議潛在糾紛？如有，請?zhí)峁┫嚓P文件資料企業(yè)自設置以來收到社會保險征繳機構調查通知或處罰決定(如有)請?zhí)峁┢髽I(yè)現(xiàn)有工會組織社團法人登記證、工會章程等文件，并說明該等工會是否作為出資人（股東或提議人）持有其它企業(yè)股權或投資權益。9企業(yè)稅務請?zhí)峁┙旰推髽I(yè)經(jīng)營相關所得稅、增值稅、營業(yè)稅或是其它多種稅種和稅率情況說明自近三年企業(yè)相關減免稅或退稅優(yōu)惠政策，及任何相關企業(yè)特殊稅收待遇法律要求、政策文件或批復近三年企業(yè)所享受各項政府補助(包含但不限于相關科技經(jīng)費、其它專題基金扶持、財政貼息等)及財政返還明細，并提供相關同意文件、證實及收款憑證及相關法律法規(guī)及政策近三年任何相關企業(yè)重大稅務糾紛文件及信函，或正在進行和稅務相關行政程序，包含稅務機關所作出處罰、沒收、扣押、禁令等10環(huán)境保護請確定企業(yè)開業(yè)和經(jīng)營是否已取得一切必需環(huán)境保護批文和許可。請?zhí)峁┰摰拳h(huán)境保護批文、許可、已同意環(huán)境影響文件及相關驗收文件和批復，并說明在進行項目建設時，是否依法進行環(huán)境影響評價，環(huán)境保護設施是否做到和主體項目“三同時”（同時設計、同時施工、同時投入使用），環(huán)境保護設施是否經(jīng)過環(huán)境保護部門驗收企業(yè)全部項目標排污登記、排污許可證、環(huán)境保護部門同意設置排污口并排污同意文件，和其它類似文件；若企業(yè)自行處理污染物，相關污染物搜集、貯存、運輸、處理政府授權、執(zhí)照、同意許可等全部項目標防治污染設施、設備之完工驗收合格證實及其設計和被同意使用年限文件；對外簽署包含環(huán)境保護之全部協(xié)議、意向書、承諾書和文件，包含但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之協(xié)議及意向書，和她人簽署之環(huán)境保護諒解協(xié)議、備忘錄假如企業(yè)使用、儲存危險化學品，請?zhí)峁┪ｋU化學品記錄表；假如企業(yè)使用危險化學品所形成危險廢物，請?zhí)峁阂言诃h(huán)境保護部門立案危險廢物管理計劃、防范方法及應急預案，并說明在建設產(chǎn)生這類固體廢物項目時，是否依法進行環(huán)境影響評價，配套防治方法是否做到和主體項目“三同時”，配套防治方法是否經(jīng)過環(huán)境保護部門驗收；企業(yè)自設置以來接收環(huán)境保護部門或其它環(huán)境保護監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢驗全部環(huán)境保護證實和相關文件。企業(yè)自設置以來是否受到過環(huán)境保護部門行政處罰？請說明并提供對應文件11企業(yè)產(chǎn)品質量及安全企業(yè)取得相關產(chǎn)品質量相關認證、證實文件企業(yè)歷史上是否受到過技術質量監(jiān)督部門行政處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件企業(yè)產(chǎn)品質量保險相關文件和資料企業(yè)歷史上是否因產(chǎn)品質量問題被媒體曝光或報道，若有請?zhí)峁┫嚓P資料12訴訟、仲裁、行政處罰及遵法情況和企業(yè)、企業(yè)全體股東相關正在進行全部訴訟或仲裁（比如知識產(chǎn)權糾紛）爭議情況匯總表（見附表十一）及包含但不限于起訴狀、答辯狀、法院判決裁定書復印件、所涉訴訟標物資料、相關證據(jù)材料文件和其它能夠反應案件情況文件企業(yè)任何財產(chǎn)存在任何行政機關、司法機關查封、凍結及其它強制實施方法或程序，請?zhí)峁┮韵挛募翰枚〞?、查封、扣押、凍結通知書、幫助實施通知書、實施通知書等任何包含企業(yè)管理人員、董事、高級管理人員同破產(chǎn)、刑事犯罪、竊取或違法使用知識產(chǎn)權、腐敗、非法經(jīng)營相關訴訟相關文件附表一：重大協(xié)議統(tǒng)計匯總表序號協(xié)議號及名稱協(xié)議對方協(xié)議關鍵內(nèi)容金額（單位：萬元）協(xié)議簽署日期協(xié)議約定推行期限協(xié)議推行情況備注附表二：貸款協(xié)議匯總表序號貸款協(xié)議號及名稱貸款銀行借款金額及幣種利率借款起止日期擔保協(xié)議號（如有對應擔保協(xié)議）擔保方法（請說明確保，抵押或質押）擔保提供人（即擔保人）擔保（抵押、質押物）登記情況

附表三：擔保情況匯總表包含企業(yè)作為擔保人及被擔保人兩種情況，請企業(yè)分別填寫。企業(yè)作為擔保人情況：序號被擔保人擔保協(xié)議編號及名稱主債權協(xié)議編號及名稱債權人擔保種類（通常責任擔保/連帶責任擔保/抵押/質押）擔保起始日協(xié)議要求擔保期間借款金額承兌金額擔保余額擔保推行情況企業(yè)作為被擔保人情況：序號擔保人擔保協(xié)議編號及名稱主債權協(xié)議編號及名稱債權人擔保種類（通常責任擔保/連帶責任擔保/抵押/質押）擔保起始日協(xié)議要求擔保期間借款金額承兌金額擔保余額擔保推行情況

附表四：土地匯總表序號證號使用權人土地座落用途使用權類型及年限面積（平方米）她項權利附表五：房產(chǎn)匯總表序號房產(chǎn)名稱房產(chǎn)權證號對應土地使用權證證號房屋座落用途面積（平方米）取得方法她項權利附表六：土地租賃匯總表（一）目標企業(yè)作為出租方情況：序號承租單位土地座落用途宗地號土地證號土地面積租賃期限租金支付情況（二）目標企業(yè)作為承租方情況：序號出租單位土地座落用途宗地號土地證號土地面積租賃期限租金支付情況

附表七：房屋租賃匯總表包含出租和租入兩種情況，請企業(yè)分別填寫。（一）目標企業(yè)作為出租方情況：編號承租方（機構名稱）出租方房屋產(chǎn)權證號面積（平方米）租賃起始期限租金（人民幣元）租賃許可證租賃登記號租金支付情況（二）目標企業(yè)作為承租方情況：編號出租方（機構名稱）出租方房屋產(chǎn)權證號面積（平方米）租賃起始期限租金（人民幣元）租賃許可證租賃登記號租金支付情況附表八：工程匯總表工程項目名稱工程具體座落地址工程承包方擬建建筑面積（m2）同意證書及材料開工日期完