附件：《投資協(xié)議》范例《投資框架協(xié)議書》一、參與各方甲方A醫(yī)藥有限公司（以下簡稱：甲方）乙方B投資有限公司（以下簡稱：乙方）陳述和保證按照同類型增資交易的慣例，甲方必須提供關于對甲方以及其子公司的標準陳述、保證和承諾，包括：

1.A公司(及其子公司)經(jīng)審計的合并會計報表和賬戶慣例的標準性，并符合中國會計準則；

2.A公司的原有注冊資本無出資瑕疵；

3.A公司對其資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權）和投資具備有效所有權并對權力瑕疵做出了說明；

4.除A公司各關聯(lián)公司之間，A公司沒有對外擔保，也沒有對外借款或者貸款；

5.沒有未經(jīng)披露的債務或訴訟；

6.甲方現(xiàn)有股東已經(jīng)通過股東會和董事會決議，同意此次交易。二、股權投資投資方式由乙方向甲方進行增資擴股主要合同1.由甲方、甲方各股東和乙方簽署的增資擴股協(xié)議（工商登記用）；

2.由乙方與相關股東簽署的股東協(xié)議與附加協(xié)議（本投資意向書涉及的其他主要條款）。購買價格甲方投資前的整體估值為1億元人民幣，乙方以3000萬元人民幣認購甲方的增發(fā)股本。增資完成后，甲方原股東持有76.92%的股權，乙方持有23.08%的股權。上市甲方和乙方現(xiàn)有股東承諾，在將現(xiàn)有的有限公司變更為股份公司（公司重組）后，力爭于2018年12月31日（上市截止日）之前使甲方在中國境內(nèi)上交所、深交所（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）上市；

乙方同意配合上市所必需的行為和要求，只要上述配合是合法的，并且在乙方看來，不會增加乙方的風險或改變其在甲方的經(jīng)濟地位；

如果由于甲方故意不配合上市的各項工作而導致公司上市的不實現(xiàn)必須承擔由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失敗，甲方有權要求乙方承擔從上市籌備開始的一切費用及由此引起的實際損失。業(yè)績保證甲方現(xiàn)有股東和乙方共同為公司設定了2015年度稅后利潤￥1400萬元人民幣、2016年度稅后利潤￥1900萬元人民幣；或者2015年和2016年兩年經(jīng)審計的稅后利潤累計不低于￥3300萬元人民幣的經(jīng)營目標。

公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標。價值調(diào)整當甲方未來兩年（2015-2016）承諾業(yè)績未能實現(xiàn)，乙方有權選擇：

1.按照實際完成的凈利潤重新計算企業(yè)估值，但估值不得低于乙方投資前公司凈資產(chǎn)的總值；

2.調(diào)整后各方股東所占股權比例保持不變，但現(xiàn)有股東須在2015年度或2016年度審計結束后三個月內(nèi)退還乙方相應多付的投資款，乙方按照各自相應的投資比例獲得此部分退款。

計算依據(jù)如下：以2015年、2016年兩年累計經(jīng)審計的稅后利潤之和為基礎，按照4倍市盈率（攤薄后估值）重新調(diào)整本輪估值；或調(diào)整股權比例，但調(diào)整上限為30%，剩余不足按照現(xiàn)金返還（最高比例不得超過本輪投資額與增資完成后經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的占比）。觸發(fā)事件觸發(fā)事件包括：

1.2015年和2016年經(jīng)審計稅后凈利潤累計低于3300萬元；

2.2015年經(jīng)審計稅后凈利潤少于人民幣1000萬元（2015年經(jīng)營目標-1400萬元人民幣*70%）；

3.投資后銷售額年增長低于30%，或者凈利潤年增長低于30%；

4.至上市截止日，由于甲方故意不配合導致沒有完成上市。但是，如果觸發(fā)事件是由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭、政府行為，或者足以影響到國內(nèi)普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型HINI流感的大爆發(fā)并持續(xù)較長時間等）及其他各方不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此時視為未發(fā)生觸發(fā)事件?；刭彯斢|發(fā)事件發(fā)生時，乙方有權要求甲方現(xiàn)有股東回購股份?；刭彆r限為六個月，超過則視為乙方自動放棄該權利。

回購價格按以下兩者最高者確定：

1.乙方按年復合投資回報率（10%）計算的投資本金和收益之和，剔除已支付給乙方稅后股利；

2.回購時乙方股份對應的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。

甲方現(xiàn)有股東承諾在收到乙方“股份回購”的書面通知當日起，四個月內(nèi)需付清全部金額。其中前兩個月付清50%，后兩個月分別付清30%和20%。股權提前質押為了確保履行上述最低業(yè)績保障承諾，甲方現(xiàn)有股東同意預先將6.92%的股權質押給乙方（手續(xù)自股權由實質控制人過戶到乙方名下即告完成），質押手續(xù)自本次增資完成后30個工作日內(nèi)完成。如果公司2015年和2016年經(jīng)審計稅后凈利潤累計低于3300萬元（即觸發(fā)事件1），或者2015年度經(jīng)審計的稅后凈利潤低于1000萬元（即觸發(fā)事件2），乙方有權選擇：

1.要求甲方現(xiàn)有股東立即回購；

2.立即將質押股權一次性調(diào)整，即B受讓6.92%的股權，占股30%。

如果A公司2015年和2016年兩年累計經(jīng)審計的稅后利潤之和高于預定目標，則乙方于審計結束后的一個月內(nèi)將上述質押股權無條件回撥給甲方現(xiàn)有股東。超額現(xiàn)金分紅權如果2015和2016年兩年累計經(jīng)審計的稅后利潤之和高于預定目標，完成的凈利潤超額部分所對應的乙方份額，將作為乙方對于公司管理層的現(xiàn)金獎勵。公司管理層有權力決定現(xiàn)金分紅權的兌現(xiàn)與否。員工股權激勵計劃乙方同意且經(jīng)董事會批準，甲方可以行使股權激勵計劃，但該股權激勵計劃應符合以下原則：

1.上市前股權激勵計劃累計總額增發(fā)股份不超過總股本的15%；

2.該股權激勵計劃應在專業(yè)機構（券商或律師）指導下完成，不得對甲方上市有實質性影響。強制回購當出現(xiàn)下列重大事項時，乙方有權要求甲方現(xiàn)有股東提前回購乙方所持有的全部股份：

1.公司累計新增虧損達到乙方介入時公司凈資產(chǎn)的30%。

2.公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)乙方不知情的賬外現(xiàn)金銷售收支時。

乙方將有權要求出售公司任何種類的權益股份給有興趣的買方，但不包括任何與甲方存在競爭關系的產(chǎn)業(yè)投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方。三、權利及義務信息獲取權交易完成后，乙方將通過乙方董事按期獲得或要求提供所有信息和資料，信息包括：

1.每半年結束后的60天內(nèi)，半年期合并財務報告；

2.每年結束后90天內(nèi)，年度合并財務報告；

3.每會計年度結束后的120天內(nèi)，年度審計報告；

4.每年二月份的最后一個日歷日以前，關于下一年度的發(fā)展計劃（包括運營預算和資本開銷計劃）。

如果乙方需要與甲方高管層當面會晤以了解公司運營情況，應當書面通知甲方，甲方在接到乙方書面通知后的30天內(nèi)，應當安排高管層與乙方會面，并就乙方所關心的問題提供回答。

基于報告和分析目的，乙方可以要求甲方提供關于其經(jīng)營、財務和市場情況的其他信息和數(shù)據(jù)，公司應盡可能提供，除非提供此類信息或數(shù)據(jù)會導致A或其子公司作為當事方違反某種協(xié)議或合約。需得到股東會和乙方同意的事項在本輪增資后，股東會會議在做出公司經(jīng)營范圍的重大變更決議時，必須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過，且經(jīng)乙方同意通過。

在本輪增資后，股東會會議在做出以下決議時，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過，且經(jīng)乙方同意通過：

1.公司章程的變更（由律師提出明確內(nèi)容）；

2.A或其子公司增資、減資或股本結構的變更超過15%時或A公司解散。需得到董事會批準和乙方董事同意的事項本輪增資完成后，董事會由不超過5名董事組成，乙方有權委任一位董事（“乙方董事”）進入甲方的董事會。

在甲方上市前，以下主要事項應獲得董事會批準，而且必須獲得乙方董事投贊成票的事項：

1.委任和更換審計機構；

2.公司向第三方提供超過200萬元人民幣的借款；

3.公司及管理層股東中任何成員對外承擔超過200萬元人民幣的擔?；騻鶆眨?/p>

4.6個月內(nèi)累計超過200萬元人民幣的關聯(lián)交易，但不包括A各子公司之間的關聯(lián)交易

5.公司薪酬管理原則制度。實質控制人承諾甲方現(xiàn)有股東及實質控制人向乙方承諾：

1.除經(jīng)批準外，將不會在上市前轉讓或者質押其在公司擁有的股權。除公司進行下一輪股權融資導致實質控制人被動喪失第一大股東地位以外，實質控制人不主動謀求變更其公司第一大股東與實質控制人的地位；

2.如果由于甲方在乙方投資前存在的欠繳工商稅款、環(huán)保費用、員工社保、對外擔保等有損投資者權益的情形發(fā)生，導致需要公司或其控股子公司補繳或被相關政府機關處罰的，則由甲方現(xiàn)有股東單方面對公司及乙方做出相應補償。共同出售權乙方享有以下共同出售股權的權利：

1.如果除實質控制人以外任何現(xiàn)有股東擬轉讓其持有的公司股權，其他股東可以先行行使優(yōu)先購買權；

2.在各方均放棄優(yōu)先購買權的前提下，乙方有權選擇按照現(xiàn)有的持股比例分享出售機會、劃分可出售股權的比例后一并轉讓所持有的公司全部或部分的股權。清算公司進行清算時，乙方有權優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在乙方獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配。關聯(lián)交易甲方現(xiàn)有股東及其實際控制人與甲方任何一家公司的所有交易（但不包括實際控制人與公司簽署的勞動合同）、實際控制人的關聯(lián)方與A任何一家公司的所有交易，應當要遵循正常商業(yè)原則，且均須在交易以前向公司董事會披露，特別是告知乙方委派的董事，并履行公司內(nèi)部必要的批準程序。規(guī)范性要求乙方有權要求甲方現(xiàn)有股東配合，促使甲方符合中國企業(yè)境內(nèi)或境外上市的各項規(guī)范性要求，包括公司章程、法律規(guī)范、財務規(guī)范、稅務規(guī)范、內(nèi)控規(guī)范及社保、環(huán)保等各類事項四、一般性條款過渡期管理本框架協(xié)議簽署之后直到交割為止，公司應及時書面告知乙方其現(xiàn)有股權結構的任何變更、非正常業(yè)務過程中的任何交易（包括任何融資安排）以及關于前述事項的任何協(xié)議或提議、并與乙方討論前述事項對公司的影響，進而保證公司將按照以往合理方式穩(wěn)定運營。競業(yè)限制甲方實際控制人與甲方承諾，將與公司的主要的管理人員及技術人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，約定公司的主要管理人員及技術人員在公司任職期間不得以任何方式從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務（包括但不限于自己從事或幫助他人從事的方式）；公司的主要管理人員及技術人員因任何原因離開公司的，自其離開公司之日起兩年內(nèi)，不得在與公司有業(yè)務競爭關系的其他企業(yè)內(nèi)任職或自營、幫助他人從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務。排他性條款自本框架協(xié)議簽署之日起的90日（“排他期限”）內(nèi)，乙方有權與公司就擬進行的投資條款進行獨家談判。在排他期限內(nèi)，公司和其現(xiàn)有股東不得接觸任何除乙方以外的潛在投資者或代表潛在投資者任何一方，與其討論、談判或簽訂關于對公司股權或債券進行投資的任何提議、諒解備忘錄、意向書、協(xié)議或其他安排。雙方可以書面形式終止排他期限。如雙方同意，排他期限可延期。保密性各方同意：該討論或任何相關信息均不會透露給第三方、公司員工（高管除外)，除非各方為了估值和交易的實施，而將信息透露給關聯(lián)方、律師、會計師或其他專業(yè)顧問機構的情況。

在相關各方適用法律的約束下，未經(jīng)所有當事方的通知和同意，不得發(fā)布任何公告。費用和開銷各方將各自承擔談判、草擬文書及投資交割所產(chǎn)生的費用。若各方最終簽訂正式的投資協(xié)議、乙方對公司成功進行投資的，則在交割日后5個工作日內(nèi)，公司在50萬元人民幣限額內(nèi)，將承擔乙方為投資所支付的所有審計費、律師費、其他專業(yè)人士費用以及合理費用。合同有效期本框架協(xié)議自簽署之日起90日內(nèi)有效。若屆時各方還未簽訂關于投資的進一步的法律文件，本框架協(xié)議自動失效，但所有各方屆時另有約定的除外。法律管轄本框架協(xié)議受