百度文庫-趙德林作品百度文庫-趙德林作品2020年自考《公司法》模擬試題及答案(一)單項選擇題1、按我國《公司法》的規(guī)定，外國公司是指(A)A.依照外國法律在中國境外設立的公司B.公司住所地在中國境外的公司C.公司控制股東為外國人的公司D.公司經濟活動中心在中國境外的公司2、下列關于“有限責任”的解釋，正確的是(A)A.有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任B.有限責任公司股東以其實繳的出資額為限對公司承擔責任C.有限責任公司股東以其全部資產為限對公司承擔責任D.有限責任公司以其注冊資本為限對公司債務承擔責任3、我國修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是(C)A.股東會決議解散B.行政解散C.司法解散D.公司合并、分立解散4、根據《公司法》，下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中錯誤的是(C)A.監(jiān)事會成員中必須有公司職工代表B.監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生C.監(jiān)事會行使職權所必需的費用，經股東大會批準后由公司承擔D.監(jiān)事可以列席董事會會議5、發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司的，屬于(A)A.發(fā)起設立B.漸次設立C.復雜設立D.募集設立6、關于股份有限公司的發(fā)起人，下列說法中正確的是(B)A.發(fā)起人在公司成立后經股東大會同意轉變?yōu)楣蓶|B.發(fā)起人應為2人以上200人以下C.過半數的發(fā)起人應具有中國國籍D.發(fā)起人只能是自然人7、下列關于中外合資有限公司合營各方股權轉讓規(guī)則的表述，錯誤的是(D)A.合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權B.合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠C.合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意D.合營一方向第三者轉讓部分股權的，股權轉讓協(xié)議經雙方簽字生效8、東海一人有限責任公司成立時的注冊資本為人民幣50萬元。由于公司經營不善，虧損嚴重，現公司凈資產只剩18萬元。公司股東決定減資。下列減資方案正確的是(D)A.將注冊資本減為3萬元B.將注冊資本減為6萬元C.將注冊資本減為8萬元D.將注冊資本減為10萬元9、公司增資的含義是：公司依法增加(A)A.注冊資本B.凈資產C.稅后利潤D.資產總額10、某中外合資有限公司章程的下列各項規(guī)定中，正確的是(D)A.合資公司自審批機關批準之日起成立B.合資公司的法定代表人由公司總經理擔任C.中方合營者可以自由轉讓股權、外方合營者不得轉讓股權D.合資公司所需原材料、燃料可在境外購買11、新余有限公司共有股東4人，股東劉某為公司執(zhí)行董事。在公司章程無特別規(guī)定的情形下，劉某可以行使下列哪一職權?(C)A.決定公司的投資計劃B.否決其他股東對外轉讓股權行為的效力C.決定聘任公司經理D.決定公司的利潤分配方案12、泰昌有限公司共有6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列哪一表述是正確的?(B)A.股東會關于新增注冊資本的決議，須經三分之二以上股東同意B.股東認繳的新增出資額可分期繳納C.股東有權要求按照認繳出資比例來認繳新增注冊資本的出資D.一股東未履行其新增注冊資本出資義務時，公司董事長須承擔連帶責任13、關于股東或合伙人知情權的表述，下列哪一選項是正確的?(D)A.有限公司股東有權查閱并復制公司會計賬簿B.股份公司股東有權查閱并復制董事會會議記錄C.有限公司股東可以知情權受到侵害為由提起解散公司之訴D.普通合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料14、香根餐飲有限公司有股東甲、乙、丙三人，分別持股51%、14%與35%。經營數年后，公司又開設一家分店，由丙任其負責人。后因公司業(yè)績不佳，甲召集股東會，決議將公司的分店轉讓。對該決議，丙不同意。下列哪一表述是正確的?(C)A.丙可以該決議程序違法為由，主張撤銷B.丙可以該決議損害其利益為由，提起解散公司之訴C.丙可以要求公司按照合理的價格收購其股權D.公司可以丙不履行股東義務為由，以股東會決議解除其股東資格15、甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿有限責任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。對此，下列哪一表述是正確的?(C)A甲出資的面包車無需移轉所有權，但須交公司管理和使用B乙的貨幣出資不能少于二萬元C丙的專利出資作價可達到四萬元D公司首期出資不得低于注冊資本的30%(二)多項選擇題16、甲、乙、丙設立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的?(ABC)A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利B.由董事會直接決定公司的對外投資事宜C.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權D.由董事會直接決定其他人經投資而成為公司股東17、華昌有限公司有8個股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經股東會決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設立華昌股份公司。下列哪些選項是正確的?(BD)A.該股東會決議應由全體股東一致同意B.發(fā)起人所認購的股份，應在股份公司成立后兩年內繳足C.變更后股份公司的董事長，當然由麻某擔任D.變更后的股份公司在其企業(yè)名稱中，可繼續(xù)使用“華昌”字號18、李方為平昌公司董事長。債務人姜呈向平昌公司償還40萬元時，李方要其將該款打到自己指定的個人賬戶。隨即李方又將該款借給劉黎，借期一年，年息12%。下列哪些表述是正確的?(CD)A.該40萬元的所有權，應歸屬于平昌公司B.李方因其行為已不再具有擔任董事長的資格C.在姜呈為善意時，其履行行為有效D.平昌公司可要求李方返還利息19、張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限公司，張三、李四各以現金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經理。公司成立后，股東的下列哪些行為可構成股東抽逃出資的行為?(ABD)A張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元B李四以公司總經理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設備購置合同，將15萬元的設備款虛報成65萬元，并已由天問公司實際轉賬支付C王五擅自將天問公司若干貴重設備拿回家D3人決議制作虛假財務會計報表虛增利潤，并進行分配20、甲乙等六位股東各出資30萬元于2004年2月設立一有限責任公司，五年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產一直未向股東分配利潤。2009年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議。對此，下列哪些表述是錯誤的?(AB)A該股東會決議無效B乙可請求法院撤銷該股東會決議C乙有權請求公司以合理價格收購其股權(三)判斷題(判斷下列各小題，對的選“A”，錯的選“B”。)21、根據公司的信用基礎，公司可以分為資合公司、人合公司、資合兼人合公司。(A)22、公司不得將公司資金借貸給他人。(B)23、外國公司依照中國法律在中國境內設立的分支機構，不具有中國國籍。(A)24、子公司具有法人資格。(A)25、我國公司立法體例是采取單行立法的形式。(B)(四)名詞解釋1、公司我國公司是指股東依照公司法的規(guī)定出資設立，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。2、公司治理結構公司治理結構，是指適應公司的產權結構，以出資者(股東)與經營者分離、分立和整合為基礎，連接并規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經理相互之間權利、利益、責任關系的制度安排。3、高級管理人員高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人。4、派生訴訟派生訴訟又稱代表訴訟、間接訴訟，是指當公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員乃至第三人等主體侵害了公司權益，而公司怠于追究其法律責任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起訴訟。5、股東股東是指通過向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權，并對公司享有權利和承擔義務的人，是公司設立、存續(xù)過程中不可或缺的基礎要素。6、董事會董事會是由股東會選舉產生的，由董事組成的行使經營管理和決策權的集體業(yè)務執(zhí)行機關。一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內。1、公司股東與公司對公司債務所承擔的責任分別是()A、有限責任、無限責任B、無限責任、有限責任C、有限責任、有限責任D、無限責任、無限責任2、公司的法律特征不包括()A、合法性B、營利性C、集團性D、獨立性3、根據我國公司法，有限責任公司的設立申請人是()A、全體股東(發(fā)起人)B、全體發(fā)起人指定的代表C、全體發(fā)起人共同委托的代理人D、B或C4、下列關于股東出資的說法錯誤的有()A、以高新技術成果出資入股，作價金額可以超過公司注冊資本的20%B、我國公司法規(guī)定可以以勞務或信用出資C、承諾出資而未出資應承擔違約責任D、對于股東出資，公司在成立后以公司名義發(fā)出出資證明書5、中國歷史上第一部公司法是()A、《獎勵公司章程》B、《公司律》C、《商律草案》D、《私營企業(yè)暫行條例》6、公司合并時，債權人自接到通知書之日起()日內有權要求公司清償債務或提供擔保。A、20B、60C、90D、307、普通清算清算組的一項最基礎的工作和職能是()A、了結公司業(yè)務B、收取債權C、申請破產D、清理公司財產、編制資產負債表和財產清單8、依照我國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括()A、勞務B、工業(yè)產權C、土地使用權D、非專利技術9、下列不屬于侵害破產債權人利益的不法行為的是()A、隱匿、私分或無償轉讓財產B、破產清算前抵銷債務C、非正常壓價出售財產D、對未到期的債務提前清償10、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。該公司凈資產額為4億元人民幣，以前未發(fā)行過公司債券。此次發(fā)行債券額最多不得超過()A、4億元B、2億元C、1、6億元D、1億元11、下列不屬于從世界各國來看，有限責任公司組織設置靈活性的表現的是()A、董事會不是必設機構B、設股東會，可不設董事會C、往往設立一名獨立董事D、可不設監(jiān)事會而只設監(jiān)事12、我國《公司法》規(guī)定，公司可以提取任意公積金，但要()A、經股東會(股東大會)作出決議B、經董事會作出決議C、經監(jiān)事會作出決議D、經職工代表大會作出決議13、對于合資有限公司的設立申請，審批機構自接到報送的文件起()內決定批準或不批準。A、15天B、30天C、3個月D、6個月14、下列有關國有獨資公司的事項中，《公司法》沒有明確規(guī)定必須由國家授權投資的機構或國家授權的部門決定的是()A、公司的合并、分立、解散B、公司增減資本C、發(fā)行公司債券D、公司的經營方針和投資計劃15、清算中的公司()A、不是法人B、法人資格尚存C、已不具有法人資格D、法人資格轉移16、中外合資有限責任公司的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于()A、25%B、30%C、50%D、51%17、中外合資有限責任公司合營合同中規(guī)定分期繳付的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的()，并且在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起()內繳清。A、15%，6個月B、15%，3個月C、30%，6個月D、30%，3個月18、我國目前無紙化的記名股票的轉讓方式為()A、背書轉讓B、交付轉讓C、法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式D、背書轉讓或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式19、國有獨資公司的董事會由()人組成。A、2-50B、3-9C、3-13D、4-1920、股東大會是股份有限公司的必設機構、其特征為()A、由有表決權的全體股東組成B、是公司的執(zhí)行機構C、屬于非常設機構D、屬于常設機構二、多項選擇題(本大題共10小題，每小題2分，共20分)在每小題列出的五個選項中有二至五個選項是符合題目要求的，請將正確選項前的字母填在題后的括號內。多選、少選、錯選均無分。21、公司的基本構成要素包括()A、資本B、員工C、章程D、執(zhí)照E、機關22、下列關于公司章程的說法中，正確的是()A、制定章程是設立公司的必經程序B、章程必須由全體發(fā)起人共同制定并簽名、蓋章C、制定章程是一種要式行為，須采書面形式D、絕對必要記載事項和相對必要記載事項都是法律所列舉的記載事項E、記入章程的任意記載事項與絕對必要記載事項效力不同23、設立有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，()A、經出席股東會會議的股東所持表決權的半數以上通過;B、經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過;C、經全體股東過半數同意D、其他股東有優(yōu)先購買權E、不同意也不購買的股東視為同意24、股份有限公司董事長的職權包括()A、召集、主持董事會會議B、檢查董事會決議的實施情況C、主持股東大會D、聘任或者解聘公司經理E、簽署公司股票、公司債券25、我國對于外國公司分支機構營業(yè)活動監(jiān)管的主要內容包括()A、投資管理B、工商行政管理C、人事管理D、物資管理E、進出口管理26、破產債權人向人民法院申報債權的申報書中應包括的內容有()A、債權發(fā)生事實及相關證據B、債權性質C、債權數額D、債權有無財產擔保E、債權有財產擔保時的擔保證據27、下列不屬于我國有關規(guī)章所規(guī)定的關聯方關系的是()A、與企業(yè)發(fā)生日常往來的機構B、合營企業(yè)C、聯營企業(yè)D、同為國家控制的企業(yè)E、受同一關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的企業(yè)28我國公司法規(guī)定的公司設立的方式有()A、特許設立B、發(fā)起設立C、集資設立D、核準設立E、募集設立29、定清算以進行程序不同可以分為()A、正常清算B、普通清算C、任意清算D、特別清算E、破產清算30、公司向國務院證券管理部門申請批準發(fā)行公司債券，應提交的文件是()A、資產評估報告B、公司登記證明C、公司章程D、驗資報告E、公司債券募集辦法三、簡答題(本大題共4題，每題5分，共20分)31、簡述公司破產的法律特征所謂公司破產，是指公司作為債務人不能清償到期債務，為保護多數債權人的利益，使之能得到公平滿足而設置的一種訴訟程序。公司破產具有下列法律特征：(1)公司作為債務人不能清償到期債務。(2)存在兩個以上的債權人。(3)使債權人得到公平滿足。(4)按訴訟程序處理。32、簡述特別清算的條件。特別清算的條件是指引起特別清算程序開始的原因。特別清算的原因可分實質條件和形式條件。(1)實質條件有：①普通清算發(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會通過的清算方案清算。②發(fā)現公司有債務超過資產之嫌。③其他不能清算的原因。(2)形式條件是：從普通清算轉為特別清算是因債權人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令而開始的。33、簡述股份有限公司的臨時股東大會。臨時股東大會，是指在兩次年會之間因出現法定事由時召開的股東大會。按我國《公司法》第104條的規(guī)定，公司遇有下列情形之一時，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足本法規(guī)定的人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達股本總額1/3時;(3)持有公司股份10%以上的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時。由于我國《公司法》僅授予董事會召集股東大會的權力而沒有賦予股東及監(jiān)事會對股東大會的特別召集權，故當上述法定事由出現而董事會不行召集權時，臨時股東大會便無法召開。對此，在《公司法》進一步完善之前，上市公司可按照證監(jiān)會的《規(guī)范意見》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補立法的不足，從而保證臨時股東大會在必要時得以召開。34、簡述公司集團的成長。一般說來，公司集團的成長有內部成長和外部成長兩種方式：(1)內部成長內部成長是指公司集團在自我積累的基礎上，不斷進行擴大再生產。當公司集團的經營、業(yè)務有必要擴展時，可以根據需要設立子公司，包括由自己全資擁有的子公司或者和別人合資設立的子公司。內部成長是公司集團成長的基本方式。(2)外部成長外部成長是指公司集團通過資本運營的方式，使公司集團獲得迅速成長。具體而言，公司集團外部成長是通過兼并和收購來完成的。兼并(merger)的本意是指物體之間或者權利之間的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在價值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，較弱的一方不再獨立存在。在公司法上，merger即兼并，亦稱吸收合并，是指一個公司被另一個公司所吸收，后者保留其名稱及獨立性并獲取前者的財產(assets)、責任(liabilities)、特權(franchises)和其他權力(powers)，前者喪失獨立的法人地位的企業(yè)行為。如果被兼并的企業(yè)不喪失法人資格，也可以成為兼并公司的子公司。狹義的收購(acquisition)指的是控股權的轉移，即一家公司通過證券交易所集中交易、要約或者協(xié)議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對另一家公司的實際控制權的交易行為。通常而言，公司收購不涉及實物資產的購買，被收購的公司并不喪失獨立法律實體的地位，仍然具有獨立的法人資格。四、論述題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)35、試述股份有限公司董事、監(jiān)事、經理的義務和責任我國《公司法》規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、經理的義務和責任主要有：(1)忠實義務。董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。(2)善管義務。董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東大會同意外，不得泄露公司秘密。(3)競業(yè)禁止義務。董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有。董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。(4)民事賠償責任。董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。36、論述我國公司法對有限責任公司發(fā)行公司債券的限制我國《公司法》允許有限責任公司發(fā)行債券，但作了如下限制：(1)公司性質的限制。有限責任公司的資本金應具有全民所有制性質。在有限責任公司中，只有國有獨資企業(yè)和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資的有限責任公司，可以依法發(fā)行公司債券(《公司法》第159條》)。(2)公司規(guī)模的限制。國有的有限責任公司必須達到一定的凈資產規(guī)模，才可以依法發(fā)行公司債券?，F行法律規(guī)定，公司凈資產額不得低于人民幣6000萬元(《公司法》第161161條第1款第1項)。(3)發(fā)行種類的限制。有限責任公司不能發(fā)行可轉換公司債券?？赊D換公司債券是在一定條件下可轉換成該公司股票的債券，如果是有限責任公司發(fā)行這種債券，就無法實現轉換。五、案例分析題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)37、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設董事會