2024年公司并購重組的保密協(xié)議范文合同目錄第一章：合同總則1.1合同目的1.2合同適用范圍1.3保密原則第二章：定義與解釋2.1術(shù)語定義2.2術(shù)語解釋2.3術(shù)語的適用第三章：保密信息3.1保密信息的范圍3.2保密信息的分類3.3保密信息的處理第四章：保密義務(wù)4.1保密義務(wù)的承擔4.2保密義務(wù)的履行4.3保密義務(wù)的期限第五章：信息披露5.1披露的條件5.2披露的限制5.3披露的程序第六章：信息使用6.1信息使用的范圍6.2信息使用的權(quán)限6.3信息使用的監(jiān)督第七章：信息保護7.1信息保護措施7.2信息保護責任7.3信息保護的技術(shù)支持第八章：違約責任8.1違約的定義8.2違約的后果8.3違約的補救措施第九章：合同變更與解除9.1合同變更的條件9.2合同解除的條件9.3合同變更與解除的程序第十章：合同的轉(zhuǎn)讓10.1轉(zhuǎn)讓的條件10.2轉(zhuǎn)讓的程序10.3轉(zhuǎn)讓的限制第十一章：爭議解決11.1爭議解決的方式11.2爭議解決的程序11.3爭議解決的法律適用第十二章：合同的生效與終止12.1合同的生效條件12.2合同的終止條件12.3合同終止后的處理第十三章：附加條款13.1附加條款的效力13.2附加條款的內(nèi)容13.3附加條款的變更第十四章：合同的簽訂14.1簽訂方14.2簽訂時間14.3簽訂地點14.4合同的備案與公證第一章：合同總則1.1合同目的本合同旨在規(guī)范雙方在公司并購重組過程中對保密信息的保護、使用和披露行為，確保雙方的合法權(quán)益不受侵害。1.2合同適用范圍本合同適用于雙方在并購重組過程中所涉及的所有保密信息的管理和保護。1.3保密原則雙方應(yīng)遵循誠實信用、公平合理的原則，嚴格保守在并購重組過程中所獲得的保密信息。第二章：定義與解釋2.1術(shù)語定義2.1.1“保密信息”指在本合同簽訂前、簽訂后或履行過程中，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，不為公眾所知悉的、能為披露方帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及其他信息。2.1.2“披露方”指向另一方提供保密信息的一方。2.1.3“接收方”指從披露方處獲得保密信息的一方。2.2術(shù)語解釋本合同中未定義的術(shù)語，應(yīng)按照合同簽訂時的行業(yè)慣例或相關(guān)法律法規(guī)進行解釋。2.3術(shù)語的適用本合同中的術(shù)語定義和解釋適用于合同全文。第三章：保密信息3.1保密信息的范圍3.1.1保密信息包括但不限于商業(yè)計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)資料、客戶信息、市場策略等。3.1.2保密信息不包括以下情形：已公開的信息、接收方獨立開發(fā)的非依賴于披露方的信息、接收方在未違反本合同的情況下從第三方合法獲取的信息。3.2保密信息的分類3.2.1保密信息應(yīng)根據(jù)其重要性和敏感程度進行分類管理。3.2.2雙方應(yīng)協(xié)商確定保密信息的具體分類標準和管理辦法。3.3保密信息的處理3.3.1接收方應(yīng)采取必要的技術(shù)和管理措施，確保保密信息的安全。3.3.2未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得復制、傳播、泄露保密信息。第四章：保密義務(wù)4.1保密義務(wù)的承擔4.1.1接收方應(yīng)承擔保密義務(wù)，未經(jīng)披露方書面同意，不得向任何第三方披露保密信息。4.1.2接收方應(yīng)確保其員工、代理人等相關(guān)人員遵守本合同的保密義務(wù)。4.2保密義務(wù)的履行4.2.1接收方應(yīng)采取一切合理措施，防止保密信息的泄露、丟失或被不當使用。4.2.2接收方應(yīng)定期對保密信息的保護措施進行審查和更新。4.3保密義務(wù)的期限4.3.1保密義務(wù)自本合同生效之日起至保密信息公開或不再具有保密價值之日止。4.3.2即使本合同終止，接收方仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。第五章：信息披露5.1披露的條件5.1.1披露方有權(quán)決定是否披露保密信息及披露的范圍和方式。5.1.2披露方應(yīng)確保所披露的保密信息的準確性和完整性。5.2披露的限制5.2.1接收方在未獲得披露方書面同意前，不得向任何第三方披露保密信息。5.2.2接收方在披露保密信息時，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。5.3披露的程序5.3.1披露方應(yīng)以書面形式向接收方披露保密信息。5.3.2接收方在接收保密信息后，應(yīng)簽署保密信息接收確認書，并妥善保管。第六章：信息使用6.1信息使用的范圍6.1.1接收方僅得在本合同約定的范圍內(nèi)使用保密信息。6.1.2接收方不得將保密信息用于任何超出約定范圍的商業(yè)活動。6.2信息使用的權(quán)限6.2.1接收方應(yīng)根據(jù)披露方的授權(quán)范圍和條件使用保密信息。6.2.2未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得擴大使用范圍或改變使用目的。6.3信息使用的監(jiān)督6.3.1披露方有權(quán)監(jiān)督接收方對保密信息的使用情況。6.3.2接收方應(yīng)配合披露方的監(jiān)督，并提供必要的信息和資料。第七章：信息保護7.1信息保護措施7.1.1接收方應(yīng)采取包括但不限于物理安全、網(wǎng)絡(luò)安全、人員安全等在內(nèi)的綜合措施，保護保密信息的安全。7.1.2接收方應(yīng)定期對信息保護措施進行評估和改進。7.2信息保護責任7.2.1接收方應(yīng)對保密信息的保護承擔全部責任。7.2.2接收方應(yīng)確保其員工、代理人等相關(guān)人員遵守信息保護措施。7.3信息保護的技術(shù)支持7.3.1接收方應(yīng)采用先進的技術(shù)手段，提高保密信息的保護水平。7.3.2接收方應(yīng)與專業(yè)的信息安全服務(wù)提供商合作，確保信息保護措施的有效性。第八章：違約責任8.1違約的定義8.1.1違約是指任何一方未能履行或違反本合同規(guī)定的義務(wù)。8.1.2違約包括但不限于未經(jīng)授權(quán)披露、使用或允許他人使用保密信息。8.2違約的后果8.2.1違約方應(yīng)承擔因違約行為給守約方造成的一切損失。8.2.2違約方應(yīng)支付守約方因追究違約責任而產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。8.3違約的補救措施8.3.1守約方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為，并采取一切必要措施防止損失的進一步擴大。8.3.2守約方有權(quán)要求違約方賠償因違約行為造成的直接和間接損失。第九章：合同變更與解除9.1合同變更的條件9.1.1雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面形式變更本合同。9.1.2因法律法規(guī)的變更或不可抗力事件，一方可以提出變更合同。9.2合同解除的條件9.2.1一方嚴重違約，另一方有權(quán)解除合同。9.2.2雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。9.3合同變更與解除的程序9.3.1變更或解除合同應(yīng)以書面形式進行。9.3.2變更或解除合同的通知應(yīng)提前______天送達對方。第十章：合同的轉(zhuǎn)讓10.1轉(zhuǎn)讓的條件10.1.1未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得將本合同項下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。10.1.2轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。10.2轉(zhuǎn)讓的程序10.2.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前______天書面通知另一方轉(zhuǎn)讓的意向。10.2.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保受讓方接受本合同條款，并承擔相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。10.3轉(zhuǎn)讓的限制10.3.1轉(zhuǎn)讓不得損害另一方的利益。10.3.2轉(zhuǎn)讓不得違反本合同的目的和原則。第十一章：爭議解決11.1爭議解決的方式11.1.1雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議。11.1.2協(xié)商不成時，雙方同意提交至______仲裁委員會進行仲裁。11.2爭議解決的程序11.2.1一方應(yīng)在爭議發(fā)生后______天內(nèi)提出書面解決請求。11.2.2雙方應(yīng)在收到解決請求后______天內(nèi)進行協(xié)商。11.3爭議解決的法律適用11.3.1本合同的訂立、解釋、變更、履行和爭議的解決均適用______法律。11.3.2任何與本合同有關(guān)的爭議解決程序均應(yīng)遵守上述法律的規(guī)定。第十二章：合同的生效與終止12.1合同的生效條件12.1.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。12.1.2本合同的生效還需滿足雙方約定的其他條件。12.2合同的終止條件12.2.1本合同在履行完畢或雙方協(xié)商一致解除時終止。12.2.2一方違約導致合同解除時，本合同終止。12.3合同終止后的處理12.3.1合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同的約定進行結(jié)算。12.3.2合同終止不影響守約方追究違約方責任的權(quán)利。第十三章：附加條款13.1附加條款的效力13.1.1附加條款是本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。13.1.2附加條款與本合同內(nèi)容不一致的，以附加條款為準。13.2附加條款的內(nèi)容13.2.1雙方可以根據(jù)實際情況，協(xié)商確定附加條款的具體內(nèi)容。13.2.2附加條款應(yīng)以書面形式明確，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認。13.3附加條款的變更13.3.1附加條款的變更應(yīng)遵循本合同關(guān)于合同變更的規(guī)定。13.3.2變更后的附加條款應(yīng)以書面形式明確，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認。第十四章：合同的簽訂14.1簽訂方甲方：______乙方：______14.2簽訂時間本合同于____年____月____日在______簽訂。14.3簽訂地點本合同的簽訂地點為：______。14.4合同的備案與公證14.4.1本合同簽訂后，雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行備案。14.4.2雙方可以根據(jù)需要，向公證機關(guān)申請對本合同進行公證。多方為主導時的，附件條款及說明一、附件條款的概述在多方為主導的合同中，附件條款是合同不可分割的一部分，它對合同的執(zhí)行、解釋和補充具有重要的作用。附件條款通常包括但不限于合同的補充協(xié)議、技術(shù)規(guī)范、操作流程、服務(wù)標準、交付物清單等。附件條款的制定應(yīng)遵循合同的基本原則，即公平、合理、明確、可執(zhí)行。二、附件條款的制定原則一致性原則：附件條款應(yīng)與主合同的內(nèi)容保持一致，不得與主合同的條款相沖突。明確性原則：附件條款應(yīng)具體明確，避免含糊不清，確保各方對條款內(nèi)容有清晰的認識。合法性原則：附件條款的內(nèi)容不得違反法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)符合相關(guān)法律的要求?？刹僮餍栽瓌t：附件條款應(yīng)具有可操作性，確保在實際執(zhí)行過程中能夠有效實施。三、附件條款的內(nèi)容技術(shù)規(guī)范附件：詳細規(guī)定了項目的技術(shù)要求、標準和驗收條件，包括但不限于產(chǎn)品規(guī)格、性能指標、測試方法等。操作流程附件：明確了合同執(zhí)行過程中的操作步驟、時間節(jié)點和責任分配，確保合同的順利執(zhí)行。服務(wù)標準附件：規(guī)定了服務(wù)提供方應(yīng)達到的服務(wù)水平和質(zhì)量標準，以及服務(wù)的監(jiān)督和評價機制。交付物清單附件：列出了合同項下所有應(yīng)交付的物品或成果，包括其規(guī)格、數(shù)量、交付時間和地點等。四、附件條款的變更變更條件：附件條款的變更應(yīng)基于合同執(zhí)行過程中的實際需要，或因法律法規(guī)的變化而進行。變更程序：變更附件條款應(yīng)遵循合同中關(guān)于變更的規(guī)定，包括但不限于提出變更請求、協(xié)商一致、書面確認等步驟。變更效力：變更后的附件條款自雙方簽字蓋章之日起生效，并對雙方具有約束力。五、附件條款的執(zhí)行執(zhí)行責任：各方應(yīng)按照附件條款的規(guī)定履行各自的責任和義務(wù)，確保合同目標的實現(xiàn)。執(zhí)行監(jiān)督：合同各方應(yīng)建立有效的監(jiān)督機制，對附件條款的執(zhí)行情況進行跟蹤和檢查。執(zhí)行爭議：在附件條款執(zhí)行過程中出現(xiàn)的爭議，應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成時，按照合同中關(guān)于爭議解決的規(guī)定處理。六、附件條款的法律效力補充效力：附件條款是對主合同內(nèi)容的補充，與主合同具有同等的法律效力。優(yōu)先效力：在附件條款與主合同內(nèi)容不一致時，除非另有約定，附件條款具有優(yōu)先適用的效力。獨立效力：即使主合同無效或被解除，附件條款中關(guān)于爭議解決、保密義務(wù)、違約責任等條款仍然有效。七、附件條款的備案與公證備案要求：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，附件條款可能需要進行備案。公證程序：為了增強附件條款的法律效力，各方可以選擇對附件條款進行公證。八、附件條款的示例示例一：技術(shù)規(guī)范附件產(chǎn)品規(guī)格：詳細列出產(chǎn)品的各項技術(shù)參數(shù)，包括尺寸、重量、材料等。性能指標：明確產(chǎn)品應(yīng)達到的性能標準，如耐用性、穩(wěn)定性、兼容性等。測試方法：規(guī)定產(chǎn)品性能測試的具體方法和步驟，以及測試結(jié)果的判定標準。示例二：操作流程附件項目啟動：明確項目啟動的條件、時間節(jié)點和責任人。進度管理：規(guī)定項目進度的監(jiān)控、報告和調(diào)整機制。風險控制：列出可能的風險因素，以及風險預(yù)防和應(yīng)對措施。示例三：服務(wù)標準附件服務(wù)內(nèi)容：詳細描述服務(wù)提供方應(yīng)提供的服務(wù)范圍和內(nèi)容。服務(wù)質(zhì)量：規(guī)定服務(wù)的質(zhì)量和效果標準，以及服務(wù)的改進機制。服務(wù)監(jiān)督：明確服務(wù)監(jiān)督的主體、方法和評價標準。示例四：交付物清單附件交付物品：列出合同項下應(yīng)交付的所有物品，包括其規(guī)格、數(shù)量等。交付時間：明確各物品的交付時間表，以及延期交付的責任。交付地點：規(guī)定物品交付的具體地點和方式。九、附件條款的解釋解釋權(quán)：合同各方對附件條款的解釋存在爭議時，應(yīng)按照合同中關(guān)于解釋權(quán)的規(guī)定處理。解釋程序：解釋附件條款應(yīng)遵循合同中關(guān)于解釋程序的規(guī)定，包括但不限于協(xié)商、專家咨詢、仲裁等。十、附件條款的補充補充內(nèi)容：合同各方可以根據(jù)合同執(zhí)行的需要，協(xié)商一致后對附件條款進行補充。補充程序：補充附件條款應(yīng)遵循合同中關(guān)于變更和補充的規(guī)定，確保補充內(nèi)容的合法性和有效性。通過上述附件條款及說明，合同各方可以更加明確地理解合同的內(nèi)容和要求，確保合同的順利執(zhí)行和目標的實現(xiàn)。附件及其他補充說明一、附件列表：技術(shù)規(guī)范附件：詳細描述了項目的技術(shù)要求、產(chǎn)品規(guī)格、性能指標及測試方法。操作流程附件：規(guī)定了項目啟動、進度管理、風險控制等操作步驟和責任分配。服務(wù)標準附件：明確了服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)監(jiān)督的標準和機制。交付物清單附件：列出了合同項下應(yīng)交付的所有物品，包括規(guī)格、數(shù)量、交付時間和地點。保密協(xié)議附件：規(guī)定了保密信息的范圍、保密義務(wù)、信息披露和保護措施。違約責任附件：明確了違約的定義、后果及違約的補救措施。合同變更與解除附件：規(guī)定了合同變更的條件、程序及合同解除的條件。爭議解決附件：詳細說明了爭議解決的方式、程序及法律適用。二、違約行為及認定：違約行為包括但不限于：未按合同約定履行義務(wù)。未經(jīng)授權(quán)披露、使用或允許他人使用保密信息。違反合同中關(guān)于信息保護的規(guī)定。未按合同約定的時間和方式支付款項。違反合同中關(guān)于合同變更與解除的規(guī)定。違約行為的認定應(yīng)基于合同條款、實際行為及后果，由合同各方協(xié)商確定或依法定程序認定。三、法律名詞及解釋：不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。保密信息：指不為公眾所知悉、能為披露方帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢的