注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》第六章課后習(xí)題

您的姓名:［填空題］*

1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不得作為出資的是()o(2018年)［單

選題］*

A.債權(quán)

B.特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

C.股權(quán)

D.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

答案解析：股東不得以“勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)

保的財(cái)產(chǎn)”等作價(jià)出資。

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列主體中，有資格提出上市公司獨(dú)立董事候選人

的是()o(2018年)［單選題］*

A.持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東

B.上市公司的董事長(zhǎng)

C.上市公司的職工代表大會(huì)

D.上市公司的監(jiān)事會(huì)主席

答案解析：上市公司“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份

1%以上的股東”可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在股東起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的案件中，應(yīng)當(dāng)列為

被告的是()o(2018年)［單選題］*

A.公司E確答案）

B.反對(duì)分配利潤(rùn)的董事

C.反對(duì)分配利潤(rùn)的股東

D.公司及反對(duì)分配利潤(rùn)的股東

答案解析：股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件，應(yīng)當(dāng)歹『'公司”為被告。

4.某有限責(zé)任公司有甲、乙兩名股東，分別持有70%和30%的股權(quán)。2018年3

月，乙發(fā)現(xiàn)，該公司基于股東會(huì)2017年2月作出的增資決議增加了注冊(cè)資本，乙

的持股比例被稀釋。經(jīng)查，該公司2017年2月并未召開(kāi)股東會(huì)作出增資決議。根

據(jù)公司法律制度的規(guī)定，如果乙擬提起訴訟推翻增資決議，其訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)是

（）o（2018年）［單選題］*

A.撤銷(xiāo)決議

B.確認(rèn)決議不成立

C.確認(rèn)決議無(wú)效

D.確認(rèn)決議效力待定

答案解析：公司未召開(kāi)股東（大）會(huì)、董事會(huì)會(huì)議即做出決議的，當(dāng)事人主張決議

“不成立”的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持；但依法可以不召開(kāi)股東（大）會(huì)而直接作出決

定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外。

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成

立之日起一定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。該期限是（）o（2018年）［單選題］*

A.1年（正確答案）

B.2年

C.3年

D.6個(gè)月

答案解析：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)坏?/p>

司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

6.某有限責(zé)任公司的自然人股東甲死亡。公司章程對(duì)于股權(quán)繼承無(wú)特別規(guī)定。根

據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲的合法繼承人享有的權(quán)利是（）o（2018年）［單選題］*

A.繼承甲的股東資格，并享有全部股東權(quán)利

B.繼承甲的股東資格，但表決權(quán)受一定限制

C.繼承甲所持股權(quán)的財(cái)產(chǎn)利益，但不得繼承股東資格

D.繼承甲所持股權(quán)的財(cái)產(chǎn)利益，但繼承股東資格須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)通過(guò)

答案解析：在公司章程沒(méi)有另外規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人

可以“直接繼承”股東資格。

7.某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙的持股比例分別為9%、9%和82%。公司未設(shè)

監(jiān)事會(huì)，乙任監(jiān)事；丙任執(zhí)行董事，甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)擅自低于市價(jià)轉(zhuǎn)讓給丙

妻，嚴(yán)重?fù)p害公司利益。遂書(shū)面請(qǐng)求乙對(duì)丙提起訴訟。乙礙于情面，未提起訴訟。

甲的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是0o（2018年、2016年）［單選題］*

A.以自己的名義對(duì)丙提起訴訟，要求其賠償公司損失」答案,

B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，要求丙對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明

C.請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，從而退出公司

D.以公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)失靈、公司和股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害為由，請(qǐng)求人民法院解散

公司

答案解析：（D選項(xiàng)A：執(zhí)行董事丙侵害公司利益，股東甲請(qǐng)求監(jiān)事乙起訴未果，

可以自己的名義提起股東代表訴訟；（2）選項(xiàng)B：甲的出資比例僅為9%,不足

1/10,無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；（3）選項(xiàng)C：本案未涉及適用異議股權(quán)回購(gòu)的事

項(xiàng)；（4）選項(xiàng)D：“內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制失靈”不是提起解散公司訴訟的法定事由。

8.甲有限責(zé)任公司成立于2017年1月5日。公司章程規(guī)定，股東乙以其名下的一

套房產(chǎn)出資。乙于1月7日將房產(chǎn)交付公司，但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。5月9日，

股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務(wù)。5月31日，人民法院責(zé)令乙于1（）日

內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)。6月6日，乙完成辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的

規(guī)定，乙享有股東權(quán)利的起始日期是（）。（2017年）［單選題］*

A.1月7日（正確答案）

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

答案解析：本題是“已交付、未變更”的情形，只要能夠成功補(bǔ)辦權(quán)屬變更手續(xù)，完

全可以自交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)（1月7日）享有股東權(quán)利。

9.甲、乙、丙三人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司。在公司設(shè)立過(guò)程中，甲在搬運(yùn)為公司

購(gòu)買(mǎi)的辦公家具時(shí)，不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于對(duì)丁的侵

權(quán)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是0o（2017年）［單選題］*

A.若公司未成立，丁僅能請(qǐng)求甲承擔(dān)該侵權(quán)責(zé)任

B.若公司未成立，丁應(yīng)先向甲請(qǐng)求賠償，不足部分再由乙、丙承擔(dān)

C.若公司成立，則由公司自動(dòng)承擔(dān)該侵權(quán)責(zé)任

D.無(wú)論公司是否成立，該侵權(quán)責(zé)任應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔(dān)

答案解析：（1）“搬運(yùn)為公司購(gòu)買(mǎi)的辦公家具”——因履行公司設(shè)立職責(zé)而引發(fā)的侵

權(quán)之債；（2）選項(xiàng)AB：如果公司未成立，應(yīng)由全體發(fā)起人（甲、乙、丙）承擔(dān)連帶責(zé)

任；（3）選項(xiàng)C：如果公司成立，則公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，而后再根據(jù)甲的過(guò)錯(cuò)向甲

追償；⑷選項(xiàng)D:請(qǐng)?jiān)僮x一遍前述（2）、（3）。

10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股份

所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為0o（2017年、2013年）［單選題］*

A.盈余公積金

B.未分配利潤(rùn)

C.法定公積金

D.資本公積金

答案解析：解析：資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超

過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資

本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司“資本公積金”。

11.甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊(cè)，

并進(jìn)行了工商登記，但直至出資期限屆滿(mǎn)仍未履行出資義務(wù)。根據(jù)公司法律制度的

規(guī)定，下列關(guān)于出資責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）O（2017年）［單選題］*

A.乙承擔(dān)出資責(zé)任

B.甲承擔(dān)出資責(zé)任（正確答案）

C.乙首先承擔(dān)出資責(zé)任，不足部分再由甲補(bǔ)足

D.甲、乙對(duì)出資承擔(dān)連帶責(zé)任

答案解析：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登

記行為人（甲）應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成股東要求司法解散公司的正當(dāng)理

由的是（）o（2016年）［單選題］*

A.公司最近3年未開(kāi)股東會(huì)，無(wú)法形成股東會(huì)決議，經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，繼續(xù)存

續(xù)會(huì)使股東利益嚴(yán)重受損，且無(wú)其他途徑解決

B.公司連續(xù)3年虧損，累計(jì)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/2

C.公司連續(xù)5年盈利，并符合法律規(guī)定的利潤(rùn)分配條件，但不分紅

D.公司無(wú)故拒絕股東查詢(xún)公司會(huì)計(jì)賬簿

答案解析：（1）選項(xiàng)B：如果具備破產(chǎn)原因，可以考慮申請(qǐng)破產(chǎn)清算；如果該情形

發(fā)生于股份有限公司，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。（2）選項(xiàng)C：如果

該情形發(fā)生于有限責(zé)任公司，對(duì)不分紅決議投了反對(duì)票的股東，可以請(qǐng)求公司回購(gòu)

其股權(quán)。（3）選項(xiàng)D：如果該情形發(fā)生于有限責(zé)任公司，屬于侵犯股東知情權(quán)（查閱

權(quán)），股東可以向法院提起股東直接訴訟，而非解散公司訴訟。

13.某股份有限公司于2016年3月7日首次公開(kāi)發(fā)行股份并在上海證券交易所上

市交易。2016年4月8日，該公司召開(kāi)股東大會(huì)，擬審議的有關(guān)董事、高級(jí)管理

人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高管”）持股事項(xiàng)的議案中包含下列內(nèi)容。其中，符合公司法律制度

規(guī)定的是（）。（2016年）［單選題］*

A.董事、高管離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

B.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過(guò)之日起6個(gè)月后可以對(duì)外自由轉(zhuǎn)讓

C.董事、高管持有的本公司股份，自決議通過(guò)之日起3個(gè)月后可以?xún)?nèi)部自由轉(zhuǎn)讓

D.董事、高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的

50%

答案解析：（D選項(xiàng)BC：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起1年內(nèi)（2016年3月7日~2017年3月7日）不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬?）選

項(xiàng)D：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本

公司股份總數(shù)的25%,但上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)

1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇苌鲜?5%轉(zhuǎn)讓比例的限制。

14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一人公司”）

的表述中，正確的是（）o（2016年）［單選題］*

A.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，但該一人公司可以再投資設(shè)立新的一

人公司

B.一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資

C.一人公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)一次繳足公司章程規(guī)定的出資額

D.一人公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

答案解析：（1）選項(xiàng)A：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，而且該一人公司

“不能”再投資設(shè)立新的一人公司；（2）選項(xiàng)C：有關(guān)一人公司股東應(yīng)當(dāng)一次繳足出資

的規(guī)定，已經(jīng)于《公司法》2013年修正時(shí)取消；（3）選項(xiàng)D：一人公司具有獨(dú)立的

法人資格，股東對(duì)公司債務(wù)通常只承擔(dān)有限責(zé)任。

15.李某為甲股份公司的董事長(zhǎng)，趙某為乙股份公司的董事長(zhǎng)，甲公司持有乙公司

60%的股份。甲、乙公司的下列行為中，《公司法》不予禁止的是（）o（2015年）

［單選題］*

A.乙公司向李某提供200萬(wàn)元購(gòu)房借款

B.甲公司向趙某提供200萬(wàn)元購(gòu)房借款

C.甲公司向李某提供200萬(wàn)元購(gòu)房借款

D.乙公司向趙某提供200萬(wàn)元購(gòu)房借款

答案解析：根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員提供借款。在這一規(guī)定中，向內(nèi)部人提供借款有2種情況禁止：（1）母公

司直接提供借款給自己的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）母公司通過(guò)子公司將借

款提供給自己的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。并未禁止母公司將借款提供給子公司

的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

16.某有限責(zé)任公司共有股東3人，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司必須設(shè)置

0o（2015年）［單選題］*

A.董事會(huì)

B.股東會(huì)（正確答案）

C.監(jiān)事會(huì)

D.經(jīng)理

答案解析：這是一家股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事

（選項(xiàng)A可以不設(shè)置）；可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1~2名監(jiān)事（選項(xiàng)C可以不設(shè)置）；除

國(guó)有獨(dú)資公司外，其他有限責(zé)任公司“選設(shè)”經(jīng)理（選項(xiàng)D可以不設(shè)置）；除一人有限

責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)外，其他有限責(zé)

任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)股東會(huì)（選項(xiàng)B應(yīng)當(dāng)設(shè)置）。

17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的下列行為中，涉嫌違反勤勉義務(wù)的是

0o（2015年）［單選題］*

A.擅自披露公司商業(yè)秘密

B.將公司資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)

C.無(wú)正當(dāng)理由長(zhǎng)期不出席董事會(huì)會(huì)議

D.篡奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)

答案解析：選項(xiàng)ABD：違反忠實(shí)義務(wù)。

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于董事會(huì)職權(quán)的是（）。（2015年）

［單選題］*

A.修改公司章程

B.決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)

C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.決定發(fā)行公司債券

答案解析：選項(xiàng)ABD：屬于股東（大）會(huì)職權(quán)。

19.股份有限公司召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于公司。根

據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該提前置備財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的時(shí)限是（）o（2015年）［單選

題］*

A.1（）日

B.20日（正確答案）

C.30日

D.6（）日

答案解析：（1）股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的“20日前”

置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告。（2）有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交股東。

20.2014年1月，自然人甲和乙設(shè)立丙有限責(zé)任公司，雙方約定甲出資4萬(wàn)元，

乙出資2萬(wàn)元，對(duì)盈余分配無(wú)特別約定。截至2014年年底，甲實(shí)際繳付出資1萬(wàn)

元，乙足額繳付出資，公司擬分配盈余9萬(wàn)元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以

分得的盈余是（）o（2015年）［單選題］*

A.6萬(wàn)元

B.3萬(wàn)元「確答桀）

C.4.5萬(wàn)元

D.1.5萬(wàn)元

答案解析：有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可

以事先約定不按照出資比例分取紅利。在本題中，股東對(duì)盈余分配無(wú)特別約定，應(yīng)

按“實(shí)繳”的出資比例分配2014年的盈余，甲可以分得的盈余=9xl/（l+2）=3（萬(wàn)元）。

21.在乙有限責(zé)任公司設(shè)立過(guò)程中，出資人甲以設(shè)立中的乙公司名義與他人簽訂一

份房屋租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用。乙公司成立后，將該房屋作為公司

辦公用房，但始終未確認(rèn)該房屋租賃合同。下列關(guān)于房屋租賃合同責(zé)任承擔(dān)的表述

中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）o（2014年）［單選題］*

A.甲承擔(dān)

B.乙公司承擔(dān)

C.甲、乙公司連帶承擔(dān)

D.先由甲承擔(dān)，乙公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

答案解析：甲以乙公司的名義訂立合同，所租房屋供乙公司使用，應(yīng)由乙公司承擔(dān)

合同責(zé)任。

22.中國(guó)公民甲、乙、丙共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,

該公司必須設(shè)立的組織機(jī)構(gòu)是（）o（2014年）［單選題］*

A.股東會(huì)

B.董事會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)

D.職工代表大會(huì)

答案解析：（1）選項(xiàng)D：職工代表大會(huì)不屬于公司的組織機(jī)構(gòu)；（2）選項(xiàng)BC：該有限

責(zé)任公司只有3名股東，屬于股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)

1名執(zhí)行董事；可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1~2名監(jiān)事。

23.某上市公司擬聘任獨(dú)立董事一名。甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學(xué)同學(xué)；乙為

在該公司中持股7%的某國(guó)有企業(yè)的負(fù)責(zé)人；丙曾任該公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，半年前離

職；丁為某大學(xué)法學(xué)院教授，兼職擔(dān)任該公司子公司的法律顧問(wèn)。根據(jù)公司法律制

度的規(guī)定，可以擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的是（）o（2014年）［單選題］*

A.甲（正確答案）

B.乙

C.丙

D.丁

答案解析：（1）選項(xiàng)A：“該上市公司的人力資源總監(jiān)”——屬于在上市公司任職，

但此種情況限制的范圍是本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，甲是“大學(xué)同學(xué)”，不

在限制范圍之內(nèi)。（2）選項(xiàng)B：乙屬于在大股東單位任職的人員，不能在該上市公

司擔(dān)任獨(dú)立董事。（3）選項(xiàng)C：丙離職剛半年，即最近1年內(nèi)有在該上市公司任職

情況，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。（4）選項(xiàng)D：丁正為該上市公司的附屬企

業(yè)提供法律服務(wù)，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。

24.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在名義股東與實(shí)際出資人之間確定投資權(quán)益的歸屬

時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)（）。（2014年）［單選題］*

A.股東名冊(cè)的記載

B.公司登記機(jī)關(guān)的登記

C.其他股東的過(guò)半數(shù)意見(jiàn)

D.名義股東與實(shí)際出資人之間的合同約定

答案解析：實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人有權(quán)以

其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利；名義股東以公司股東名冊(cè)記載、

公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

25.某有限責(zé)任公司共有甲、乙、丙三名股東。因甲無(wú)法償還個(gè)人到期債務(wù)，人民

法院擬依強(qiáng)制執(zhí)行程序變賣(mài)其股權(quán)償債。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，

正確的是（）o（2014年）［單選題］*

A.人民法院應(yīng)當(dāng)征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

B.人民法院應(yīng)當(dāng)通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

C.人民法院應(yīng)當(dāng)征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

D.人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

答案）

答案解析：解析：人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及

全體股東（包括被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的股東），其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

26.甲向乙借用一臺(tái)機(jī)床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人名義，以該機(jī)床

作為出資，與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對(duì)甲并非機(jī)床所有人的

事實(shí)并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律

制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。（2012年）［單選題］*

A.甲出資無(wú)效，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機(jī)床

B.甲出資無(wú)效，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資，乙有權(quán)要求返還機(jī)床

C.甲出資有效，乙無(wú)權(quán)要求返還機(jī)床，但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

D.甲出資有效，乙無(wú)權(quán)要求返還機(jī)床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

答案解析：解析：出資人甲以不享有處分權(quán)的機(jī)床出資，丙公司其他股東對(duì)此并不

知情（丙公司善意），甲獲得應(yīng)得的股權(quán)且機(jī)床已經(jīng)交付給丙公司使用，丙公司有

權(quán)主張善意取得該機(jī)床的所有權(quán)，相應(yīng)地，甲的出資有效，乙無(wú)權(quán)要求返還機(jī)床，

但可以向甲主張損害賠償。

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是

（）o（2012年）［單選題］*

A.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為5萬(wàn)元

B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但不必經(jīng)會(huì)計(jì)

師事務(wù)所審計(jì)

C.一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人

D.公司債權(quán)人要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，有義務(wù)證明該公司的財(cái)產(chǎn)不

獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)

答案解析：（1）選項(xiàng)A：《公司法》2013年修改后，取消了一人有限責(zé)任公司股東

不得分期出資，注冊(cè)資本最低限額為1（）萬(wàn)元的規(guī)定；（2）選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公

司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；（3）

選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司的“股東”不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)

當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

28.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，用法定公積金轉(zhuǎn)增股本后，留存的該項(xiàng)公積金不得

少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的一定比例。該比例是（）。（2012年）［單選題］*

A.10%

B.25%（正確答案）

C.30%

D.50%

答案解析：任意公積金和法定公積金均可用于轉(zhuǎn)增資本，用任意公積金轉(zhuǎn)增資本

的，法律沒(méi)有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后留存的該項(xiàng)公積金不得少

于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

29.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到

重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提

起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項(xiàng)中，屬于此類(lèi)特定情形的是

（）o（2011年）［單選題］*

A.甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤(rùn)

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

（正確答案）

D.丁公司2年來(lái)一直拒絕小股東查詢(xún)公司會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求

答案解析：（1）股東以知情權(quán)（查閱權(quán)）（選項(xiàng)D）、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)（選項(xiàng)B）等權(quán)益受

到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)（選項(xiàng)A）為由提起解散公司訴訟

的，人民法院不予受理；（2）選項(xiàng)C：公司持續(xù)“2年以上”無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東

大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部表決權(quán)10%以

上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

30.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度

規(guī)定的是（）o（2009年）［單選題］*

A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會(huì)秘書(shū)可以兼任公司監(jiān)事

答案解析：選項(xiàng)BCD：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

31.某公司注冊(cè)資本為1（）0萬(wàn)元。2008年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為6（）

萬(wàn)元，提取的任意公積金累計(jì)額為4（）萬(wàn)元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資

本50萬(wàn)元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)

定的是（）o（2009年）［單選題］*

A.用法定公積金10萬(wàn)元、任意公積金40萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本

B.用法定公積金2（）萬(wàn)元、任意公積金3（）萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本

C.用法定公積金30萬(wàn)元、任意公積金20萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本

D.用法定公積金40萬(wàn)元、任意公積金10萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本

答案解析：（1）法定公積金：用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的法定公積

金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%；在本題中，轉(zhuǎn)增后至少留存的法定公積金數(shù)

額=100x25%=25（萬(wàn)元）。（2）任意公積金不受25%的限制。

1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會(huì)作出決議的

有（）。（2018年）*

A.公司對(duì)外擔(dān)?？傤~超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的擔(dān)保

B.為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的非關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保（正確答案）

C.公司對(duì)外擔(dān)保總額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5（）%以后的提供的擔(dān)保

案）

D.為公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

答案解析：上市公司應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，包括：（1）單筆擔(dān)保額

超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（2）上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資

產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的（選項(xiàng)A）；（3）上市公司及其控股子公司的

對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保（選項(xiàng)

C）；（4）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保（選項(xiàng)B）；（5）對(duì)股東、實(shí)際控

制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保（選項(xiàng)D）；（6）由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，但出席董事會(huì)

的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的；（7）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東義務(wù)的有

（）o（2018年）*

A.經(jīng)營(yíng)管理公司的義務(wù)

B.善意行使股權(quán)的義務(wù)

C.出資義務(wù)

D.公司出現(xiàn)解散事由后，組織清算的義務(wù)

答案解析：（1）股東權(quán)利，包括參與管理權(quán)（選項(xiàng)A錯(cuò)誤）和資產(chǎn)收益權(quán)；（2）股東義

務(wù)，包括出資義務(wù)（選項(xiàng)C）、善意行使股權(quán)的義務(wù)（選項(xiàng)B）以及公司出現(xiàn)解散事由

后組織清算的義務(wù)（選項(xiàng)D）。

3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于公司減少注冊(cè)資本可以采取的方

式有（）。（2018年）*

A.向股東返還出資或股款

B.減免股東的出資或購(gòu)股義務(wù)

C.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)

D.縮減股權(quán)或股份（正確答案）

答案解析：實(shí)施減資的具體方法：（1）返還出資或股款；（2）減免出資義務(wù)；（3）縮減

股權(quán)或股份。

4.甲有限責(zé)任公司未設(shè)董事會(huì)，股東乙為執(zhí)行董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，

在公司章程無(wú)特別規(guī)定的情形下，乙可以行使的職權(quán)有（）。（2017年）*

A.決定公司的投資計(jì)劃

B.召集股東會(huì)會(huì)議

C.決定公司的利潤(rùn)分配方案

D.決定聘任公司經(jīng)理

答案解析：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)

行董事的職權(quán)與董事會(huì)相當(dāng)。（1）選項(xiàng)A：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資“計(jì)劃”屬于

股東（大）會(huì)的職權(quán)；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資“方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)

C：“決定”公司的利潤(rùn)分配方案屬于股東（大）會(huì)的職權(quán)；“制訂”公司的利潤(rùn)分配方

案屬于董事會(huì)的職權(quán)。

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，清算組在清算期間可以行使的職權(quán)有（）o（2017

年）*

A.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

B.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)

C.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

D.代表公司參與民事訴訟

答案解析：清算組的職權(quán)，包括：（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)

清單（選項(xiàng)A）；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人（選項(xiàng)C）；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的

業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理

公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)（選項(xiàng)B）；（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)（選項(xiàng)D）。

6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的下列決議中，須經(jīng)代表

2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（）。（2016年）*

A.修改公司章程

B.決定利潤(rùn)分配方案

C.對(duì)外提供擔(dān)保

D.增加注冊(cè)資本正確答案）

答案解析：（1）選項(xiàng)B：利潤(rùn)分配方案需要經(jīng)過(guò)股東（大）會(huì)通過(guò)，但并非特殊決議事

項(xiàng)。（2）選項(xiàng)C：上市公司對(duì)外提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)考慮是否觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，是否需要特

殊決議；有限責(zé)任公司對(duì)外提供擔(dān)保不需要考慮該事項(xiàng)。

7.甲乙丙丁擬設(shè)立一家貿(mào)易公司，委派丙負(fù)責(zé)租賃倉(cāng)庫(kù)供公司使用，因公司尚未

成立，丙以自己的名義與戊簽訂倉(cāng)庫(kù)租賃合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)

于倉(cāng)庫(kù)租賃合同義務(wù)承擔(dān)的表述中，正確的有0o（2016年）*

A.若貿(mào)易公司未能成立，戊可請(qǐng)求丙承擔(dān)合同義務(wù)

B.貿(mào)易公司成立后，戊仍可請(qǐng)求丙承擔(dān)合同義務(wù)"Wi）

C.貿(mào)易公司成立后，戊可請(qǐng)求貿(mào)易公司承擔(dān)合同義務(wù)

D.貿(mào)易公司成立后，戊只能請(qǐng)求貿(mào)易公司承擔(dān)合同義務(wù)

答案解析：（1）“丙以自己名義”簽訂合同——不論公司是否成立，100%可以找丙，

選項(xiàng)AB正確。（2）設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)

任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求“法人或者設(shè)立人”承擔(dān)，選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)查閱的有

（）o（2016年）*

A.公司債券存根

B.股東名冊(cè)（正確答案）

c.董事會(huì)會(huì)議決議

D.公司會(huì)計(jì)賬簿

答案解析：（1）股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)（選項(xiàng)B）、公司債券

存根（選項(xiàng)A）、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議（選項(xiàng)C）、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；Q）選項(xiàng)D：只有有限責(zé)任公司股東有查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。

9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員或機(jī)構(gòu)中，有權(quán)要求有限責(zé)任公司在2個(gè)

月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的有0o（2015年）*

A.代表1/1（）以上表決權(quán)的股東

B.1/3以上的董事答案）

C.董事長(zhǎng)

D.監(jiān)事會(huì)

答案解析：下列主體提議時(shí)，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議：

⑴代表1/10以上表決權(quán)的股東；（2）1/3以上的董事；（3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的

公司的監(jiān)事。

10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)在提取法定公積金之前實(shí)施的有

0o（2015年）*

A.向股東分配利潤(rùn)

B.繳納企業(yè)所得稅

C.提取任意公積金

D.彌補(bǔ)以前年度虧損（正確答案）

答案解析：利潤(rùn)分配順序：（1）彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)

期限；⑵繳納所得稅；（3）彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損；（4）提取法

定公積金；（5）提取任意公積金；（6）向股東分配利潤(rùn)。

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，認(rèn)股人繳納出資后，有權(quán)要求返還出資的情形有

0o（2014年）*

A.公司未按期募足股份

B.發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)

C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司，

D.公司發(fā)起人抽逃出資，情節(jié)嚴(yán)重

答案解析：發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股

份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回

其股本。

12.某有限責(zé)任公司關(guān)于股東資格解除與認(rèn)定的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)

定的有（）。（2013年）*

A.股東乙病故后，其妻作為合法繼承人要求繼承股東資格，公司依章程中關(guān)于股

東資格不得繼承的規(guī)定予以拒絕

B.股東丙抽逃部分出資，股東會(huì)通過(guò)決議解除其股東資格

C.股東甲未依照章程規(guī)定繳納出資，董事會(huì)通過(guò)決議解除其股東資格

D.實(shí)際出資人丁請(qǐng)求公司解除名義股東戊的股東資格，并將自己登記為股東，因

未獲公司其他股東半數(shù)以上同意，公司予以拒絕招答案）

答案解析：（1）選項(xiàng)A：在公司章程沒(méi)有另外規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，

其合法繼承人可以直接繼承股東資格。（2）選項(xiàng)B：股東抽逃“全部”出資（丙只是抽

逃部分出資），經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未返還出資，公司可以“股東會(huì)決議”

解除該股東的股東資格。（3）選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)（不包括

未全面履行），經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司可以“股東會(huì)決議”（而非

董事會(huì)決議）解除該股東的股東資格。（4）選項(xiàng)D：如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股

東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于

公司章程并在公司登記機(jī)關(guān)辦理登記的，人民法院不予支持。

13.甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股

權(quán)，但投資收益由實(shí)際投資人乙享有。協(xié)議并無(wú)其他違法情形。后甲未經(jīng)乙同意，

將其代持的部分股權(quán)，以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丙公司的股東丁，并辦理了股權(quán)變更登

記。丁對(duì)甲只是名義股東的事實(shí)不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，

正確的有0o（2012年）*

A.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無(wú)效

B.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效

C.若乙反對(duì)甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t丁不能取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

D.即使乙反對(duì)甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)∫嗪戏ㄈ〉眉姿D(zhuǎn)讓的股權(quán)

答案解析：解析：（1）選項(xiàng)AB：實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)

際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東

對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)《合同法》第52條規(guī)定的無(wú)效情形，人民法院應(yīng)

當(dāng)認(rèn)定該合同有效。（2）選項(xiàng)CD：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押

或者以其他方式處分，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有；

但名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任

的，人民法院應(yīng)予支持。

14.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）o

（2012年）*

A.董事會(huì)成員為5至19人，且人數(shù)須為單數(shù)

B.董事會(huì)成員中應(yīng)有一定比例的獨(dú)立董事

C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行確答案）

D.董事會(huì)作出決議須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票

（正確答案）

答案解析：（1）選項(xiàng)A：公司法律制度并未強(qiáng)制要求股份有限公司董事會(huì)人數(shù)應(yīng)為

單數(shù)；⑵選項(xiàng)B:“上市公司”董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少有1/3為獨(dú)立董事。

15.甲、乙、丙三人共同出資500萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出

資40%,丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有

0o（2010年）*

A.股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)

B.股東會(huì)表決選舉公司董事和總經(jīng)理時(shí)，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通

過(guò)

C.公司分配利潤(rùn)時(shí)，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤(rùn)不足10萬(wàn)元的，僅分配給

丙，超過(guò)10萬(wàn)元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配

答案解析：選項(xiàng)B：聘任或解聘總經(jīng)理是董事會(huì)的職權(quán)。

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