軟件技術(shù)有限公旬

核心人員薪酬股權(quán)激勵(lì)

管理手冊

目錄

第一章總則....................................................................1

第二章薪酬股權(quán)激勵(lì)基本原則....................................................1

第三章年薪....................................................................1

第四章實(shí)股....................................................................3

第五章期股....................................................................4

第六章業(yè)績股票................................................................5

第七章附則....................................................................7

附錄一：鼎視通薪酬等級(jí)序列表....................................................8

附錄二：股權(quán)認(rèn)購協(xié)議.............................................................9

附錄三：內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議........................................................11

附錄四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（業(yè)績股票）...............................................13

核心人員薪酬股權(quán)激勵(lì)管理手冊

第一章總則

第一條為保證公司核心人員的利益與公司利益掛鉤，激勵(lì)他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造長期價(jià)值

和業(yè)績的持續(xù)發(fā)展，充分體現(xiàn)個(gè)人的經(jīng)濟(jì)與事業(yè)的雙重成就感，特制定本手冊。

第二條本手冊適用于鼎視通核心人員（包括技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干、部門經(jīng)理、副總經(jīng)

理、總經(jīng)理），其他人員的薪酬股權(quán)激勵(lì)管理方法可以參照本手冊編制。

第二章薪酬股權(quán)激勵(lì)基本原則

第三條核心人員薪酬管理體系的基本原則包括：

（-）一個(gè)出發(fā)點(diǎn)：以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)為出發(fā)點(diǎn)。

（二）兩個(gè)公平：內(nèi)部公平，薪酬要體現(xiàn)職位價(jià)值；外部公平，薪酬要體現(xiàn)市場

價(jià)值。

（三）三項(xiàng)匹配：薪酬水平與公司財(cái)務(wù)支付能力相匹配；薪酬結(jié)構(gòu)與職位特征相

兀配；風(fēng)險(xiǎn)收入弓考核結(jié)果相匹配V

第四條核心人員股權(quán)管理的基本原則包括：

（-）核心人員對(duì)公司未來發(fā)展成敗影響重大，長期激勵(lì)以核心人員為：

（二）個(gè)人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益相聯(lián)系；

（三）個(gè)人的收益必須和公司價(jià)值的增長相聯(lián)系，并和個(gè)人工作業(yè)績相結(jié)合；

（四）體現(xiàn)激勵(lì)與約束相對(duì)稱的原則，個(gè)人在獲得股權(quán)激勵(lì)的同時(shí)也承擔(dān)一定

的風(fēng)險(xiǎn)C

第三章年薪

第五條公司中高級(jí)管理人員（項(xiàng)目經(jīng)理、部門經(jīng)理和總經(jīng)理）實(shí)施年薪制。

第六條基準(zhǔn)年薪是職員付出正常努力并正好實(shí)現(xiàn)公司設(shè)定的業(yè)績FI標(biāo)時(shí)所獲得的年

度薪酬總額。

第七條基準(zhǔn)年薪分為基本年薪和基準(zhǔn)績效年薪：

（一）基本年薪：固定收入

（二）基準(zhǔn)績效年薪：風(fēng)險(xiǎn)收入，正好實(shí)現(xiàn)績效考核目標(biāo)時(shí)獲得的薪酬

第八條實(shí)際年薪是指核心人員實(shí)際獲得的年薪收入，包括：

（-）實(shí)際年薪=基本年薪+實(shí)際績效年薪

（二）實(shí)際績效年薪=基準(zhǔn)績效年薪X績效考核系數(shù)

第九條基本年薪實(shí)行按月支付制度，計(jì)算公式為“月度基本工資=基本年薪/12”。

第十條部門經(jīng)理（含研發(fā)項(xiàng)目經(jīng)理）的績效年薪每半年支付一次，計(jì)算公式為“半年

績效年薪=基準(zhǔn)績效年薪/2X半年績效考核系數(shù)”。其中“半年績效考核系數(shù)=本年績效考

核得分/所有部門經(jīng)理平均績效考核得分”。

第十一條總經(jīng)理的績效年薪每年支付一次，計(jì)算公式為“績效年薪=基準(zhǔn)績效年薪

X績效考核系數(shù)”。

第十二條薪酬結(jié)構(gòu)是指固定薪酬（基本年薪）和風(fēng)險(xiǎn)薪酬（基準(zhǔn)績效年薪）在基準(zhǔn)

年薪中所占的比例。

第十三條公司中高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)如下：

（-）總經(jīng)理:基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40%；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年薪的60%。

（二）銷售部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40%；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年薪的

60%

（三）綜合行政部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40%；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年

薪的60%

（四）研發(fā)生產(chǎn)部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40%；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年

薪的60%

（五）技術(shù)支持部經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40%；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年

薪的60%

（六）研發(fā)項(xiàng)忖經(jīng)理：基本年薪占基準(zhǔn)年薪的40%；基準(zhǔn)績效年薪占基準(zhǔn)年薪

的60%。

第十四條公司中奇級(jí)管理人員的基準(zhǔn)年薪的薪點(diǎn)根據(jù)職位價(jià)值來確定，職位價(jià)值包

括基本背景、工作要求、工作條件和工作責(zé)任等方面。

第十五條根據(jù)職位的薪點(diǎn)確定職位的薪酬等級(jí)。

第十六條中高級(jí)管理人員的薪酬等級(jí)根據(jù)年度考核結(jié)果進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整辦法參見

《鼎視通中高級(jí)管理人員績效考核管理制度》。

第十七條薪點(diǎn)等級(jí)越高，薪點(diǎn)差距越高，薪酬等級(jí)及其薪點(diǎn)參見附錄。

第十八條中高級(jí)管理的基準(zhǔn)年薪的計(jì)算公式為“基準(zhǔn)年薪=薪點(diǎn)X薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)”

第十九條薪點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)是每一薪點(diǎn)公司需要支付的薪酬數(shù)額,體現(xiàn)公司薪酬水平的

市場水平。

第二十條公司每年根據(jù)外部市場情況和公司的財(cái)務(wù)支付能力調(diào)整薪點(diǎn)支付標(biāo)注，薪

點(diǎn)支付標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整方案由總經(jīng)理提出，經(jīng)董事會(huì)審批后執(zhí)行。

第四章實(shí)股

第二十一條為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對(duì)現(xiàn)有部分核心人員實(shí)施實(shí)

股方式的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，實(shí)股的授予對(duì)象是具有良好的團(tuán)隊(duì)意識(shí)和認(rèn)同公司價(jià)值觀的核心管

理人員。

第二十二條實(shí)股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓，出讓的數(shù)量等于激勵(lì)對(duì)象認(rèn)敗的數(shù)

量。實(shí)股的授予數(shù)量對(duì)不同的核心人員有不同的限額，其中：

（一）工作時(shí)間一年以上可以認(rèn)購總股本10%以內(nèi)

（-）一L作時(shí)間半年以上可以認(rèn)購總股本8%以內(nèi)

（三）工作時(shí)間半年以內(nèi)可以認(rèn)購總股本3%以內(nèi)

限額內(nèi)數(shù)量由被激勵(lì)對(duì)象自主選擇，但是只能一次性認(rèn)購。

第二十三條實(shí)股的授予程序包括：

（一）總經(jīng)理提議激勵(lì)對(duì)象名單和實(shí)股認(rèn)購上限

（二）茶事會(huì)審議

（三）股東會(huì)批準(zhǔn)

第二十四條實(shí)股的定價(jià)原則包括：

（-）遵循通行做法，按當(dāng)期每股凈資產(chǎn)計(jì)算

（二）針對(duì)具體的激勵(lì)對(duì)象，可以采用折價(jià)或者平價(jià)的轉(zhuǎn)讓方式

第二十五條公司根據(jù)不同的激勵(lì)對(duì)象采用不同的實(shí)股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，實(shí)股轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)

算方式包括：

（-）折價(jià)一：實(shí)股價(jià)格=凈現(xiàn)金/股本

（二）折價(jià)二：實(shí)股價(jià)格=有形凈資產(chǎn)/股本

（三）平價(jià)：實(shí)股價(jià)格=凈資產(chǎn)/股本

第二十六條激勵(lì)對(duì)象在完成實(shí)股認(rèn)購后，需要和現(xiàn)有股東簽訂《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》（參

看附錄二），其內(nèi)容包括：

（-）數(shù)量（激勵(lì)對(duì)象在限額內(nèi)可以自主選擇）

（二）價(jià)格

（三）支付方式

第二十七條實(shí)股支付方式分為兩種：

（-）一次支付；認(rèn)購日期（笠訂認(rèn)購協(xié)議的日期）10天內(nèi)支付100%

（二）兩次支付：第一次，當(dāng)年認(rèn)購日期10天內(nèi)支付50%；第二次，次年認(rèn)購

FI期10天內(nèi)支付50%

第二十八條按照認(rèn)購協(xié)議履約的實(shí)股部分由新股東和現(xiàn)有股東簽訂《實(shí)股內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)

讓協(xié)議》（參看附錄三）。

第二十九條實(shí)股的權(quán)利包括：

（一）有分紅權(quán)（在認(rèn)購協(xié)議完全履約后補(bǔ)發(fā)持有期間的分紅所得）

（二）有表決權(quán)

（三）有資產(chǎn)增值收益權(quán)

（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán)

第三十條實(shí)股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，具體的轉(zhuǎn)化方式如下：

（一）實(shí)股認(rèn)購日期I年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股

（-）沒有履約交付股金部分視同自動(dòng)放棄

（三）實(shí)股的轉(zhuǎn)化成為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)

第三十一條轉(zhuǎn)化之后的實(shí)股退出同普通股。

第三十二條轉(zhuǎn)化之前的實(shí)股的退出方式：

（■）已經(jīng)支付股金的實(shí)股以認(rèn)購價(jià)格出讓給原有股東。

（-）未支付股金的實(shí)股自動(dòng)失效。

第五章期股

第三十三條為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對(duì)現(xiàn)有部分核心人員實(shí)施期

股方式的股權(quán)激勵(lì)計(jì)戈期股的授予對(duì)象是具有良好的團(tuán)隊(duì)意識(shí)和認(rèn)同公司價(jià)值觀的核心管

理人員。

第三十四條期股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓。

第三十五條期股的定價(jià)原則：

（-）遵循通行做法，按當(dāng)期每股凈資產(chǎn)計(jì)算

（二）針對(duì)具體的激勵(lì)對(duì)象，可以采用折價(jià)或者平價(jià)的轉(zhuǎn)讓方式

第三十六條期股的授予程序：

（一）總經(jīng)理提案

（二）董事會(huì)審議

（三）股東會(huì)批準(zhǔn)

第三十七條獲得股東會(huì)批準(zhǔn)之后，激勵(lì)對(duì)象和現(xiàn)有股東簽訂《期股履約協(xié)議》，期股

履約協(xié)議內(nèi)容包括：

（-）激勵(lì)對(duì)象

（二）期股數(shù)量

（三）期股價(jià)格

（四）期股履約時(shí)間

（五）履約條件

第三十八條公司根據(jù)不同的期股計(jì)劃確定期股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，其計(jì)算方式包括：

（一）折價(jià)1:期股價(jià)格=凈現(xiàn)金/股本

（二）折價(jià)2：期股價(jià)格=有形凈資產(chǎn)/股本

（三）平價(jià)：期股價(jià)格=凈資產(chǎn)/股本

第三十九條激勵(lì)對(duì)象履行《期股履約協(xié)議》后，滿足期股激勵(lì)條件時(shí)，由激勵(lì)對(duì)象和

現(xiàn)有股東簽訂《期股認(rèn)購協(xié)議》，其內(nèi)容包括：

（-）數(shù)量（根據(jù)激勵(lì)對(duì)象在期股履約期的業(yè)績表現(xiàn)確定認(rèn)購限額，激勵(lì)對(duì)象在

限額內(nèi)可以自主選擇）

（二）價(jià)格（按照期股履約協(xié)議中約定的價(jià)格）

（三）支付方式

第四十條期股認(rèn)購之后，認(rèn)購部分的期股轉(zhuǎn)化成為實(shí)股。

第四十一條激勵(lì)對(duì)象按照認(rèn)購協(xié)議支付股金部分的期股，由新股東和現(xiàn)有股東簽訂內(nèi)

部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第四十二條期股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，其轉(zhuǎn)化方式為：

（-）在認(rèn)購協(xié)議規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，交付股金部分的期股轉(zhuǎn)化為普通股

（二）沒有交付股金部分視同自動(dòng)放棄

（三）已經(jīng)轉(zhuǎn)化部分辦理股權(quán)變更法律手續(xù)

第四十三條轉(zhuǎn)化之后的期股退出機(jī)制同普通股。

第四十四條轉(zhuǎn)化之前的期股的退出方式為：

（一）已經(jīng)支付股金的期股以認(rèn)購價(jià)格出讓給原有股東。

（二）未支付股金的期股自動(dòng)失效。

第六章業(yè)績股票

第四十五條為充分體現(xiàn)和鼓勵(lì)核心人員為公司價(jià)值提升作出貢獻(xiàn)，公司實(shí)施業(yè)績股票

制度。

第四十六條業(yè)績股票的受益對(duì)象是認(rèn)同公司價(jià)值觀，并且具有突出專長技能的核心人

員，范圍包括：

（-）高層管理人員

（-）中層管理人員

（三）核心業(yè)務(wù)骨干（技術(shù)人員、營銷人員）

第四十七條業(yè)績股票激勵(lì)對(duì)象的資格認(rèn)定程序：

（-）總經(jīng)理提名

（二）董事會(huì)審議

（三）股東會(huì)審批

第四十八條業(yè)績股票的股票來源公司價(jià)值的提升?其計(jì)算公式為“業(yè)績股票數(shù)量=股

本義（新增有形凈資產(chǎn)/期末有形凈資產(chǎn)）X業(yè)績股票分配系數(shù):其中“新增有形凈資產(chǎn)”

的計(jì)算公式為“新增有形凈資產(chǎn)=期末有形凈資產(chǎn)一期初有形凈資產(chǎn)”，其中“有形凈資產(chǎn)”

的計(jì)算公式為“有形凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)一無形資產(chǎn)凈值二

第四十九條業(yè)績股票分配系數(shù)的確定原則包括：

（-）價(jià)值匹配原則：業(yè)績股票分配系數(shù)與人力資本價(jià)值貢獻(xiàn)相匹配

（-）動(dòng)態(tài)平衡原則：隨著公司在不同發(fā)展階段和經(jīng)營環(huán)境不同而進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)

整。

第五十條業(yè)績股票分配系數(shù)確定程序?yàn)椋?/p>

（-）業(yè)績股票分配系數(shù)由董事會(huì)提出

（二）由股東會(huì)審批

第五十一條業(yè)績股票分配依據(jù)是個(gè)人對(duì)公司價(jià)值提升的貢獻(xiàn)。個(gè)人的業(yè)績股票的計(jì)算

方法為“某一經(jīng)營骨干分享的業(yè)績股票數(shù)量=業(yè)績股票總量X個(gè)人分配系數(shù)X個(gè)人績效考核

系數(shù)”,其中：

（-）個(gè)人分配系數(shù)=個(gè)人職位價(jià)值系數(shù)/E（所有經(jīng)營骨干職位價(jià)值系數(shù)）

（二）個(gè)人績效考核系數(shù)=個(gè)人績效考核得分/所有經(jīng)營骨干績效考核平均得分

第五十二條業(yè)績股票的行權(quán)方式為：

（一）業(yè)績股票實(shí)施一次性行權(quán)；

（二）不需要支付現(xiàn)金；

（三）股東和經(jīng)營骨干之間根據(jù)行權(quán)之后股權(quán)結(jié)構(gòu)簽訂《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

（參看附錄四）。

第五十三條業(yè)績股票的權(quán)利包括：

（-）分紅權(quán)；

（二）表決權(quán)；

（三）資產(chǎn)增值收益權(quán)；

（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán)。

第五十四條業(yè)績股票的轉(zhuǎn)化條件和方式：

（一）業(yè)績股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以轉(zhuǎn)化為普通股票

（-）轉(zhuǎn)化方式為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

第五十五條業(yè)績股票的轉(zhuǎn)化程序包括：

（?）業(yè)績股票持有者提出申請，董事會(huì)審核，股東會(huì)審批

（二）獲得批準(zhǔn)之后辦理股權(quán)變更手續(xù)

第五十六條已經(jīng)轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績股票的退出等同于普通股績股票退出機(jī)制。

第五十七條沒有轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績股票的退出方式為：

（-）持有者離職時(shí)不得將業(yè)績股票帶走

（二）由董事會(huì)提出退出方案，股東會(huì)審批

第七章附則

第五十八條本手冊由鼎視通公司總經(jīng)理委托綜合行政部起草和修訂，經(jīng)由董事會(huì)審議

股東會(huì)審批后發(fā)布。

第五十九條本手冊自發(fā)布之日起施行。

第六十條本手冊由鼎視通公司綜合行政部負(fù)責(zé)解釋。

附錄一：鼎視通薪酬等級(jí)序列表

薪點(diǎn)數(shù)等級(jí)總經(jīng)理研發(fā)生產(chǎn)部經(jīng)理綜合行政部經(jīng)理銷售部經(jīng)理項(xiàng)目研發(fā)經(jīng)理技術(shù)支持部經(jīng)理

4051ZJL1

3852ZJL2

3653ZJL3

3454BM.IL1

3256BM.JI.2BMJL2BMJL2

3056BMTL3BMIL3B<L3

2857BM.IL4BMJL4BMJL4BMJL4

2658BM.IL5BMJL5BM.IL5BMJL5

2459BMJL6BM.IL6BMIL6BMIL6

22510BMJL7BM.IL7

21011BMJL8BMJ1月

19512BMJL9

18013BM.I1.10

16514

15015

13516

123!7

11118

9919

8720

7521

6622

5723

4824

3925

3326

2727

2128

1829

1530

附錄二：股權(quán)認(rèn)購協(xié)議

甲方（出讓方）：

乙方（認(rèn)購方）：

雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術(shù)有限公司股權(quán)認(rèn)購，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條認(rèn)購標(biāo)的及價(jià)款

（-）甲方同意乙方認(rèn)購甲方持有的北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司%的股權(quán)。

（-）乙方同意認(rèn)購上述股權(quán)。

（三）雙方確定的認(rèn)購價(jià)格為。

（四）甲方保證對(duì)其向乙方認(rèn)購的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，

未涉及任何爭議及訴訟。

第二條本次認(rèn)購約定為方式支付認(rèn)購價(jià)款。

（-）一次性支付

乙方應(yīng)在_____年月日前支付100%股權(quán)認(rèn)購價(jià)款。

（二）分期支付

第一次，乙方應(yīng)在年一月一日前支付50%股權(quán)認(rèn)購價(jià)款，

第二次，乙方應(yīng)在年一月一日前支付剩余50%股權(quán)認(rèn)購價(jià)款。

（三）具體支付方式雙方另行商訂"

第三條本次認(rèn)購股份的權(quán)利

（-）有分紅權(quán)（在本協(xié)議完全履約后補(bǔ)發(fā)持有期間的分紅所得）

（-）有表決權(quán)

（三）有資產(chǎn)增誼收益權(quán)

（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán)

第四條本次認(rèn)購股份的轉(zhuǎn)化

（一）本次認(rèn)購股份在認(rèn)購日期1年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股。

（二）沒有根據(jù)按本協(xié)議規(guī)定履約交付股金部分視同自動(dòng)放棄。

（三）本次認(rèn)購股份轉(zhuǎn)化成為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)。

第五條本次認(rèn)購股份在轉(zhuǎn)化為普通股之后的退出同普通股。

第六條本次認(rèn)購股份在轉(zhuǎn)化為普通股之前的退出

（一）已經(jīng)支付股金的部分以認(rèn)購價(jià)格出讓給原有股東。

（二）未支付股金的部分自動(dòng)失效。

第七條本次認(rèn)購股份中按照本協(xié)議履約的已經(jīng)支付股金的部分由甲乙雙方另行簽

訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第八條違約責(zé)任

（-）本協(xié)議正式簽訂后，任何i方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)

成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

（二）任何一方志約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第九條協(xié)議的變更和解除

（-）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)

成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

（-）任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方

可生效。

第十條適用的法律及爭議的解決

（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

（二）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)

商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。

第十一條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式兩份.甲方持一份，乙方持一份。

甲方：乙方：

年月日年月日

附錄三：內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（出讓方）：

乙方（受讓方）：

雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款

（-）轉(zhuǎn)讓方將其持有的北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓

方。

（-）受讓方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

（三）雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為。

（四）公司股東會(huì)」就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議并己作出相關(guān)決議；

（五）轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)其向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)

押，未涉及任何爭議及訴訟。

（六）雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二條雙方的權(quán)利義務(wù)

（一）受讓方按其出資額承擔(dān)公司受讓后所產(chǎn)生的所有債權(quán)，債務(wù)及其他費(fèi)月。

（二）轉(zhuǎn)讓之前.轉(zhuǎn)讓方按其在公司出資份額享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)；轉(zhuǎn)讓之后，受讓

方按其出資額享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

（三）受讓方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第三條轉(zhuǎn)讓款的支付

（-）本協(xié)議生效后日內(nèi)，受讓方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給轉(zhuǎn)讓方

約定的轉(zhuǎn)讓款；

（二）具體支付方式由雙方自行商定。

第四條違約責(zé)任

（-）本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)

成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

（-）任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第五條協(xié)議的變更和解除

（一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)

成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

（二）任何一方注約時(shí)、守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方

可生效。

第六條適用的法律及爭議的解決